范錳杰

【摘要】伴隨股權(quán)激勵制度在我國的蓬勃發(fā)展， 與其配套的稅收政策也頻繁出臺， 現(xiàn)有稅收政策為促進(jìn)股權(quán)激勵制度健康有序發(fā)展既做出了積極貢獻(xiàn)， 也存在不少問題。 以政策發(fā)布先后為橫坐標(biāo)、以實(shí)施主體是否上市為縱坐標(biāo)進(jìn)行分類梳理及聚焦分析， 認(rèn)為存在政策分布不夠均衡、政策之間不夠協(xié)調(diào)、政策設(shè)計(jì)不夠合理以及政策走向不夠明朗等問題， 在此基礎(chǔ)上分短期、中期以及長期三個階段提出完善我國股權(quán)激勵所得稅政策體系的建議。

【關(guān)鍵詞】公平視角;股權(quán)激勵;所得稅;政策體系

【中圖分類號】 F812? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2020）22-0150-6

一、引言

股權(quán)激勵是指企業(yè)以其股權(quán)（票）對員工進(jìn)行的長期性激勵， 通過將個人利益與企業(yè)成長緊密聯(lián)系， 從而有效調(diào)動員工積極性， 促使被激勵員工更勤勉盡責(zé)地工作。 股權(quán)激勵的方式包括股票（權(quán)）期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵等。 作為人力資本配置的有效方式， 股權(quán)激勵受到了不同利益主體的青睞。 我國的股權(quán)激勵于20世紀(jì)90年代從國外引入， 直到2005年股權(quán)分置改革后才真正啟動并由此駛?cè)氚l(fā)展的快車道。 以2019年為例， 全年A股股權(quán)激勵計(jì)劃總公告數(shù)量為337個， 其中， 主板為136個， 創(chuàng)業(yè)板為119個， 中小板為74個， 科創(chuàng)板自開板以來股權(quán)激勵計(jì)劃公告為8個。

監(jiān)管部門高度重視并積極引導(dǎo)股權(quán)激勵制度健康有序發(fā)展。 證監(jiān)會對《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》進(jìn)行了若干次修訂， 在實(shí)施目的、激勵對象、持股數(shù)量、持股期限、授予價格、業(yè)績考核等方面作了全面規(guī)定。 財政部和國家稅務(wù)總局出臺一系列所得稅政策， 圍繞股權(quán)激勵實(shí)施主體和激勵對象所涉稅收分別予以規(guī)范。 本文對現(xiàn)有稅收政策進(jìn)行分類梳理及聚焦分析， 剖析問題并借鑒國外經(jīng)驗(yàn)， 提出完善我國股權(quán)激勵所得稅政策體系的對策建議。

二、現(xiàn)行股權(quán)激勵所得稅政策評述

（一）股權(quán)激勵的個人所得稅政策

我國最早的股權(quán)激勵個人所得稅政策制定于1998年。 《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）要求， 對個人認(rèn)購股票等有價證券時從其雇主取得的折扣或補(bǔ)貼， 作為“工資、薪金所得”納稅[1] 。 伴隨股權(quán)激勵在實(shí)務(wù)中被廣泛運(yùn)用， 財政部和國家稅務(wù)總局自2005年以來頻發(fā)政策， 為相應(yīng)稅制體系的構(gòu)建奠定了基石。

1. 上市公司股權(quán)激勵的個稅政策。 股權(quán)激勵首先在上市公司中得以實(shí)施， 因優(yōu)勢顯著而被資本市場普遍認(rèn)可。 在稅收政策演進(jìn)路徑上， 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）對不可公開交易股票期權(quán)的所得性質(zhì)確認(rèn)、具體征稅規(guī)定以及征管要求做出安排， 《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2006]902號）補(bǔ)充增加了可公開交易股票期權(quán)的處理規(guī)則， 并進(jìn)一步細(xì)化了上述兩類股票期權(quán)的共性操作問題。 針對上市公司高管人員股票期權(quán)行權(quán)所得金額大、納稅困難的問題， 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]40號）做出不超過6個月分期納稅的規(guī)定， 并于2016年在計(jì)稅方法保持不變的基礎(chǔ)上將期限延長至12個月。 期間， 針對資本市場上股權(quán)激勵方式多元化的變化態(tài)勢， 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]5號）針對股票增值權(quán)和限制性股票兩類方式做了原則性規(guī)定， 同年， 《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）對股票增值權(quán)、限制性股票應(yīng)納稅所得額以及應(yīng)納稅額的確定、納稅義務(wù)發(fā)生時間、征管程序規(guī)定做了進(jìn)一步細(xì)化， 前述關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)日起不超過12個月分期納稅的規(guī)定同樣適用于限制性股票。 針對集團(tuán)內(nèi)股權(quán)激勵涉及以上市公司股票為激勵標(biāo)的的， 《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第27號）在上市公司持股下屬企業(yè)比例延續(xù)不低于30%要求的前提下， 破除了上市公司持股企業(yè)層級限制。 此外， 股權(quán)激勵方式下個人從上市公司取得股份的成本雖與其他激勵方式迥異， 但在不超過12個月內(nèi)分期納稅、應(yīng)納稅款計(jì)算規(guī)則上是一脈相承的。 同時， 若該上市公司屬于高新技術(shù)企業(yè)， 激勵對象為相關(guān)技術(shù)人員， 則優(yōu)惠政策可競合適用。

近年來， 隨著我國個人所得稅綜合與分類稅制的順利推進(jìn)， 上市公司股權(quán)激勵的稅制安排得以有效銜接， 《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》（財稅[2018]164號）對居民個人取得上述股權(quán)激勵方式的所得如何納稅給予過渡安排， 自2019年1月1日起三年過渡期內(nèi)， 計(jì)算的應(yīng)稅收入不并入當(dāng)年綜合所得， 全額單獨(dú)計(jì)算納稅。 上市公司采用股票期權(quán)和限制性股票激勵方式的個人所得稅政策見表1和表2。

2. 非上市公司股權(quán)激勵的個稅政策。 非上市公司對實(shí)施股權(quán)激勵同樣具有內(nèi)在動力， 但在稅收政策上與上市公司存在顯著差別。 《國家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]1030號）允許員工以非上市公司股票期權(quán)形式取得的工資、薪金所得， 按全年一次性獎金的征稅辦法納稅， 這一規(guī)定有利于降低個人稅負(fù)， 但時隔不久即被廢止。 國稅函[2009]461號文改變了原有優(yōu)惠計(jì)稅規(guī)定， 要求將員工取得的股權(quán)激勵所得直接計(jì)入個人當(dāng)期所得繳納個人所得稅。 稅負(fù)過重挫傷了非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的積極性， 稅收因素成為阻礙股權(quán)激勵前行的“絆腳石”。 《財政部? 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）發(fā)生顯著變化， 對符合條件的非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵， 允許員工在行權(quán)環(huán)節(jié)暫不納稅， 而是遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”納稅， 上述優(yōu)惠政策能有效緩解激勵對象現(xiàn)金流不足且稅負(fù)過重的難題。 即使不符合遞延納稅條件， 個人在獲得股票（權(quán)）時適用與上市公司同等稅收待遇[2] 。 非上市公司采用股票（權(quán)）期權(quán)和限制性股票激勵方式的個人所得稅政策見表3和表4。

此外， 財稅[2016]101號文及其配套公告還有三點(diǎn)值得關(guān)注： ①非上市公司股權(quán)激勵遞延納稅政策在激勵方式上有限定， 僅限于股票（權(quán)）期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵; ②全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司實(shí)施股權(quán)激勵時符合條件的同樣適用遞延納稅政策; ③鑒于非上市公司股票（權(quán)）的公平市場價格難以確定， 《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第62號）明確了計(jì)算依據(jù)。

（二）股權(quán)激勵的企業(yè)所得稅政策

我國股權(quán)激勵的企業(yè)所得稅僅有《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號）予以規(guī)范。 在激勵方式上， 主要針對限制性股票和股票期權(quán)兩類; 在適用主體上， 上市公司和非上市公司一視同仁; 在具體規(guī)定上， 認(rèn)可股權(quán)激勵的本質(zhì)是公司為換取激勵對象提供服務(wù)而支付的對價， 相應(yīng)支出作為公司的成本費(fèi)用允許稅前扣除。 該公告還解決了兩個關(guān)鍵問題： 在扣除金額上， 總體思路與個人所得稅確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額保持一致; 在扣除時點(diǎn)上遵循了企業(yè)所得稅確定性原則， 待實(shí)際行權(quán)時允許稅前扣除。

三、股權(quán)激勵所得稅政策問題剖析

現(xiàn)有稅收政策為有效促進(jìn)股權(quán)激勵制度健康發(fā)展、有序?qū)淤Y本市場、激發(fā)人力資本活力做出了積極貢獻(xiàn)， 但經(jīng)梳理后發(fā)現(xiàn)仍存在較大改進(jìn)空間。

（一）政策分布不夠均衡

現(xiàn)有政策主要聚焦于個人所得稅， 區(qū)分實(shí)施主體和激勵對象進(jìn)行分類規(guī)定， 導(dǎo)致政策過于復(fù)雜， 不利于征納雙方準(zhǔn)確掌握政策要義。 反觀企業(yè)所得稅政策， 稅務(wù)機(jī)關(guān)僅以國家稅務(wù)總局公告2012年第18號為依據(jù)能否有效管理企業(yè)所得稅風(fēng)險敞口值得商榷， 比如集團(tuán)內(nèi)股權(quán)激勵的稅前扣除問題， 相應(yīng)支出由哪個納稅主體稅前扣除觀點(diǎn)不一， 僅依據(jù)稅前扣除真實(shí)性、相關(guān)性、合理性原則無法解決該問題[3] 。

此外， 政策分布失衡還導(dǎo)致財稅[2016]101號文下非上市公司股權(quán)激勵遞延納稅的個人所得稅規(guī)定與稅前扣除不協(xié)調(diào)。 股權(quán)激勵的會計(jì)處理遵循配比原則， 在服務(wù)期間分期確認(rèn)成本費(fèi)用， 對應(yīng)該筆支出屬于與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的支出， 應(yīng)作為工資薪金支出予以稅前扣除。 但《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)工資薪金及職工福利費(fèi)扣除問題的通知》（國稅函[2009]3號）將稅前扣除的“合理工資薪金”與履行代扣代繳個人所得稅相關(guān)聯(lián)， 只有按照“工資、薪金所得”繳納過個人所得稅的工資薪金才允許稅前扣除， 這就導(dǎo)致財稅[2016]101號文改變所得性質(zhì)認(rèn)定、推遲納稅義務(wù)發(fā)生時間的做法與工資薪金稅前扣除的基本原則產(chǎn)生沖突， 有可能造成非上市公司股權(quán)激勵成本費(fèi)用的稅前扣除出現(xiàn)障礙。

（二）政策之間不夠協(xié)調(diào)

財稅[2016]101號文為進(jìn)一步激發(fā)和釋放個人創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的活力和積極性發(fā)揮了重要推動作用， 但也出現(xiàn)了非上市公司遞延納稅規(guī)定與其他政策之間不夠協(xié)調(diào)和匹配的問題。

第一， 財稅[2016]101號文允許符合條件的實(shí)施股權(quán)激勵的掛牌公司適用遞延納稅政策， 本意是支持全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的健康發(fā)展， 營造良好的稅收環(huán)境， 但卻違背了《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）提出的關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)稅制建設(shè)的總原則， 在股息紅利差別化個人所得稅政策以及轉(zhuǎn)讓掛牌公司股票個人所得稅政策方面， 與上市公司投資者的稅收政策一致， 但在股權(quán)激勵上卻呈現(xiàn)截然不同的處理方式， 其內(nèi)在的邏輯如何自洽需進(jìn)一步思考。

第二， 非上市公司股權(quán)激勵適用遞延納稅政策需滿足七個條件， 其中對激勵對象僅作工作崗位和人數(shù)限制， 并無關(guān)于個人國籍、稅收居民身份的限制， 意味著符合條件的非居民個人也可以適用遞延納稅政策， 該規(guī)定與《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民個人和無住所居民個人有關(guān)個人所得稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2019年第35號）給予單獨(dú)計(jì)稅公式的處理思路并不一致， 非居民個人在涉及該項(xiàng)業(yè)務(wù)時存在如何適用政策的困惑。

第三， 非上市公司授予員工股權(quán)獎勵， 符合規(guī)定條件的可適用遞延納稅政策， 實(shí)務(wù)中當(dāng)出現(xiàn)高新技術(shù)企業(yè)（非上市公司）對完成單位科技成果轉(zhuǎn)化的個人給予股權(quán)獎勵， 且激勵對象均符合財稅[2016]101號文與《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財稅[2015]116號）要求， 不同政策對同一事項(xiàng)的稅務(wù)處理規(guī)定完全不同， 此時激勵對象又將面臨政策選擇難題。

（三）政策設(shè)計(jì)不夠合理

在上市公司股權(quán)激勵所得稅政策方面， 如下問題應(yīng)予改進(jìn)： ①納稅時點(diǎn)不合理。 以股票期權(quán)為例， 個人在行權(quán)日發(fā)生納稅義務(wù)， 財稅[2016]101號文雖做出最長12個月分期納稅的規(guī)定， 但行權(quán)日已經(jīng)鎖定的稅款與行權(quán)日后持續(xù)波動的股價間的錯配， 以及當(dāng)時即需支付的行權(quán)成本， 均可能造成納稅人缺乏必要的納稅能力， 致使激勵效果因稅收政策而大打折扣。 ②限制性股票計(jì)稅價格有失公允。 當(dāng)股票登記日收盤價遠(yuǎn)高于解禁日收盤價時， 應(yīng)納稅所得額會大于實(shí)際所得， 對納稅人顯失公平; 反之， 應(yīng)納稅所得額會小于實(shí)際所得， 導(dǎo)致國家稅款流失。

在非上市公司股權(quán)激勵所得稅政策方面， 財稅[2016]101號文僅給予符合條件的非上市公司定向優(yōu)惠， 若不符合條件仍應(yīng)還原為兩環(huán)節(jié)納稅， 基于相同股權(quán)激勵行為卻對不同實(shí)施主體的激勵對象實(shí)行“差別化”稅收待遇， 引發(fā)了違反稅收公平原則的爭議。 此外， 對通過有限合伙制持股平臺間接持股的股權(quán)激勵， 優(yōu)惠政策尚不明確[4] 。 通過設(shè)立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺因具有便于控制、權(quán)屬清晰、機(jī)制靈活等優(yōu)勢， 在實(shí)踐中受到普遍歡迎， 即員工作為有限合伙人取得有限合伙企業(yè)的份額， 進(jìn)而間接持有公司股權(quán)。 財稅[2016]101號文規(guī)定適用優(yōu)惠政策的激勵標(biāo)的一般為本公司股權(quán)（股權(quán)獎勵方式有例外）， 可直觀地理解為實(shí)施股權(quán)激勵公司自身的股權(quán)。 據(jù)此， 通過持股平臺間接持股的股權(quán)激勵如何進(jìn)行稅務(wù)處理、能否穿透適用財稅[2016]101號文亟待明確。

（四）政策走向不夠明朗

基于適用主體政策分析， 目前財稅[2018]164號文對居民個人取得上市公司股權(quán)激勵所得的個人所得稅政策有過渡期安排， 財稅[2016]101號文對個人取得符合條件的非上市公司股權(quán)激勵所得個人所得稅優(yōu)惠政策有長期穩(wěn)定的政策安排， 不符合條件的仍應(yīng)按財稅[2018]164號文處理， 財政部、稅務(wù)總局公告2019年第35號對非居民個人取得股權(quán)激勵所得個人所得稅優(yōu)惠政策有長期穩(wěn)定的政策安排。 其中， 財稅[2018]164號文是基于稅制平穩(wěn)過渡做出的臨時部署， 但自2022年1月1日起， 股權(quán)激勵個人所得稅政策究竟應(yīng)如何設(shè)計(jì)才能更好地滿足當(dāng)下綜合與分類稅制的要求， 相應(yīng)企業(yè)所得稅政策應(yīng)如何聯(lián)動修訂才能與個人所得稅政策配套協(xié)調(diào)， 未來政策走向是社會各界廣為關(guān)注的話題。

四、優(yōu)化我國股權(quán)激勵所得稅政策的建議

針對上述分析， 下面擬從短期、中期以及長期三個視角提出優(yōu)化股權(quán)激勵所得稅政策的路徑， 循序漸進(jìn)、穩(wěn)步擴(kuò)圍， 旨在建立健全體系完整、層次分明、布局合理的股權(quán)激勵稅制框架和政策體系。

（一）短期視角： 通過技術(shù)調(diào)整補(bǔ)足短板

1. 政策分布均衡協(xié)調(diào)。 未來財稅部門出臺政策時應(yīng)兼顧平衡， 適當(dāng)加大企業(yè)所得稅文件的比重， 在國家稅務(wù)總局公告2012年第18號原則規(guī)定基礎(chǔ)上能明確實(shí)務(wù)中較為典型事項(xiàng)的稅務(wù)處理， 避免征納雙方出現(xiàn)不必要的爭議。 以集團(tuán)內(nèi)母子公司采用股票期權(quán)激勵方式實(shí)施股權(quán)激勵為例， 對該交易事項(xiàng)的企業(yè)所得稅處理既需要遵循基本稅理， 也需考慮相應(yīng)會計(jì)規(guī)定。 關(guān)于股權(quán)激勵的會計(jì)處理規(guī)定包括《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》以及《財政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號的通知》（財會[2010]15號）， 其中財會[2010]15號文將集團(tuán)內(nèi)參與的主體區(qū)分為結(jié)算企業(yè)與接受服務(wù)企業(yè)。

在股份支付準(zhǔn)則框架下分情形進(jìn)行會計(jì)處理： 情形一， 母公司是結(jié)算企業(yè)， 以自身股票進(jìn)行結(jié)算， 子公司是接受服務(wù)企業(yè)。 母公司應(yīng)按權(quán)益結(jié)算的股份支付處理， 每個等待期期末借記“長期股權(quán)投資”科目， 貸記“資本公積——其他資本公積”科目。 子公司沒有結(jié)算義務(wù)， 應(yīng)按權(quán)益結(jié)算的股份支付處理， 每個等待期期末按公允價值借記“管理費(fèi)用”等科目， 貸記“資本公積——其他資本公積”科目。 情形二， 母公司是結(jié)算企業(yè)， 以子公司股票進(jìn)行結(jié)算， 子公司是接受服務(wù)企業(yè)。 母公司應(yīng)按現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理， 每個等待期期末按公允價值借記“長期股權(quán)投資”科目， 貸記“應(yīng)付職工薪酬”科目。 子公司沒有結(jié)算義務(wù)， 會計(jì)處理同情形一。 情形三， 子公司既是結(jié)算企業(yè)又是接受服務(wù)企業(yè)， 以母公司股票進(jìn)行結(jié)算。 母公司既不是結(jié)算企業(yè)也不是接受服務(wù)企業(yè)， 無須進(jìn)行會計(jì)處理。 子公司應(yīng)按現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理， 每個等待期期末按公允價值借記“管理費(fèi)用”等科目， 貸記“應(yīng)付職工薪酬”科目。 情形四， 子公司既是結(jié)算企業(yè)又是接受服務(wù)企業(yè)， 以子公司股票進(jìn)行結(jié)算。 母公司既不是結(jié)算企業(yè)也不是接受服務(wù)企業(yè)， 無須進(jìn)行會計(jì)處理。 子公司應(yīng)按權(quán)益結(jié)算的股份支付處理， 同情形一。 情形五， 母公司既是結(jié)算企業(yè)又是接受服務(wù)企業(yè)， 以子公司股票進(jìn)行結(jié)算。 母公司應(yīng)按現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理， 每個等待期期末按公允價值借記“管理費(fèi)用”等科目， 貸記“應(yīng)付職工薪酬”科目。 子公司既不是結(jié)算企業(yè)也不是接受服務(wù)企業(yè)， 無須進(jìn)行會計(jì)處理。

針對上述情形， 集團(tuán)內(nèi)股權(quán)激勵支出應(yīng)本著尊重原理、不重不漏、簡便操作、便于征管的原則， 由會計(jì)上已作費(fèi)用處理的一方稅前扣除。 具體而言， 針對情形一 ～ 情形四， 每個等待期期末子公司確認(rèn)的管理費(fèi)用應(yīng)納稅調(diào)增， 實(shí)際行權(quán)時將行權(quán)支出在子公司層面予以稅前扣除， 情形五中， 每個等待期期末母公司確認(rèn)的管理費(fèi)用應(yīng)納稅調(diào)增， 實(shí)際行權(quán)時將行權(quán)支出在母公司層面予以稅前扣除。

2. 政策之間協(xié)調(diào)匹配。 針對財稅[2016]101號文關(guān)于上市公司遞延納稅政策與其他政策之間內(nèi)在邏輯不清晰的問題， 建議財稅部門后續(xù)應(yīng)注意政策協(xié)調(diào)問題， 避免政策適用爭議。 ①糾正財稅[2016]101號文中關(guān)于個人從掛牌公司取得股權(quán)激勵所得符合條件時能適用遞延納稅政策的規(guī)定， 回歸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)稅制建設(shè)總原則， 仍應(yīng)比照上市公司稅收政策執(zhí)行。 ②當(dāng)非居民個人取得非上市公司股權(quán)激勵所得且滿足財稅[2016]101號文列舉條件時， 明確執(zhí)行口徑， 允許其選擇適用遞延納稅政策或按財政部 稅務(wù)總局公告2019年第35號規(guī)定的單獨(dú)計(jì)稅公式。 ③對于高新技術(shù)企業(yè)（非上市公司）授予員工股權(quán)獎勵且均符合財稅[2016]101號文與財稅[2015]116號文的相關(guān)條件時， 應(yīng)允許個人根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行相機(jī)抉擇， 不應(yīng)人為限定政策適用次序。

3. 政策設(shè)計(jì)公平合理。 在上市公司股權(quán)激勵政策方面， 對于激勵對象納稅義務(wù)發(fā)生時間與納稅能力不同步、不匹配的問題， 建議將計(jì)稅時點(diǎn)與納稅時點(diǎn)分開， 即計(jì)稅時點(diǎn)為行權(quán)時或解禁日， 而納稅時點(diǎn)則推遲到權(quán)益變現(xiàn)時， 這樣既不打破現(xiàn)有征稅規(guī)則， 又能兼顧個人納稅能力。 對于限制性股票計(jì)稅價格有失公允的缺陷， 應(yīng)明確所得實(shí)現(xiàn)時間為解禁日， 并按解禁日股票收盤價與實(shí)際行權(quán)價差額確認(rèn)應(yīng)納稅所得額。

在非上市公司股權(quán)激勵適用遞延納稅政策方面， 對于引入有限合伙制持股平臺的， 應(yīng)遵循稅收中性原則， 允許穿透適用遞延納稅優(yōu)惠政策。 具體建議如下： ①員工通過持股平臺間接獲得激勵股權(quán)時， 雖然通過有限合伙企業(yè)持股平臺實(shí)際上并未直接持有股權(quán)， 但如果股權(quán)激勵方案及有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議明確規(guī)定有限合伙企業(yè)設(shè)立的目的僅在于對公司員工實(shí)施股權(quán)激勵， 該方案已獲董事會、股東會審議通過， 且其他相關(guān)條件均符合財稅[2016]101號文相關(guān)規(guī)定， 應(yīng)允許激勵對象享受遞延納稅政策。 ②持股平臺將取得的股息、紅利向員工進(jìn)行定向分配。 有限合伙企業(yè)取得股息紅利所得時， 由員工按“利息、股息、紅利所得”計(jì)繳個人所得稅， 有限合伙企業(yè)向員工實(shí)際分配該項(xiàng)所得時， 只是調(diào)整合伙份額持有成本， 不再發(fā)生納稅義務(wù)。 ③員工轉(zhuǎn)讓持股平臺合伙份額時， 應(yīng)與員工轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)產(chǎn)生的納稅義務(wù)一致， 按照合伙份額轉(zhuǎn)讓收入減去取得成本及合理稅費(fèi)后的差額， 以20%稅率計(jì)繳個人所得稅。 對于員工既持有享受遞延納稅政策的合伙份額、又持有不享受遞延納稅的合伙份額的， 在轉(zhuǎn)讓合伙份額時應(yīng)視同優(yōu)先轉(zhuǎn)讓享受遞延納稅優(yōu)惠政策的合伙份額。 遞延納稅的合伙份額成本按加權(quán)平均法計(jì)算， 不得與其他方式取得的合伙份額成本合并計(jì)算。 ④持股平臺轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)后向員工進(jìn)行定向分配。 有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時， 應(yīng)作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入計(jì)入收入總額， 參與合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額的計(jì)算， 并按“先分后稅”原則確定合伙人的應(yīng)納稅所得額， 并按“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅， 有限合伙企業(yè)向員工實(shí)際分配該項(xiàng)所得時， 不再觸及納稅義務(wù)。

（二）中期視角：通過完善政策穩(wěn)定預(yù)期

鑒于財稅[2018]164號文覆蓋面廣、影響力大， 可考慮提前研究預(yù)判， 使后續(xù)出臺的新政能與現(xiàn)行稅制與政策體系基本吻合。 從稅制原理分析， 居民個人取得的股權(quán)激勵所得屬于工資薪金所得， 在現(xiàn)行個人所得稅法下屬于綜合所得范疇， 原則上應(yīng)遵循綜合所得一般計(jì)稅原理， 即預(yù)扣預(yù)繳環(huán)節(jié)遵循累計(jì)預(yù)扣法計(jì)算納稅， 次年匯算清繳時納入綜合所得合并納稅。 累進(jìn)稅率的適用必將大概率大幅增加個人稅負(fù)， 考慮到股權(quán)激勵對激發(fā)個人干事創(chuàng)業(yè)、支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級發(fā)揮重要作用， 同時以往各類激勵方式特殊計(jì)稅方法的使用切實(shí)降低了個人稅負(fù)， 本文建議在未來政策續(xù)接時可借鑒全年一次性獎金的過渡政策安排， 允許居民個人對取得的股權(quán)激勵所得選擇合并計(jì)稅， 也可選擇繼續(xù)使用財稅[2018]164號文中的特殊計(jì)稅方法。 預(yù)扣預(yù)繳環(huán)節(jié)選擇單獨(dú)計(jì)稅的， 次年匯算清繳時允許變更為合并計(jì)稅方式， 預(yù)扣預(yù)繳環(huán)節(jié)選擇合并計(jì)稅的， 基于后續(xù)征管成本考慮， 次年匯算清繳時不允許變更為單獨(dú)計(jì)稅方式， 以最大限度地保障居民個人的選擇權(quán)。

（三）長期視角： 優(yōu)化稅制頂層設(shè)計(jì)

建立公平透明、穩(wěn)定清晰的稅制體系是股權(quán)激勵制度可持續(xù)發(fā)展的應(yīng)有之義， 遵循這一目標(biāo)， 有必要借鑒美國關(guān)于股權(quán)激勵的稅制安排。 以股票期權(quán)為例， 《美國聯(lián)邦稅法典》（IRC）將股票期權(quán)分為激勵型（Incentive? Stock? Options， ISO）和非激勵型（Nonqualified? Stock? Options， NSO）。 滿足IRC第422條款所有要求的被認(rèn)定為ISO， 否則即為NSO。 NSO受益人一般在授權(quán)日無須納稅， 在行權(quán)日按標(biāo)的股票市價與行權(quán)價差額繳納普通收入稅， 行權(quán)后NSO受益人在一年內(nèi)出售股票， 取得的價差收益（股票售價-行權(quán)價格）應(yīng)作為短期資本利得繳稅; 若持股期限超過一年， 則價差收益應(yīng)按長期資本利得繳稅。 而ISO受益人在授權(quán)日及行權(quán)日均無須納稅， 只有在出售環(huán)節(jié)才需就價差收益繳納長期資本利得稅。 由此可見， 美國關(guān)于股票期權(quán)的稅法規(guī)定淡化了實(shí)施主體的身份差異， 通過提高準(zhǔn)入門檻， 為各類市場主體公平競爭創(chuàng)造條件， 對適格主體給予稅收優(yōu)惠待遇， 體現(xiàn)了政策的激勵導(dǎo)向。

公平與效率在稅制建設(shè)中應(yīng)予兼顧， 但我國現(xiàn)有股權(quán)激勵的稅制安排顯然過于追求效率， 而忽略了公平。 應(yīng)借鑒美國的做法， 依據(jù)股權(quán)激勵是否屬于激勵型分為普通型與稅收優(yōu)惠型， 不再根據(jù)實(shí)施主體與激勵對象分類考慮， 針對同時符合若干條件的（應(yīng)在財稅[2016]101號文基礎(chǔ)上進(jìn)一步修改完善相關(guān)認(rèn)定條件）稅收優(yōu)惠型股權(quán)激勵， 豁免行權(quán)環(huán)節(jié)個人所得稅， 將征稅時點(diǎn)推遲至最終出售環(huán)節(jié)， 否則在行權(quán)環(huán)節(jié)仍應(yīng)設(shè)定納稅義務(wù)。 在股票（權(quán)）出售環(huán)節(jié)， 建議廢除目前個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票所得暫免征稅的優(yōu)惠政策， 引入資本利得稅， 要求對個人取得資本處置利得征稅， 同時根據(jù)持有時間長短給予差別化稅收待遇， 持有時間越長， 享受的稅收優(yōu)惠力度越大， 并對股票（權(quán)）的轉(zhuǎn)讓損失允許采用類似于企業(yè)虧損逐年彌補(bǔ)的方式予以扣除。

在企業(yè)所得稅政策優(yōu)化方面， 無論是短期、中期還是長期視角下的處理思路都應(yīng)一以貫之， 建議在股權(quán)激勵費(fèi)用稅前扣除問題上松綁“合理工資薪金”判定時需考慮“企業(yè)已依法履行扣繳個人所得稅義務(wù)”的規(guī)定， 不因個人所得稅征稅方式的變化而影響企業(yè)所得稅的處理， 只要符合工資薪金稅前扣除基本原則， 無論是普通型還是稅收優(yōu)惠型股權(quán)激勵， 均允許該筆支出在行權(quán)日稅前扣除。