王凡迪

(南京郵電大學(xué)，江蘇南京210023)

一、 相關(guān)背景介紹

金融科技領(lǐng)域正在涌現(xiàn)新的產(chǎn)品和服務(wù)，它涵蓋了借貸、支付保險(xiǎn)和貿(mào)易等領(lǐng)域的貨幣交易，這些交易大多以直通式處理模式(STP)處理，并且必須遵守法律法規(guī)。 但這一模式存在諸多弊端，難以促進(jìn)創(chuàng)新作用的發(fā)揮，因此，在沒有過度監(jiān)管和保護(hù)消費(fèi)者利益開銷的情況下培育創(chuàng)新需要一種平衡的方法。 為此，許多國家的監(jiān)管機(jī)構(gòu)都采用了監(jiān)管沙盒的方法。 使用監(jiān)管沙盒可以使授權(quán)企業(yè)在實(shí)際市場上與真實(shí)消費(fèi)者一起試用創(chuàng)新型的產(chǎn)品、服務(wù)、商業(yè)模型和交付機(jī)制等。 它有助于以低成本的方式縮短上市時(shí)間，改善資本獲取途徑，并確保遵守合規(guī)性要求。 這樣的監(jiān)管沙盒為金融科技開發(fā)商、企業(yè)和監(jiān)管官員之間的直接交流提供了空間，同時(shí)減輕了諸如安全漏洞之類問題造成的負(fù)面影響。

沙盒是人為創(chuàng)造的模擬真實(shí)市場環(huán)境的封閉空間，在這一環(huán)境中，金融科技公司可以對新的產(chǎn)品、服務(wù)和商業(yè)模型進(jìn)行測試，同時(shí)可以通過臨時(shí)授權(quán)，采取適當(dāng)?shù)谋Ｕ洗胧粗娘L(fēng)險(xiǎn)，并且可以向參與測試的公司提供建議。 之所以選擇沙盒封閉環(huán)境進(jìn)行測試，是因?yàn)樵谶@些公司的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)中，現(xiàn)有法規(guī)可能無法滿足其需要。 到目前為止，已實(shí)施的沙盒已經(jīng)為全球500 多家公司提供了幫助，其中40多家公司獲得了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的授權(quán)。 繼英國成功試點(diǎn)之后，沙盒測試方法已走向全球，全球各地的監(jiān)管機(jī)構(gòu)都采用了類似的金融科技創(chuàng)新戰(zhàn)略。 而對于國內(nèi)發(fā)展迅猛的金融科技行業(yè)而言，監(jiān)管沙盒計(jì)劃具有較好的發(fā)展前景和服務(wù)功能，實(shí)施監(jiān)管沙盒可以為新產(chǎn)品和新技術(shù)提供更為優(yōu)質(zhì)的發(fā)展環(huán)境和推廣途徑，促進(jìn)創(chuàng)新的發(fā)展。

二、 金融科技監(jiān)管沙盒的基本構(gòu)想

通過觀察利用傳統(tǒng)方式向市場推出產(chǎn)品創(chuàng)新的市場主體，在采用監(jiān)管沙盒方式后其推出創(chuàng)新產(chǎn)品的狀態(tài)進(jìn)行分析，成功地說明了監(jiān)管沙盒可能也鼓勵(lì)雙方之間的競爭與合作。 此外，監(jiān)管沙盒可能會加強(qiáng)監(jiān)管者的能力。 通過更加開放的合作形式，和創(chuàng)新者進(jìn)行積極對話，沙盒可以幫助創(chuàng)新者打破監(jiān)管障礙，實(shí)現(xiàn)金融普惠。

監(jiān)管沙盒的概念不斷發(fā)展，逐漸形成了由不同因素決定的不同模型。 但有一個(gè)重要的共同特征是沙盒可促進(jìn)參與測試主體之間的必要對話、告知市場參與者和監(jiān)管者取得適當(dāng)平衡的監(jiān)管措施、降低企業(yè)可能產(chǎn)生的新風(fēng)險(xiǎn)。 而不同模型之間的主要區(qū)別在于資格標(biāo)準(zhǔn)、保障措施、測試要求、組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)營細(xì)節(jié)等方面的差異。

三、 我國啟動監(jiān)管沙盒的必要性

考慮到英國等率先實(shí)施監(jiān)管沙盒國家實(shí)施效果的可靠性，結(jié)合我國金融科技發(fā)展現(xiàn)狀，考慮是否在國內(nèi)進(jìn)行沙盒測試，以此促進(jìn)金融科技領(lǐng)域的創(chuàng)新，推進(jìn)有潛力的創(chuàng)新型企業(yè)改善消費(fèi)者使用感受，具有重要作用和現(xiàn)實(shí)意義。 當(dāng)考慮實(shí)施一個(gè)監(jiān)管沙盒計(jì)劃時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)首先應(yīng)明確想要達(dá)到的目標(biāo)和如何在沙盒內(nèi)解決面臨的挑戰(zhàn)。 因此在建立沙盒之前，他們還需要足夠可以支持實(shí)施的資源。 最為重要的是想要參與測試的行業(yè)在整個(gè)過程中盡早參與討論行業(yè)安全標(biāo)準(zhǔn)。

雖然國外司法管轄區(qū)、國際開發(fā)組織、其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)曾通過學(xué)習(xí)平臺，為實(shí)現(xiàn)金融普惠政策和私人咨詢公司等不同類型測試主體制定沙盒計(jì)劃，但目前國際上沒有通用的沙盒計(jì)劃藍(lán)圖或最佳組合，因此遵循慣例，國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以公開征求意見，利用可用資源設(shè)計(jì)沙盒模型。

目前，金融科技行業(yè)正在將其重點(diǎn)從資金數(shù)字化轉(zhuǎn)向數(shù)字貨幣化，因此有必要采用新框架以詮釋新概念，并且需要一種在監(jiān)管框架內(nèi)有序發(fā)展金融科技的方法。 然而金融科技監(jiān)管發(fā)展的主要障礙不是技術(shù)限制，而是監(jiān)管機(jī)構(gòu)處理技術(shù)所需要的大量數(shù)據(jù)的能力。 監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要協(xié)調(diào)財(cái)務(wù)法規(guī)，并在一定程度上支持沙盒的持續(xù)發(fā)展。 目前，國際監(jiān)管階段已經(jīng)發(fā)展為以數(shù)據(jù)為中心，監(jiān)管者必須在開發(fā)新產(chǎn)品方面投入大量資金。 因此，我國在設(shè)計(jì)監(jiān)管沙盒時(shí)應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)相關(guān)設(shè)計(jì)單位根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行創(chuàng)新。

四、 我國實(shí)行監(jiān)管沙盒的條件

我國內(nèi)地和香港地區(qū)的情況較為特殊。 隨著對外開放領(lǐng)域不斷擴(kuò)大，這兩個(gè)生態(tài)系統(tǒng)在過去幾年中逐漸交織在一起。 具體而言，總部位于香港的金融科技企業(yè)已很好地融入了內(nèi)地的生態(tài)系統(tǒng)，在功能方面處于世界領(lǐng)先地位的中國金融科技公司通常在從國內(nèi)市場“畢業(yè)”后在尋求國際擴(kuò)張時(shí)首先選擇香港市場。

隨著金融法規(guī)的不斷發(fā)展，中國的金融科技生態(tài)系統(tǒng)異?；钴S，監(jiān)管結(jié)構(gòu)也比世界其他地區(qū)更快地進(jìn)行更改和調(diào)整。 中國推出的監(jiān)管沙盒計(jì)劃，成為傳統(tǒng)監(jiān)管方式發(fā)生變化的標(biāo)志。 此外，不應(yīng)低估手機(jī)在我國人口中的普及對加速這些變化的影響。 數(shù)百萬從未擁有銀行賬戶的人現(xiàn)在一直在使用微信的財(cái)付通和阿里巴巴支持的支付寶等服務(wù)，這些前所未有的支付方式使金融科技解決方案的采用率猛增。 就目前發(fā)展形勢來看，應(yīng)當(dāng)建立符合我國國情的監(jiān)管沙盒制度，將金融科技創(chuàng)新與現(xiàn)有監(jiān)管體系之間的沖突內(nèi)容納入監(jiān)管沙盒進(jìn)行試驗(yàn)，在試驗(yàn)階段允許金融創(chuàng)新沖撞現(xiàn)有監(jiān)管紅線，試驗(yàn)成功后，再進(jìn)入市場。

五、 實(shí)施監(jiān)管沙盒的原則和要求

香港金管局曾于2016 年9 月推出FSS(金融科技監(jiān)管沙盒)，使銀行及其合作伙伴的技術(shù)公司可以針對涉及有限參與客戶的金融科技計(jì)劃進(jìn)行試點(diǎn)試驗(yàn)，而無須完全遵守金管局的監(jiān)管要求。 這一項(xiàng)目正在20 家銀行中進(jìn)行試點(diǎn)，以監(jiān)視和檢測系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。 同時(shí)， 保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)督(insurance authority)的保險(xiǎn)技術(shù)沙盒(insure tech sandbox)，旨在促進(jìn)授權(quán)保險(xiǎn)公司試行創(chuàng)新的保險(xiǎn)技術(shù)應(yīng)用。 香港金管局希望加入證監(jiān)會沙盒中的人能夠與金融科技聯(lián)絡(luò)點(diǎn)進(jìn)行聯(lián)系。 這樣，在計(jì)劃正式啟動之前，金管局沙盒內(nèi)運(yùn)作的銀行將能夠?qū)ζ浣鹑诳萍歼M(jìn)行更及時(shí)的實(shí)時(shí)測試，以便他們收集數(shù)據(jù)和用戶對新產(chǎn)品的反饋意見。 因此，金管局可為銀行及其合作的技術(shù)公司推出適宜的金融科技監(jiān)管沙盒，在正式推出產(chǎn)品時(shí)，以較低的成本和更好的質(zhì)量為市場服務(wù)。 借鑒英國和香港地區(qū)實(shí)施沙盒的經(jīng)驗(yàn)，目前，中國證監(jiān)會(證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會)計(jì)劃推出適合國情的監(jiān)管沙盒計(jì)劃，旨在為合格的公司提供封閉的監(jiān)管環(huán)境，以利用金融技術(shù)開展受監(jiān)管的活動。

(一)沙盒實(shí)施原則

參照英國實(shí)施的許可制度，證監(jiān)會制定了沙盒實(shí)施的基本原則，在沙盒內(nèi)運(yùn)作的公司將能夠通過與證監(jiān)會的密切對話和監(jiān)督，很容易確定并化解與受監(jiān)管活動有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。 保險(xiǎn)公司在沙盒中測試新的金融科技計(jì)劃可以獲得用戶的真實(shí)市場數(shù)據(jù)和信息。 證監(jiān)會設(shè)計(jì)的沙盒可供一些公司利用適當(dāng)?shù)膭?chuàng)新技術(shù)，使用金融科技開展受監(jiān)管的活動。 這些公司的活動也增大了產(chǎn)品的適用范圍，提高了其質(zhì)量。 進(jìn)入監(jiān)管沙盒需要遵循以下原則:

首先是界限分明的條件。 沙盒內(nèi)應(yīng)該有明確界定的審判范圍，包括時(shí)間安排和持續(xù)的時(shí)間或預(yù)期的正式啟動日期，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的市場、規(guī)模和類型，以及目標(biāo)用戶涉及的技術(shù)和預(yù)期的技術(shù)試驗(yàn)結(jié)果與成功標(biāo)準(zhǔn)。 其次是風(fēng)險(xiǎn)管理控制。沙盒應(yīng)該保證有足夠的滿足保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管規(guī)定的控制程序以實(shí)現(xiàn)測試目標(biāo)。 再者是客戶保護(hù)。 監(jiān)管沙盒應(yīng)采取足夠的保護(hù)措施，保障測試者和被測試者以及消費(fèi)者的利益。 另外是保險(xiǎn)人的資源和準(zhǔn)備情況。 保險(xiǎn)人應(yīng)該準(zhǔn)備充足的資源，以便在沙盒中進(jìn)行測試。 最后是退出策略。 如果必須終止試驗(yàn)運(yùn)行，監(jiān)管沙盒應(yīng)當(dāng)保證測試者和被測試者可以正常的退出沙盒，同時(shí)保險(xiǎn)公司也可向保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)提出建議。

作為金融行業(yè)的典型企業(yè)——銀行，可以著手正式啟動沙盒服務(wù)，并且盡可能擴(kuò)大產(chǎn)品范圍，遵守適用的監(jiān)管要求放開沙盒權(quán)力。 對于在證監(jiān)會制定的沙盒中測試經(jīng)營的公司，如果測試結(jié)果合格，則證明其技術(shù)可靠且能夠達(dá)到目標(biāo)要求，并且其內(nèi)部控制程序能夠充分解決已確定的風(fēng)險(xiǎn)，該企業(yè)可向證監(jiān)會申請刪除或更改施加的部分或全部許可條件，這樣便可在沙盒外運(yùn)營公司，受規(guī)管的活動會受到證監(jiān)會與持牌人相同的監(jiān)督。 如果證監(jiān)會認(rèn)為沙盒中有一家公司的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品不適合保持許可，其許可可能被撤銷。 同樣，保險(xiǎn)公司可能會繼續(xù)為其提供更廣泛的服務(wù)和產(chǎn)品，他們可以遵守適用于沙盒制度以外的監(jiān)管要求。 考慮到監(jiān)管沙盒僅適用于受監(jiān)管的金融科技開展的活動，因此初創(chuàng)企業(yè)必須獲得有關(guān)的牌照，或者受規(guī)管財(cái)務(wù)的合伙人機(jī)構(gòu)有使用金融科技并利用沙盒開展受監(jiān)管活動的需求，方能進(jìn)入沙盒內(nèi)參與測試。

(二)實(shí)施沙盒測試的具體要求

獲得證監(jiān)會許可的初創(chuàng)公司可以申請?jiān)谏澈兄杏勺C監(jiān)會經(jīng)營。 香港保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)督授權(quán)的保險(xiǎn)人(IA)可以根據(jù)IA 的保險(xiǎn)技術(shù)向保險(xiǎn)業(yè)務(wù)委員會提出申請沙盒測試。 此外，還有一項(xiàng)許可快速通道計(jì)劃的引入，可以幫助那些新授權(quán)的申請者在香港經(jīng)營在線保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。 如果一家公司打算在交叉行業(yè)生產(chǎn)金融科技產(chǎn)品，它會申請尋求獲得認(rèn)為最相關(guān)的沙盒，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將作為主要聯(lián)絡(luò)點(diǎn)并協(xié)助聯(lián)絡(luò)其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的沙盒，以便更好地為其提供測試服務(wù)。 在沙盒內(nèi)運(yùn)作的銀行允許對其設(shè)想進(jìn)行試點(diǎn)試驗(yàn)，不需要實(shí)際的銀行服務(wù)，這也完全遵守監(jiān)管沙盒的慣常做法和試用期內(nèi)對某些參數(shù)的監(jiān)督要求。 證監(jiān)會的沙盒旨在通過與證監(jiān)會進(jìn)行密切對話并接受其監(jiān)督，以確定并解決與其相關(guān)的任何風(fēng)險(xiǎn)或可能受管制的活動，然后才能向廣大消費(fèi)者提供服務(wù)。 這樣便可以盡量減少投資者的風(fēng)險(xiǎn)。 同時(shí)證監(jiān)會可以施加許可條件，例如將這些公司服務(wù)或每個(gè)類型客戶能承受的最大風(fēng)險(xiǎn)作為限制條件。 另外，他們也期望采取適當(dāng)?shù)耐顿Y者保護(hù)措施。

因此，在目前國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢和環(huán)境下，試點(diǎn)實(shí)行監(jiān)管沙盒，主要是為了降低測試新創(chuàng)意的障礙，并確保不會將新嘗試的產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)帶給消費(fèi)者。 在創(chuàng)新產(chǎn)品開發(fā)初期就進(jìn)行結(jié)構(gòu)化討論，會為消費(fèi)者提供更多的保護(hù)，同時(shí)有助于促進(jìn)產(chǎn)品開發(fā)商進(jìn)一步創(chuàng)新。 實(shí)際上，保險(xiǎn)公司和初創(chuàng)公司內(nèi)部提議的許多新產(chǎn)品在內(nèi)部停滯不前是由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的解釋存在不確定性。 因此會存在一些不可預(yù)見性的擔(dān)憂。 當(dāng)產(chǎn)品進(jìn)入申請階段，也即降低測試新產(chǎn)品的障礙的第一階段時(shí)。 主要目的是為了促進(jìn)創(chuàng)新公司之間的產(chǎn)品以誠實(shí)開放的姿態(tài)與將來會審核該產(chǎn)品的監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行對話。 例如美國針對產(chǎn)品測試和監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的問題提出的解決方案(如FIT Lab)強(qiáng)調(diào)，可以為“安全空間”行業(yè)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間提供圍繞創(chuàng)新努力的開放式溝通。 因此實(shí)行監(jiān)管沙盒試點(diǎn)的機(jī)構(gòu)可以每年舉行一到兩次交流座談會，相互交流對創(chuàng)新的反饋，給沙盒內(nèi)的參與者提供“推銷”他們想法的機(jī)會，并向少數(shù)感興趣的監(jiān)管者提出意見和建議，會議討論結(jié)果將會通過機(jī)密的申請方式和流程為參與者提供便利，確保參與者的匿名性。

六、 結(jié)論

沙盒并不是所有監(jiān)管的靈丹妙藥。 創(chuàng)新帶來的挑戰(zhàn)，也不是唯一的解決方案。 也存在其他測試和學(xué)習(xí)方法來嘗試新的想法能夠達(dá)到監(jiān)管沙盒的目的。 但與那些方法相比，監(jiān)管沙盒更加結(jié)構(gòu)化，更具有封閉性，測試的結(jié)果更加可靠，因而從客觀上更易推動和宣傳。

但是，監(jiān)管沙盒是新的，其影響可能會因法律環(huán)境(例如普通法與民法司法管轄區(qū))、監(jiān)管框架(例如分層的KYC 法規(guī))，以及對創(chuàng)新的開放性等多種因素而異。

監(jiān)管沙盒具有一系列的優(yōu)勢，它可以極大地提高企業(yè)的創(chuàng)新積極性，當(dāng)企業(yè)可以測試新想法而又無須花費(fèi)諸如合規(guī)性和徹底保護(hù)消費(fèi)者利益的開銷時(shí)，創(chuàng)新就會更快地進(jìn)行。如果在具有真實(shí)消費(fèi)者的實(shí)際環(huán)境中進(jìn)行試驗(yàn)，則對創(chuàng)新的刺激效果會更好。 監(jiān)管沙盒為企業(yè)和消費(fèi)者提供了一個(gè)公平安全的良好環(huán)境。 在新技術(shù)迅速獲得市場采用的情況下，在受控環(huán)境中進(jìn)行連續(xù)的試錯(cuò)測試可以降低風(fēng)險(xiǎn)和意外后果，發(fā)現(xiàn)看不見的安全漏洞。 同時(shí)，諸多的實(shí)驗(yàn)均證明沙盒可以提高創(chuàng)新者獲得資金的機(jī)會，消費(fèi)者也將從中受益。 它會促使新的有益技術(shù)產(chǎn)品盡快上市。 而金融科技開發(fā)商、企業(yè)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的直接交流也有利于創(chuàng)造一個(gè)更具凝聚力和支持力的行業(yè)。