高凱旋

摘 要：混合并購方式旨在通過整合優(yōu)勢進行資源共享，提升雙方的綜合競爭力以應(yīng)對變幻莫測的市場沖擊，是企業(yè)快速整合金融資源、實現(xiàn)綜合化發(fā)展的重要途徑之一。本文介紹了浦發(fā)銀行并購上海信托公司的具體情況，以此案例為基礎(chǔ)分析企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)，從而為其他公司提供借鑒。

關(guān)鍵詞：浦發(fā)銀行;上海信托;并購協(xié)同效應(yīng)

中圖分類號：F23 文獻標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2020.32.049

0 引言

全球經(jīng)濟發(fā)展已呈現(xiàn)增長趨勢，并逐步穩(wěn)定。因此，專一化產(chǎn)業(yè)模式已經(jīng)不再能給企業(yè)在當(dāng)今的經(jīng)濟環(huán)境下帶來新的發(fā)展。中國不少企業(yè)已經(jīng)嗅到市場的變化，開始尋求新的發(fā)展模式，如通過并購來擴大公司產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，完成經(jīng)濟轉(zhuǎn)型。許多商業(yè)銀行選擇入股或收購信托機構(gòu)，來促進整合企業(yè)資源互補、發(fā)展高效創(chuàng)新的新業(yè)務(wù)。不僅如此，相關(guān)部門也根據(jù)當(dāng)下市場環(huán)境，推出一系列規(guī)章制度，激勵各企業(yè)之間相互協(xié)作，如銀監(jiān)會為鼓勵商業(yè)銀行并購，降低限制門檻。可以看出來，商業(yè)銀行參、控股信托機構(gòu)是市場驅(qū)動的結(jié)果。而之前已經(jīng)完成并購的企業(yè)的發(fā)展情況也可以為接下來將要采取行動的企業(yè)提供一些幫助。截至目前，對企業(yè)并購及并購帶來的協(xié)同效應(yīng)的相關(guān)研究并不少，但是關(guān)于金融業(yè)的卻不多，且實際上當(dāng)前商業(yè)銀行并購信托公司的真實案例也很少。本文將以商業(yè)銀行為研究對象，通過對上海浦東發(fā)展銀行（以下簡稱“上海浦發(fā)銀行”）并購上海信托的事件進行深入研究，驗證商業(yè)銀行并購信托公司帶來的協(xié)同效應(yīng)，也希望能對其他行業(yè)提供一些幫助。

1 背景介紹

上海浦東發(fā)展銀行于2015年6月5日晚間發(fā)布公告，公告中表示計劃采取收購的形式獲得上海國際信托公司的控股權(quán)，浦發(fā)銀行上市的普通股和優(yōu)先股股票將于三日后停牌。此次停牌公告看起來簡短，但實際上，浦發(fā)銀行為了此次收購，已準(zhǔn)備了足足一年的時間。2014年3月18日，浦發(fā)銀行根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求于官網(wǎng)發(fā)布公告披露，公司正與上海國際信托有限公司接洽轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的相應(yīng)事宜。隨后的7月8日，上海浦東發(fā)展銀行發(fā)布了《公司關(guān)于與上海國際集團有限公司簽署受讓上海國際信托有限公司控股權(quán)備忘錄的公告》，11月25日，公司審議并通過了相關(guān)的收購議案。

根據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，隨著監(jiān)管層對信托行業(yè)入門門檻把控越來越嚴(yán)格，市場上的信托牌照也變得更為稀缺，浦發(fā)銀行收購上海信托可以看作是上海金融國資國企改革棋盤上走的一大步，而這步棋落的位置，在現(xiàn)在看來，顯然是明智的。

2 方案出爐

2.1 浦發(fā)銀行收購上海信托具體方案出爐

2015年6月16日，上海浦東發(fā)展銀行發(fā)布公告，公告中顯示，浦發(fā)銀行會通過采取定向增發(fā)的形式向上海信托收購該公司9733%的股份，收購的目標(biāo)資產(chǎn)市值高達163億元。公告還說明了本次定向增發(fā)涉及的11家機構(gòu)，分別為上海國際集團、久事公司、申能股份、錦國投、石化城建、上海地產(chǎn)、國網(wǎng)英大、東方航空、雙錢股份、愛建股份和百聯(lián)股份，上海浦東發(fā)展銀行預(yù)計發(fā)行的股票總數(shù)達9995億，每股的定價為1636元，用來購買這11家機構(gòu)合計持有的上海國際信托公司9733%股權(quán)。

在這11家機構(gòu)中，上海國際集團轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額最高，占比達6633%，上海久事次之，轉(zhuǎn)讓份額為20%，錦國投和石化城建轉(zhuǎn)讓的份額均為133%，上海地產(chǎn)、國網(wǎng)英大和東方航空的轉(zhuǎn)讓份額均為067%，雙錢股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例為053%，愛建股份和百聯(lián)股份則為04%。

實際上，上海國際信托公司共有13家股東，除了上文中提到的11家機構(gòu)外，另外2家機構(gòu)（上汽集團和上海新黃浦置業(yè)，持股比例分別為2%和067%）的股權(quán)不會進行轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，上市公司股票發(fā)行價不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告的前20、60及120個交易日的股票交易均價的其中一個，可自行選擇。

此次上海浦東發(fā)展銀行收購上海國際信托公司資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為浦發(fā)銀行第五屆董事會第三十八次會議決議公告日。同時，為了盡可能降低股價短期波動對此次收購價格的影響，也考慮到本次收購涉及的利益方的權(quán)益，最終選定以浦發(fā)銀行定價基準(zhǔn)日前60個交易日的公司股票交易均價作為此次定向發(fā)行的股票價格。由于浦發(fā)銀行自2015年6月8日開始停牌，所以實際上選擇2015年6月8日前60個交易日的公司股票交易均價作為本次發(fā)行的股票價格。具體的定價公式為：

本次交易的發(fā)行價格=定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易總量。

根據(jù)上述公式，得出本次浦發(fā)銀行定向增發(fā)股票的發(fā)行價格為1712元/股。

考慮到2015年5月15日舉辦的年度股東大會通過了向全體普通股股東進行現(xiàn)金股利分配的決議，每10股向股東派送現(xiàn)金股利757元（含稅），因此，在扣除掉利潤分配后，此次股票的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為1636元/股。

在經(jīng)過上海國資委備案確認后，依據(jù)其所評估的價值，本次并購雙方確定上海國際信托公司100%股權(quán)的交易價格為168億元，這一價格為2014年上海國際信托PB值的27倍，而作為可比案例的2013年光大集團收購甘肅信托一案，其收購定價為甘肅信托2012年P(guān)B的28倍，可以認為浦發(fā)本次的收購定價與其相當(dāng)。

中國移動通信集團廣東有限公司（以下簡稱“中國移動廣東公司”）作為上海浦發(fā)銀行第一單一大股東，對上海浦發(fā)銀行持股20%。而在完成本次發(fā)行收購后，上海國際集團對上海浦發(fā)銀行的持股比例已經(jīng)從原本的1693%提高至1953%。此外，上海國際集團及其控股子公司的合并持股比例也從原先的2432%提高至2655%。（在本次收購前，上海國際集團對上海浦發(fā)銀行持股為1693%，及其控股子公司的合并持股為2432%。而在完成本次發(fā)行收購后，上海國際集團的持股比例提高至1953%，及其控股子公司的合并持股比例提高至2655%）一躍成為上海浦發(fā)銀行的合并持股的第一大股東。

2.2 上海信托分割方案詳解

實際上，上海國際信托公司在此次收購方案實施之前預(yù)先實施了分立。據(jù)上海浦東發(fā)展銀行公告顯示，上海信托在進行分割時，保留了其信托主營業(yè)務(wù)以及相應(yīng)的資產(chǎn)和負債，還保留了上投摩根、國利貨幣和上信資產(chǎn)三家上海信托控股子公司的股權(quán)。除此之外，上海國際信托公司所持有的一切長期股權(quán)投資和相應(yīng)的資產(chǎn)、負債以及與信托業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)、負債都交由新設(shè)立的公司持有。

根據(jù)上述公告，上海上國投資產(chǎn)管理有限公司作為上海國際信托公司分立后成立的新公司將承接其之前持有的523%的浦發(fā)銀行股份，3333%上海證券的股份，165%香港申聯(lián)投資發(fā)展有限公司的股份，以及131%國泰君安的股份。

在完成上海信托收購案后，上海浦東發(fā)展銀行正式成為中國境內(nèi)第四家擁有信托牌照的商業(yè)銀行。

據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)，浦發(fā)銀行在2015年1-3月，即進行確定收購方案前3個月，其股票的基本收益為06元/股，而在對上海信托進行股權(quán)收購將會攤薄其當(dāng)期回報，使其當(dāng)期每股收益下降25%。如何減輕收購上海信托對浦發(fā)當(dāng)期回報的不利影響是浦發(fā)銀行需要考慮的。具體來說，浦發(fā)銀行和上海信托需要在對口客戶資源、公司資金配置、信托產(chǎn)品開發(fā)和人力資源管理方面進行優(yōu)化整合，以實現(xiàn)其打造金融混業(yè)平臺的目的。

短期來看，收購上海國際信托公司對上海浦東發(fā)展銀行的業(yè)績貢獻相當(dāng)有限，但考慮到其業(yè)務(wù)整合之后發(fā)展?jié)摿?，浦發(fā)收購上海信托這一步很可能在上海金融國資改革后續(xù)重發(fā)揮巨大的影響。

3 銀行、信托產(chǎn)品庫將全面打通

在2016年3月16號，上海信托被上海浦東發(fā)展銀行成功收購，完成對上海信托的收購，自此，上海國際信托公司正式成為浦發(fā)銀行的控股子公司，持股比例達9733%。隨后，這次并購的協(xié)同效應(yīng)開始顯現(xiàn)，上海信托在行業(yè)整體規(guī)模增長速度放緩的大環(huán)境下卻表現(xiàn)出了強勁增長的勢頭，有關(guān)數(shù)據(jù)表明，在被收購業(yè)務(wù)完成的三個月內(nèi)，上海信托合并資產(chǎn)為8623億元，主營業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，直接拉動其母公司信托業(yè)務(wù)漲幅近13%，凈利潤同比上漲約40%。

在浦發(fā)銀行總行金融機構(gòu)部總經(jīng)理劉長江看來，上海信托在浦發(fā)銀行整體的發(fā)展中扮演者重要角色。銀行與信托的結(jié)合對于進一步穩(wěn)固銀行作為銀行體系核心的主要地位發(fā)揮著重要作用，將國資國企改革的成效盡量發(fā)揮到最大化。

劉長江表示，客戶協(xié)同與產(chǎn)品協(xié)同將會是浦發(fā)銀行與上海信托重點推進的兩個方面，當(dāng)前，二者已經(jīng)完成了五個方面的戰(zhàn)略銜接：第一，截至本年第三季度，上海信托與浦發(fā)銀行在自營和資管業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作規(guī)模約為2600億元，約為上海信托總規(guī)模的30%;第二，截至本年第三季度，上海信托與浦發(fā)銀行在信托保管領(lǐng)域的合作規(guī)模超3400億元;第三，上海信托主要額大類產(chǎn)品已經(jīng)實現(xiàn)了在銀行平臺的銷售;第四，截至本年第三季度，上海信托與浦發(fā)銀行在資產(chǎn)證券化領(lǐng)域的合作規(guī)模約為150億元;第五，當(dāng)前已經(jīng)有38家分行實現(xiàn)了與上海信托公司信托業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全面銜接。

從劉長江的分析中我們可以分析到，浦發(fā)銀行與上海信托在業(yè)務(wù)方面將會有更進一步的聯(lián)動。首先是產(chǎn)品上，全面貫通上海信托和浦發(fā)銀行的產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)，發(fā)揮銀行現(xiàn)有產(chǎn)品的優(yōu)勢，將上海信托巧妙的引入其中，發(fā)展“一站式”服務(wù)，實現(xiàn)產(chǎn)品協(xié)同與增值。其次是項目資源，在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整的背景下，客戶對于商業(yè)銀行與信托所提供的綜合金融服務(wù)的需求逐漸顯現(xiàn)。最后是境外與境內(nèi)服務(wù)協(xié)同一體，在海外投行與國內(nèi)外的子公司之間構(gòu)建完整、通暢的產(chǎn)業(yè)運營網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)境內(nèi)境外金融服務(wù)一體化。

4 綜合化經(jīng)營趨勢

最近幾年內(nèi)，國內(nèi)商業(yè)銀行紛紛加快推進綜合化戰(zhàn)略的步伐，增強對其他非銀行行業(yè)的投資力度，用以提升綜合化金融服務(wù)能力，充分發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)綜合化近月金融集團的建立。從國內(nèi)來看，五大國有商業(yè)銀行在綜合化戰(zhàn)略的布局和實施上處于領(lǐng)先地位，擁有較強的綜合化金融服務(wù)能力。股份制商業(yè)銀行綜合化發(fā)展速度雖然不及國有商業(yè)銀行，但其業(yè)務(wù)綜合化領(lǐng)域的服務(wù)能力也有了較為明顯的提升。

上海信托加入上海浦東發(fā)展銀行的版圖之后，浦發(fā)銀行的綜合化發(fā)展戰(zhàn)略向更為縱深的領(lǐng)域輻射，包括境外投行、租賃、科技銀行、基金、村鎮(zhèn)銀行、信托等，為推進建設(shè)上海國際金融中心金融旗艦企業(yè)邁出了重要一步。

事實上，隨著時代的快速發(fā)展，客戶的金融需求在不斷變遷，金融機構(gòu)的競爭日趨激烈，與之相對應(yīng)的是資本充足率的監(jiān)管要求越來越嚴(yán)格，為應(yīng)對這一系列挑戰(zhàn)，商業(yè)銀行推進綜合化經(jīng)營，提升綜合金融服務(wù)能力已是大勢所趨。

綜合化經(jīng)營是建立現(xiàn)代商業(yè)銀行體系的必由之路，也是大型商業(yè)銀行提高競爭力的主要措施。商業(yè)銀行需要在此過程中，不斷健全管理機制，強化管理意識，提高風(fēng)險防控與經(jīng)營能力，真正實現(xiàn)銀行在管理理念、業(yè)務(wù)流程設(shè)計與精細化管理上的國際化與現(xiàn)代化，更好地參與到國際競爭當(dāng)中。

參考文獻

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