肖麗瓊

七夕節(jié)，湖北的兩家企業(yè)成功“出圈”。

滯留在注冊(cè)環(huán)節(jié)近10個(gè)月后，武漢科前生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科前生物”）提交的IPO注冊(cè)終于在8月25日獲得證監(jiān)會(huì)同意。同天被批準(zhǔn)注冊(cè)的，還有今年6月2日過會(huì)的武漢路德環(huán)境科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“路德環(huán)境”）。

如果科前生物和路德環(huán)境今年能成功上市，湖北境內(nèi)上市公司總數(shù)將突破115家。

去年3月，科創(chuàng)板公布首批9家受理企業(yè)名單，科前生物名列其中。目前，其余8家企業(yè)早有定論，僅科前生物懸而未決，此次注冊(cè)申請(qǐng)獲批，意味著其離成功上市又近了一步。

征戰(zhàn)科創(chuàng)板1年5個(gè)月，科前生物經(jīng)歷了什么？緣何會(huì)與湖北科創(chuàng)第一股失之交臂？

被絆住的臨門一腳

2019年3月22日，科前生物與安翰科技的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲得受理。在9家首批受理的企業(yè)中，湖北就占了兩席，這一光環(huán)為兩家企業(yè)賺足了眼球。

不過，就在去年11月，因無法在審核時(shí)限內(nèi)徹底解決訴訟事項(xiàng)，安翰科技主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。而留下來的科前生物上市之路亦不平坦。

科前生物成立于2001年1月，主營(yíng)業(yè)務(wù)是獸用生物制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要生產(chǎn)豬用疫苗和禽用疫苗。

作為一家從華農(nóng)實(shí)驗(yàn)室里走出的企業(yè)，科前生物董事會(huì)的科技含量頗高，領(lǐng)銜的有中國(guó)工程院院士陳煥春，其他成員也多為華中農(nóng)業(yè)大學(xué)博導(dǎo)、教授。其中，副董事長(zhǎng)金梅林是預(yù)防獸醫(yī)學(xué)學(xué)科帶頭人，曾多次候選中國(guó)工程院院士。

然而，在正式過會(huì)之前，科前生物曾遭遇兩次上市審核中止。在去年5月24日，因?qū)徍藱C(jī)構(gòu)——廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“正中珠江”）被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，導(dǎo)致科前生物的上市審核被中止。正中珠江是ST康美（600518）的審計(jì)機(jī)構(gòu)，ST康美因連續(xù)3年財(cái)務(wù)造假被證監(jiān)會(huì)處罰。

兩周后，科前生物恢復(fù)審核。不過又因申請(qǐng)文件中的財(cái)務(wù)資料過期需補(bǔ)充提交，第二次被中止審核。

2019年10月21日，科前生物成功通過IPO審核，一切順利的話，科前生物將成為湖北科創(chuàng)板第一股。按照科創(chuàng)板上市流程，過會(huì)企業(yè)提交注冊(cè)申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)同意后，公司的股票就可以上市交易了。

但沒想到的是，自去年10月28日提交注冊(cè)申請(qǐng)后便沒了下文，科前生物也成為提交注冊(cè)申請(qǐng)時(shí)間最長(zhǎng)的企業(yè)。

科前生物的注冊(cè)申請(qǐng)懸而不決究竟卡在哪？在等待“另一只靴子落地”的日子里，外界對(duì)此諸多揣測(cè)，例如企業(yè)過于依賴高校而缺乏獨(dú)立性、產(chǎn)品品種單一、有財(cái)務(wù)造假嫌疑等。直到今年7月中旬，科前生物接連發(fā)布多個(gè)公告，對(duì)證監(jiān)會(huì)和上交所的反饋意見落實(shí)函作出回復(fù)，透露其曾因銷售環(huán)節(jié)問題被舉報(bào)。

難以掩蓋的瑕疵

從科前生物及保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)回復(fù)分析，監(jiān)管部門對(duì)該公司的核查主要集中在兩個(gè)方面。

首先是公司實(shí)控人及核心技術(shù)人員的薪酬到底由誰(shuí)發(fā)放，其次是是否有員工為經(jīng)銷商的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者。

不難看出，追究這兩個(gè)問題的實(shí)質(zhì)是核查科前生物高利潤(rùn)的真實(shí)性。

作為獸用藥企，科前生物2016-2018年的營(yíng)收分別為3.9億、6.33億、7.35億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為24%，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為1.86億、3.2億、 3.89億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為28%，上述增長(zhǎng)率指標(biāo)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行。尤其是2018年，豬用疫苗實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.04億元，占比96.51%，公司毛利率高達(dá)84.42%。

如前所述，科前生物的技術(shù)團(tuán)隊(duì)主要由華中農(nóng)業(yè)大學(xué)的博導(dǎo)和教授組成，這也很難不讓人懷疑，他們是在高校拿工資為公司造富。如果未來薪酬由公司發(fā)放，可能會(huì)對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響。

科前生物詳細(xì)列舉了其實(shí)控人、高管及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)近幾年的薪酬領(lǐng)取情況。從中可以看出，2017-2019年，7名實(shí)控人確實(shí)在華中農(nóng)業(yè)大學(xué)領(lǐng)取薪酬，總金額分別為704萬(wàn)元、534萬(wàn)元、452萬(wàn)元。除此之外，其他高管的薪酬均由科前生物發(fā)放。

相較于凈利潤(rùn)而言，公司高管在高校領(lǐng)取薪酬占比并不算太高。相比之下，第二個(gè)問題就要嚴(yán)重得多。

根據(jù)舉報(bào)內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)核查到，科前生物的一位股東也是區(qū)域銷售經(jīng)理黃某，與某經(jīng)銷商龐某有大額資金往來，金額超過1000萬(wàn)元，而黃某則稱這主要是龐某委托其購(gòu)買理財(cái)?shù)馁Y金。

此外，公司的一名區(qū)域銷售經(jīng)理李某為某經(jīng)銷商的實(shí)際控制人，但并未在招股說明書中予以披露?？魄吧飳?duì)此作出回復(fù)，列出了各地經(jīng)銷商的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，目的是證明龐某、李某的相關(guān)問題為其個(gè)人行為，與公司無關(guān)，且二人已于今年初從公司離職。

不過上述解釋并未完全得到證監(jiān)會(huì)認(rèn)可。8月18日，證監(jiān)會(huì)對(duì)科前生物出具警示函，原因系未披露李某是某經(jīng)銷商的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者。此外，警示函還提到科前生物存在通過列支研發(fā)費(fèi)用或其他費(fèi)用，違規(guī)發(fā)放部分高管薪酬、獎(jiǎng)金或支付無票據(jù)費(fèi)用，以及在首次提交的申報(bào)材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等方面問題。

值得一提的是，針對(duì)證監(jiān)會(huì)的關(guān)注，科前生物也順勢(shì)對(duì)一直為外界詬病的銷售管理進(jìn)行了梳理，包括核查經(jīng)銷商歷年出庫(kù)單據(jù)、區(qū)域銷售經(jīng)理個(gè)人銀行賬戶和流水。

在收到警示函的第二天，科前生物第三次提交注冊(cè)申請(qǐng)。此時(shí)距離其今年2月第二次提出注冊(cè)申請(qǐng)已超過6個(gè)月。

注冊(cè)制不是走過場(chǎng)

“踩雷”審計(jì)機(jī)構(gòu)，3次注冊(cè)申請(qǐng)才終獲批準(zhǔn)，科前生物的IPO之路頗為坎坷。表面看上去是時(shí)運(yùn)不濟(jì)，究其根本，還是與自身存在的問題有關(guān)。

這同時(shí)也說明了，科創(chuàng)板的IPO注冊(cè)制不是簡(jiǎn)單地走程序、走過場(chǎng)，不僅僅只是“注冊(cè)一下”。若想成功登陸科創(chuàng)板，企業(yè)首先應(yīng)確保信息披露的質(zhì)量。

根據(jù)規(guī)定，科創(chuàng)板企業(yè)上市流程包括受理、審核、上市委會(huì)議、報(bào)送證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)、發(fā)行上市等階段。能否注冊(cè)成功，是企業(yè)能否在科創(chuàng)板掛牌交易的最后一道關(guān)口。據(jù)支點(diǎn)財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，已有4家企業(yè)倒在這最后一道關(guān)口前。

去年8月30日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，因存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱、內(nèi)控缺失以及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)披露存疑等問題，不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)。該公司也成為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制下，不予注冊(cè)的第一單。

廣東利元亨裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利元亨”）與科前生物算得上是“同期生”，是科創(chuàng)板首批受理的9家企業(yè)之一。去年10月，在過會(huì)3個(gè)月后，利元亨主動(dòng)撤回了注冊(cè)申請(qǐng)，也成為科創(chuàng)板主動(dòng)終止注冊(cè)首例。

幾天后，證監(jiān)會(huì)發(fā)布科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊(cè)程序終止通知書，二十一世紀(jì)空間技術(shù)應(yīng)用股份有限公司在上市委同意上市后，主動(dòng)提出撤回注冊(cè)申請(qǐng)文件。今年4月，已成功過會(huì)的博眾精工科技有限公司也選擇撤回該申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)也隨即終止了其發(fā)行注冊(cè)程序。

上述3家企業(yè)終止注冊(cè)的原因待解，不過與科前生物相同的一點(diǎn)是，在提交了注冊(cè)申請(qǐng)后，3家企業(yè)均經(jīng)歷了較長(zhǎng)等待期。

值得一提的是，就在科前生物被同意予以注冊(cè)的前一天，曾因訴訟事項(xiàng)主動(dòng)撤回科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)的湖北企業(yè)安翰科技，在專利訴訟案中勝訴，并表示“擁抱資本市場(chǎng)的決心未變”。