張程

二十年前，新浪等一眾互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拉開了中國企業(yè)赴美上市的序幕;二十年后的今天，這些公司正在掉頭“返航”。

受瑞幸咖啡財務(wù)造假事件和中美關(guān)系緊張影響，中概股在美發(fā)展前景不確定性增加，部分中概股已邁出回歸步伐，一輪中概股回歸潮正在到來。

2019年底，阿里巴巴率先回歸，在香港股票交易所掛牌上市。近期，網(wǎng)易已經(jīng)于6月11日在香港上市，京東則于6月18日赴港上市。此外，攜程、百度等公司也傳出將赴港上市的消息。有人預(yù)計，未來數(shù)年內(nèi)將會有50—60家中概股公司回歸。

美國立法針對中概股

2020年4月2日晚間，咖啡連鎖品牌——瑞幸公司的審計機構(gòu)安永表示，在對公司2019年年度財務(wù)報告進行審計的過程中，安永發(fā)現(xiàn)公司部分管理人員在2019年第二季度至第四季度通過虛假交易，虛增了公司相關(guān)期間的收入、成本及費用，虛假交易金額達到22億元。

消息一出，市場嘩然。作為一家連鎖咖啡企業(yè)，瑞幸咖啡在國內(nèi)有著龐大的消費者群體，因此也格外受到大眾的關(guān)注。此外，中概股公司在海外爆出如此大規(guī)模的財務(wù)造假行為，這還是第一次。在當(dāng)前中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系緊張的背景下，瑞幸事件更加受到多方關(guān)注。

在美國頻頻以各種理由制裁中國公司的當(dāng)下，不少人擔(dān)心瑞幸咖啡造假事件會牽連其他中國公司。瑞幸造假事件會不會授人以柄，讓中國在美上市公司的生存處境更加艱難呢？

在瑞幸事件之后，好未來教育、愛奇藝、跟誰學(xué)等中概股也相繼被做空。不僅如此，4月21日美國證劵交易委員會主席杰伊·克萊頓聯(lián)合同級別四位證券界大佬，發(fā)表一份聯(lián)合聲明報告《新興市場投資涉及重大信息披露、財務(wù)報告、補救措施》，提醒美國境內(nèi)投資者在投資總部位于新興市場或在新興市場有重大業(yè)務(wù)的公司時，注意財務(wù)報告及信息披露質(zhì)量的風(fēng)險。

杰伊·克萊頓稱，“與美國國內(nèi)相比，包括中國在內(nèi)的許多新興市場，信息披露不完全或具有誤導(dǎo)性的風(fēng)險要大得多，并且在投資者受到損害時，獲得追索的機會要小很多”。這些公司“應(yīng)該以簡明扼要的英文提出風(fēng)險，并具體闡述” 。

同時，這份報告還強調(diào)，新興市場的投資者可能沒有能力作為私人原告在美國法院尋求某些法律補救措施;或者即使在美國法院成功提起訴訟，他們也可能無法執(zhí)行美國對新興市場中的公司，實體或個人的判決，尤其是當(dāng)公司的資產(chǎn)以及其董事和高級管理人員位于新興市場。

這份直指中國公司的報告，無疑是對中概股公司的重大打擊。報告公布當(dāng)天，中概股應(yīng)聲大跌，唯品會、嗶哩嗶哩、拼多多等股價跌幅超5%，阿里巴巴跌幅超2.2%。

不僅公開點名不要投資中國在內(nèi)的新興市場公司股票，美國還在通過立法的方式，要求外國在美上市公司進行額外的信息披露。5月20日，美國參議院議員全票通過名為《外國公司問責(zé)法》的法案，目標(biāo)直指中概股。

這部法案主要內(nèi)容包括兩部分：一是美國可以調(diào)取在美上市中國公司的審計底稿;二是中國公司必須披露是否被中國政府控制或影響。

然而內(nèi)容的第一條直接跟中國《檔案法》中會計原始憑證不能離開企業(yè)，企業(yè)的審計底稿不能離開國內(nèi)相違背。第二條所謂的“控制”或“影響”，以什么標(biāo)準(zhǔn)來判斷，帶有很強的主觀性。

該法案一旦最終簽發(fā)，那么對于很多中概股公司和打算赴美上市的公司來說都將是壞消息。美國很可能依據(jù)該法案，規(guī)定不予配合的中國公司不能在美國上市，或者維持上市地位，亦或者美國會給予它們其他懲戒。

對于中國公司而言，為了避免此等風(fēng)險，回國上市是擺脫這一困境的良方。近期，網(wǎng)易、京東同時提交上市材料，分別于6月11日和6月18日在香港上市。

中概股回歸，市場熱捧

6月5日中午，網(wǎng)易結(jié)束了在港公開招股。據(jù)市場初步估算，超過37萬人參與了網(wǎng)易港股“打新”，網(wǎng)易公開發(fā)售部分或?qū)@得逾300倍超額認(rèn)購。受疫情影響一度平淡的港股IPO市場，因中概股的回歸，也正在恢復(fù)熱度。

從網(wǎng)易港股“打新”的熱度來看，國內(nèi)對于這些盈利能力很強的大型科技公司非常歡迎。由于市場反響強烈，網(wǎng)易的最終定價有可能會接近126港元每股的招股價上限，集資最多將達215億港元。

緊隨網(wǎng)易步伐，京東6月5日也在港交所披露了聆訊后資料集，意味著其已通過港交所的上市聆訊，正式開啟在港“二次上市”之旅。據(jù)媒體報道，京東于“6·18”購物節(jié)當(dāng)天上市交易，總募資金額可能高達40億美元。

對于中概股的回歸，6月4日，港交所行政總裁李小加表示，“許多在美股上市的中概股今年可能會赴港交所上市，在港股首次或二次上市將使這些公司更接近其主要客戶群”。

2019年11月，阿里巴巴正式在港交所掛牌交易，成為首家同時在美股和港股兩地上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司。彼時，李小加感嘆，“阿里都回來了，有理由相信那些漂泊在外的中概股會回來”。如今李小加的話正在成為現(xiàn)實。

除了網(wǎng)易和京東，百度、攜程、拼多多等中概股亦不斷曝出擬赴港二次上市傳聞。

此次阿里巴巴、網(wǎng)易等公司能夠在港股上市，也得益于2018年港交所推出了有史以來最大力度的改革措施，修訂了《主板上市規(guī)則》，為未盈利的生物科技公司、采用不同投票權(quán)架構(gòu)的公司以及尋求在香港二次上市的公司等三種情況開辟了“綠色通道”。大刀闊斧的改革，加上A股與港股互聯(lián)互通機制的鋪墊，使得港股市場自2018年起吸引了一批優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。2018年7月9日，小米集團成為港股第一家雙重股權(quán)架構(gòu)上市公司，隨后美團點評等一眾公司也紛紛赴港上市。

李小加表示，雖然港交所改革后的上市門檻依然不低，尤其是在公司治理和雙重股權(quán)架構(gòu)等問題上要求依然很高，但所有有意從美股回流的大公司都符合港股上市標(biāo)準(zhǔn)，尤其是科技公司。

目前在港上市的內(nèi)地企業(yè)超過1260家，總募集資金超過6.7萬億港元，總市值達到26萬億港元。