謝碧鷺

近日，天澤信息發(fā)布公告稱，目前有9586.12萬元的并購貸款處于逾期狀態(tài)，若公司無法清償，可能面臨訴訟仲裁、固定資產(chǎn)被查封、銀行賬戶被凍結(jié)等風(fēng)險。事實(shí)上，天澤信息似乎陷入多事之秋，除了上述貸款逾期外，其大股東非經(jīng)營性資金占用的事實(shí)也暴露了出來，2019年年報也經(jīng)多次延期后方才披露，而這均與其此前巨資并購的深圳有棵樹科技股份有限公司（以下簡稱“有棵樹”）脫不了干系。

另據(jù)披露，上市公司尚有3.16億元的業(yè)績補(bǔ)償款沒有追回，但是其卻遲遲不肯采取法律手段，其中緣由也耐人尋味。除此之外，據(jù)《紅周刊》記者核算，2019年天澤信息營收和采購方面的財務(wù)勾稽關(guān)系十分混亂，諸多情況均令人擔(dān)憂。

陷入債務(wù)危機(jī)

工商資料顯示，天澤信息成立于2000年，主要從事車輛遠(yuǎn)程管理信息服務(wù)及配套軟硬件的研發(fā)和銷售，于2011年順利登陸創(chuàng)業(yè)板。在此后的數(shù)年中，其先后收購了遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)江信息”）和有棵樹99.9991%股權(quán)。其中對有棵樹的收購價格高達(dá)34億元，規(guī)模之龐大在歷年創(chuàng)業(yè)板收購案中也是少有。

由于資金有限，為了完成對有棵樹的收購，天澤信息曾向金融機(jī)構(gòu)申請金額不超過4.2億元的并購貸款，并由公司實(shí)控人孫伯榮對本次融資提供擔(dān)保。天澤信息表示，本次公司申請并購貸款，將有助于進(jìn)一步提高公司融資能力與資金管理水平，不會給公司帶來重大財務(wù)風(fēng)險。

然而，今年8月17日，天澤信息突然發(fā)布公告稱，公司并購貸款逾期。在上述天澤信息所申請的不超過4.2億元的并購貸款中，包括向中國民生銀行股份有限公司南京分行申請的并購貸款總額為人民幣2.1億元，按照還款方式，公司應(yīng)于8月14日前償還貸款本金1.05億元，但截至披露日，仍有9586.12萬元處于逾期狀態(tài)。

屋漏偏逢連夜雨，天澤信息曾為遠(yuǎn)江信息及其子公司提供總額不超過2億元的融資擔(dān)保，擔(dān)保方式為一般或連帶責(zé)任保證，目前遠(yuǎn)江信息也已經(jīng)有2700萬元出現(xiàn)逾期。

如何消除此次的債務(wù)危機(jī)呢？天澤信息表示，公司及子公司遠(yuǎn)江信息正在全力籌措償債資金，包括但不限于加快回收應(yīng)收賬款、處置資產(chǎn)、多方拓展其他融資渠道等方式，以盡快消除相關(guān)債務(wù)逾期造成的不良影響。除此之外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，目前公司股東孫伯榮和陳進(jìn)還拖欠了合計3.16億元的業(yè)績補(bǔ)償款，或許可以通過法律途徑追回部分。但在對深交所的公告回復(fù)中，天澤信息卻完全沒有提及此事，這也令人十分不解。

子公司存在違規(guī)行為

此外，在有棵樹完成過戶不到一年的時間里，其曾多次違規(guī)。

2019年10至12月，有棵樹在未經(jīng)董事會審核的情況下，向前海鼎新商業(yè)保理（深圳）有限公司拆出資金1.36億元，該情形屬于違規(guī)對外拆借資金，截至年報披露日仍有7836.35萬元沒有收回。面對深交所的問詢，天澤信息卻表示，一方面適逢有棵樹財務(wù)總監(jiān)更換，另一方面則是有棵樹主要管理層對上市公司規(guī)范治理要求學(xué)習(xí)不夠充分。然而，這樣的解釋實(shí)在有些牽強(qiáng)。

除此之外，天澤信息2019年年報的兩次延期也均和有棵樹有著密切關(guān)聯(lián)。4月28日，上市公司第一次發(fā)布關(guān)于延期披露年報的公告，內(nèi)容顯示，因有棵樹辦公樓場所位于大型購物商場內(nèi)，為配合商場管控要求，年審會計師項目組人員推遲進(jìn)場。6月10日，天澤信息再次發(fā)布了延期公告，稱有棵樹未能有效配合等原因，會計師事務(wù)所無法實(shí)施必要的審計程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

面對有棵樹違規(guī)對外拆借資金和不配合審計等行為，深交所也曾向其詢問“是否存在失控跡象”，在回復(fù)深交所的問詢中，天澤信息予以否認(rèn)。其表示，目前上市公司能夠正常收到有棵樹提交的財務(wù)資料和重大事項報告表，有棵樹現(xiàn)任董事、監(jiān)事及管理層履職情況良好，且2019年年報成功披露。盡管上市公司對有棵樹的整合過程較為復(fù)雜，但未出現(xiàn)失控跡象。

實(shí)際上，天澤信息的年報業(yè)績和其披露的預(yù)報業(yè)績之間存在巨大差距，其原因之一便是上市公司在公布業(yè)績快報之時，子公司有棵樹的審計工作尚未全面開展，公司根據(jù)有棵樹管理層核算的有棵樹合并報表，預(yù)計其2019年度業(yè)績承諾完成。直到審核工作全面展開后才將有棵樹的實(shí)際業(yè)績補(bǔ)充進(jìn)去，這似乎和上述“能夠正常收到有棵樹提交的財務(wù)資料和重大事項報告表”這一說法存在矛盾，而且有棵樹存在違規(guī)行為亦是事實(shí)。

業(yè)績補(bǔ)償款恐難追回

除了有棵樹之外，天澤信息另一子公司遠(yuǎn)江信息也令其頭痛不已。2015年天澤信息作價10億元收購了該公司，近年來其業(yè)績卻不斷下滑，2018年和2019年凈利潤僅有4523.89萬元和-7328.25萬元，依據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，交易對手孫伯榮和陳進(jìn)應(yīng)承擔(dān)相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，2018年和2019年的補(bǔ)償金額合計為3.16億元，但截至目前天澤信息尚未收到上述補(bǔ)償。

此時正值上市公司資金窘迫之際，在中國民生銀行股份有限公司南京分行的施壓之下，其只好通過多種方法來獲得現(xiàn)金流，如果這筆高達(dá)3.16億元的業(yè)績補(bǔ)償款能夠全部或部分追回的話，便能大大緩解公司的流動性危機(jī)。但以目前的情況來看，要想成功拿到這筆錢，恐怕并不容易。

天澤信息表示，曾多次通過書面郵件、信息、電話及當(dāng)面溝通等方式提示二人，并曾向其發(fā)出了律師函，二人也表示，正計劃將擁有的房產(chǎn)掛牌出售，變現(xiàn)后將盡快支付承諾補(bǔ)償款。

目前孫伯榮和陳進(jìn)二人所拖欠的天澤信息業(yè)績補(bǔ)償款高達(dá)3.16億元，并非小數(shù)目。若單憑處置房產(chǎn)來獲得現(xiàn)金的話，是否能夠湊足這3.16億元，不確定性實(shí)在太高。且截至7月14日，孫伯榮所持有的天澤信息股權(quán)有93.82%仍處于質(zhì)押中，由孫伯榮控股的中住集團(tuán)99.58%的股份亦處于質(zhì)押中，無法減持套現(xiàn)。

天澤信息在7月18日發(fā)布的深交所問詢函回復(fù)中表示，公司將繼續(xù)保持與兩位股東積極溝通，督促落實(shí)相關(guān)承諾事項，后續(xù)不排除通過法律途徑解決承諾補(bǔ)償支付事宜。話雖如此，但直到現(xiàn)在，天澤信息面臨著并購貸款逾期的艱難階段，卻始終沒有拿出強(qiáng)硬態(tài)度，更沒有直接通過法律途徑來解決，難道心甘情愿吃下這啞巴虧？

《紅周刊》記者根據(jù)往期公告梳理發(fā)現(xiàn)，孫伯榮還曾多次違法違規(guī)。

2015年11月，天澤信息發(fā)布公告稱，孫伯榮因?yàn)楸締挝荒踩〔徽?dāng)利益而行賄，其行為已經(jīng)構(gòu)成單位行賄罪，被判處有期徒刑1年，緩刑一年。除此之外，2019年4月至11月，孫伯榮通過有棵樹以預(yù)付采購款的名義支付深圳市鼎裕豐貿(mào)易有限公司、YOUYAOCHANG（HONGKONG） ELECTRONICCOMMERCECO.，LIMITED共計3064.60萬元，形成非經(jīng)營性資金占用。值得一提的是，孫伯榮曾是中住集團(tuán)的控股股東，也是上市公司曾經(jīng)的實(shí)際控制人。

財務(wù)勾稽混亂

除了上述問題之外，據(jù)《紅周刊》記者核算，2019年天澤信息營收和采購方面的數(shù)據(jù)之間的財務(wù)勾稽關(guān)系似乎有些混亂。

據(jù)年報顯示，2019年天澤信息的營業(yè)總收入為38.67億元，其中，國外收入為33.4億元，國內(nèi)收入為5.27億元。國外收入部分不需要繳納增值稅，而國內(nèi)營收從構(gòu)成來看，主要是軟件銷售與信息技術(shù)服務(wù)，在這里我們暫且按照相對較高的軟件銷售的增值稅稅率來算，其所適用稅率自2019年4月1日起，由16%下調(diào)至13%，整體核算下來，當(dāng)期天澤信息的含稅營收為39.4億元。

按照財務(wù)勾稽關(guān)系，企業(yè)含稅營業(yè)收入應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入和經(jīng)營性債權(quán)的增減，那么當(dāng)期天澤信息相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合上述邏輯呢？

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年末，天澤信息的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資和應(yīng)收賬款所計提的壞賬準(zhǔn)備分別為254.12萬元、10.23億元、1133.13萬元和2.56億元，同類項目合計較2018年末增加了2.82億元。按照我們上面所提到的財務(wù)勾稽關(guān)系，理論上天澤信息當(dāng)期與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入金額大致為36.58億元，那么實(shí)際情況又如何呢？

在合并現(xiàn)金流量表中，2019年天澤信息“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為40.81億元，此外截至2019年末，天澤信息的預(yù)付款項為9718.95萬元，相較于2018年末增加了5100多萬元，剔除掉這部分金額的影響之后，那么2019年天澤信息與營收相關(guān)的現(xiàn)金流入金額大致為40.3億元，這跟理論上的36.58億元相比，多出了近3.72億元。也就是說當(dāng)期天澤信息大概有3.72億元的現(xiàn)金流入沒有營業(yè)收入的支撐。

表1 與營收相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

表2 與采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

值得注意的是，在上述我們計算含稅營收時，我們是按照相對較高的增值稅稅率綜合計算的，但實(shí)際上，由于該公司還有增值稅稅率相對較低的服務(wù)類收入存在，因此其實(shí)際含稅營收應(yīng)當(dāng)略低于我們上述計算結(jié)果，也就是說，其實(shí)際上的勾稽差異比上述結(jié)果還要更大。

除了營收方面的數(shù)據(jù)存在異常之外，報告期內(nèi)天澤信息采購數(shù)據(jù)的財務(wù)勾稽關(guān)系也存在令人不解的地方。

據(jù)年報顯示，2019年天澤信息向前五大供應(yīng)商采購金額為2.33億元，占全部采購總額的11.17%，由此可以推算出當(dāng)期天澤信息的全部采購額為20.85億元。2019年天澤信息9成以上收入來源于銷售，服務(wù)類收入占比很低，因此相關(guān)采購也不應(yīng)該太高，總體按照銷售所適用增值稅稅率計算，對結(jié)果影響不大。經(jīng)核算，當(dāng)期天澤信息的含稅采購額大約為23.71億元。

按照一般財務(wù)勾稽關(guān)系，企業(yè)含稅采購金額應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為相關(guān)現(xiàn)金流的流出以及相關(guān)經(jīng)營性債務(wù)的增減，那么天澤信息的實(shí)際情況又如何呢？

在合并現(xiàn)金流量表中，2019年天澤信息“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為22.83億元，截至2019年末，天澤信息的預(yù)付款項為1.1億元，相較于2018年末增加了7700多萬元，剔除掉這部分的影響后，則其當(dāng)期與采購相關(guān)的現(xiàn)金流支出大致為22.06億元，和含稅采購相比要少1.65億元。按照我們上面所提到的財務(wù)勾稽關(guān)系，當(dāng)期天澤信息的經(jīng)營性債務(wù)應(yīng)出現(xiàn)同等規(guī)模的增加。

截至2019年末，天澤信息的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款分別為18.2萬元和3.7億元，同類項目合計較2018年末僅增加了1.16億元，這和理論上應(yīng)該增加的金額并不相符，大概存在4900萬元的差距。也就是說當(dāng)期大概有4900萬元的含稅采購既沒有現(xiàn)金流，也沒有經(jīng)營性債務(wù)的支持。具體原因需要公司給出更加詳細(xì)的披露。