杜鵬

近日，康辰藥業(yè)（603590.SH）宣布定增募資10.56億元，這是一家IPO不足兩年的上市公司，賬面現(xiàn)金充足，根本沒(méi)有實(shí)施定增的必要性。

包括實(shí)際控制人在內(nèi)的兩名發(fā)行對(duì)象，以市場(chǎng)八折價(jià)格包攬了本次定增所有份額，短短時(shí)間已經(jīng)暴賺接近7億元。這次定增存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益之嫌，損害中小股東利益。

康辰藥業(yè)幾乎所有收入和利潤(rùn)均來(lái)自于注射用尖吻蝮蛇血凝酶，產(chǎn)品單一，飽受市場(chǎng)詬病。為了尋找新增長(zhǎng)點(diǎn)，公司斥巨資收購(gòu)被別人嫌棄的骨科資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)品均面臨較大挑戰(zhàn)，巨資收購(gòu)能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益值得觀察。

瘋狂圈錢(qián)

7月13日晚間，康辰藥業(yè)公告稱(chēng)，擬定增募資不超10.56億元，將用于KC1036創(chuàng)新藥物研發(fā)項(xiàng)目、收購(gòu)特立帕肽商業(yè)運(yùn)營(yíng)權(quán)項(xiàng)目，擬投入募資資金分別為8.77億元、1.79億元。

康辰藥業(yè)是一家上市不足兩年的醫(yī)藥企業(yè)。2018年8月27日，康辰藥業(yè)IPO發(fā)行股票4000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格24.34元/股，募集資金9.74億元。

如果此次定增能夠成行，康辰藥業(yè)股權(quán)融資金額將累計(jì)達(dá)到20.3億元，占最新凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到69.66%，融資兇猛。

康辰藥業(yè)IPO之后不足兩年迫不及待推出定增計(jì)劃，難道又缺錢(qián)了嗎？事實(shí)上，康辰藥業(yè)根本就不缺錢(qián)。

2020年上半年末，康辰藥業(yè)賬面上貨幣資金20.14億元，沒(méi)有任何的有息負(fù)債，資產(chǎn)負(fù)債率只有12.25%。與此同時(shí)，公司主業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金能力強(qiáng)勁，2017-2019年及2020年上半年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為2.7億元、2.63億元、2.62億元、8293萬(wàn)元。

因此，康辰藥業(yè)根本就沒(méi)有定增的必要性，完全可以使用自有資金滿(mǎn)足項(xiàng)目需求。那么，為何康辰藥業(yè)仍然執(zhí)意要拋出定增計(jì)劃呢？

本次定增發(fā)行對(duì)象為自然人王錫娟及戰(zhàn)略投資者CBC投資，兩者擬認(rèn)購(gòu)股份數(shù)分別為1110萬(wàn)股、2181萬(wàn)股，擬認(rèn)購(gòu)金額分別為3.56億元、7億元。劉建華、王錫娟為上市公司實(shí)際控制人，CBC投資為康橋資本控制的康橋四期美元基金的全資孫公司?？禈蛸Y本是一家專(zhuān)注于醫(yī)療健康領(lǐng)域投資的私募股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)，管理資金規(guī)模超20億美元。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為32.09元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)40.11元/股的80%。這也就意味著，王錫娟及CBC投資以市場(chǎng)八折的價(jià)格，包攬了此次定增所有份額。8月5日，康辰藥業(yè)收于52.74元/股，相比定增價(jià)漲幅64.35%，短短時(shí)間定增資金暴賺6.73億元。

康辰藥業(yè)本身根本不缺錢(qián)，此次定增本質(zhì)上是上市公司向王錫娟及戰(zhàn)略投資者CBC投資提供了20%差價(jià)的套利機(jī)會(huì)。

2020年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布上市公司再融資新規(guī)。根據(jù)新規(guī)，上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象且為戰(zhàn)略投資者等的，發(fā)行價(jià)格由九折改為八折，鎖定期縮短至18個(gè)月。新政給予戰(zhàn)略投資者優(yōu)惠政策，使得許多鎖價(jià)定增的戰(zhàn)投資本快速流入，在發(fā)行定增的上市公司股價(jià)大幅上漲的背景下，定增發(fā)行價(jià)與市場(chǎng)價(jià)之間產(chǎn)生了巨大套利空間。

在定增大熱的背景下，難免有一些市場(chǎng)參與者借戰(zhàn)投之名，行投機(jī)套利之實(shí)，因此對(duì)于戰(zhàn)略投資者的身份認(rèn)定至關(guān)重要。2020年3月，證監(jiān)會(huì)專(zhuān)門(mén)對(duì)戰(zhàn)略投資者提出了包括“長(zhǎng)期持有”“較大比例股份”“委派董事參與治理”“帶來(lái)核心技術(shù)資源”等更多具體要求。

在相關(guān)文件影響下，此前公布了定增方案的數(shù)十家公司紛紛宣布調(diào)整，監(jiān)管收緊定增融資的信號(hào)明顯，監(jiān)管對(duì)戰(zhàn)投的要求是要名副其實(shí)，而不是通過(guò)披上“戰(zhàn)略投資者”的外衣來(lái)投機(jī)套利，這樣做顯然并不符合再融資新規(guī)推出的初衷。

純現(xiàn)金收購(gòu)

4月22日，康辰藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司子公司康辰生物向泰凌國(guó)際股東BVI公司支付現(xiàn)金9億元購(gòu)買(mǎi)其持有的泰凌國(guó)際100%股份，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)密蓋息資產(chǎn)的收購(gòu);收購(gòu)?fù)瓿珊?，泰凌醫(yī)藥（01011.HK）子公司泰凌亞洲對(duì)康辰生物進(jìn)行增資，預(yù)計(jì)增資金額3.6億元，增資完成后，該公司將持有康辰生物40%股權(quán)。

BVI公司系泰凌國(guó)際的唯一股東，泰凌醫(yī)藥為泰凌國(guó)際的間接控股股東。

標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品單一，產(chǎn)品包括密蓋息注射劑、密蓋息鼻噴劑，本次收購(gòu)?fù)瓿汕皹?biāo)的公司授權(quán)泰凌醫(yī)藥下屬公司泰凌香港等從事密蓋息的采購(gòu)、銷(xiāo)售、推廣等業(yè)務(wù)。

密蓋息的通用名是“降鈣素”，屬于遺跡性激素。1991年，美國(guó)FDA批準(zhǔn)了諾華開(kāi)發(fā)的鮭降鈣素注射液（商品名“MIACALCIN”）用于治療骨質(zhì)疏松。1994年，諾華的原研藥密蓋息鮭降鈣素注射劑產(chǎn)品登陸中國(guó)市場(chǎng)。2016年5月，泰凌國(guó)際1.45億美元買(mǎi)下諾華于中國(guó)及其他地區(qū)的密蓋息注射劑及密蓋息噴劑資產(chǎn)及其許可證。四年之后，這塊資產(chǎn)又被賣(mài)給康辰藥業(yè)。

為什么諾華要將經(jīng)營(yíng)20余年的密蓋息資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣(mài)他人呢？泰凌醫(yī)藥在經(jīng)營(yíng)幾年之后為何又賣(mài)給了康辰藥業(yè)呢？

從經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，密蓋息業(yè)務(wù)2018年收入和凈利潤(rùn)分別為1.91億元、7858萬(wàn)元，2019年分別為1.54億元、5372萬(wàn)元，無(wú)論是收入還是凈利潤(rùn)均出現(xiàn)顯著下滑。收購(gòu)公告稱(chēng)，泰凌國(guó)際向諾華收購(gòu)密蓋息資產(chǎn)時(shí)，形成無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值12.48億元，2019年年末計(jì)提了巨額減值準(zhǔn)備。

目前能夠生產(chǎn)降鈣素的廠(chǎng)家越來(lái)越多，競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。藥監(jiān)局的信息顯示，國(guó)內(nèi)藥企先后獲批生產(chǎn)降鈣素的廠(chǎng)家有上海上藥第一生化藥業(yè)有限公司、青島國(guó)大生物制藥股份有限公司、山東綠葉制藥有限公司、桂林南藥股份有限公司、北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司、銀谷制藥有限責(zé)任公司、深圳大佛藥業(yè)股份有限公司、廣東星昊藥業(yè)有限公司、錦州奧鴻藥業(yè)有限責(zé)任公司、深圳翰宇藥業(yè)股份有限公司、石藥集團(tuán)歐意藥業(yè)有限公司。隨著醫(yī)藥集采的加速推進(jìn)，仿制藥的日子越來(lái)越不好過(guò)。

顯而易見(jiàn)，康辰藥業(yè)高價(jià)購(gòu)買(mǎi)的密蓋息資產(chǎn)，是諾華和泰凌國(guó)際不想要的資產(chǎn)。業(yè)績(jī)承諾方承諾，密蓋息相關(guān)業(yè)務(wù)2021-2023年的凈利潤(rùn)分別不低于0.8億元、1億元和1.2億元，承諾能否達(dá)標(biāo)值得關(guān)注。

產(chǎn)品單一

2020年上半年，康辰藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.48億元，同比減少35.98%;凈利潤(rùn)1.03億元，同比減少31.02%;扣非凈利潤(rùn)8876萬(wàn)元，同比減少34.97%。

康辰藥業(yè)主要聚焦腫瘤和血液等領(lǐng)域，主營(yíng)產(chǎn)品“蘇靈”是一種高純度、單組分血凝酶臨床止血藥物，被醫(yī)院臨床科室用于減少手術(shù)中的出血，以及控制術(shù)后、創(chuàng)傷及疾病引起的出血。

對(duì)于業(yè)績(jī)下降，康辰藥業(yè)2020年中報(bào)解釋稱(chēng)，因疫情影響，住院病人和手術(shù)病人大幅減少，“蘇靈”作為外科手術(shù)止血藥物，銷(xiāo)售量受到一定影響，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)有所下降。

2020年上半年，康辰藥業(yè)壓縮了費(fèi)用支出，銷(xiāo)售費(fèi)用同比下降36.91%至2.02億元，其中宣傳推廣費(fèi)從3.08億元下降至1.89億元。此外，公司研發(fā)費(fèi)用從5109萬(wàn)元下降至3332萬(wàn)元。如果沒(méi)有這些費(fèi)用壓縮，康辰藥業(yè)的業(yè)績(jī)將更加慘不忍睹。

從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，外部疫情沖擊不足為慮，最讓人擔(dān)憂(yōu)的是康辰藥業(yè)過(guò)度依賴(lài)單一產(chǎn)品。2019年，公司營(yíng)業(yè)收入10.66億元，其中注射用尖吻蝮蛇血凝酶貢獻(xiàn)收入10.53億元，公司收入幾乎全部來(lái)自“蘇靈”。

康辰藥業(yè)2020年中報(bào)聲稱(chēng)，公司產(chǎn)品“蘇靈”作為目前國(guó)內(nèi)血凝酶制劑市場(chǎng)唯一的國(guó)家一類(lèi)新藥，與競(jìng)爭(zhēng)性產(chǎn)品相比，在有效性、安全性、質(zhì)量可控、藥物經(jīng)濟(jì)學(xué)方面優(yōu)勢(shì)顯著，同時(shí)“蘇靈”的氨基酸全序列核心專(zhuān)利的保護(hù)期至2029年，核心的技術(shù)壁壘鞏固了公司產(chǎn)品“蘇靈”可持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

然而，從2018年開(kāi)始，“蘇靈”就已經(jīng)呈現(xiàn)疲態(tài)。2018年，上市公司收入和凈利潤(rùn)分別為10.22億元、2.64億元，2019年分別為10.66億元、2.66億元，相比2018年幾乎沒(méi)有增長(zhǎng)。再者，從管理層并購(gòu)尋求新增長(zhǎng)點(diǎn)來(lái)看，“蘇靈”增長(zhǎng)似乎也遇到了瓶頸。

康辰藥業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為諾康藥業(yè)的“巴曲亭”、兆科藥業(yè)的“速樂(lè)涓”和奧鴻藥業(yè)的“邦亭”，上述三個(gè)品種均為瑞士素高藥廠(chǎng)“立止血”的仿制藥物，其上市時(shí)間較長(zhǎng)，在“蘇靈”上市之前已經(jīng)形成了較為穩(wěn)定的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局。

雖然“蘇靈”占據(jù)較多的市場(chǎng)份額，但另外三家也毫不示弱。

《證券市場(chǎng)周刊》記者給康辰藥業(yè)發(fā)去了采訪(fǎng)函，截至發(fā)稿未收到上市公司回復(fù)。