雷玄

江蘇日久光電股份有限公司（以下簡稱：日久光電）于2020年2月21日向證監(jiān)會報送IPO申報稿，擬公開發(fā)行普通股7，026.6667萬股，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，值得注意的是日久光電股中信投資為其發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信證券的全資子公司。

日久光電此次擬募集資金4.98億元，其中，年產(chǎn)500萬平米ITO導(dǎo)電膜建設(shè)項目擬投資4.53億元，研發(fā)中心項目擬投資4500萬元。

《中國質(zhì)量萬里行》通過分析其相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)其在一些方面存在一些問題，或為其IPO之路的絆腳石。

供應(yīng)商采購過度集中，

占比超80%

據(jù)招股書披露，日久光電報告期內(nèi)營業(yè)收入分別為3.25億元、4.66億元及5.51億元;營業(yè)利潤分別為0.46億元、0.88億元及0.98億元。從數(shù)據(jù)上看，其在營業(yè)收入及利潤呈現(xiàn)上升趨勢且增幅不小。但通過分析其相關(guān)數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)其數(shù)據(jù)中存在一定的隱患。

招股說明書披露，2016年、2017年和2018年，公司前五大供應(yīng)商采購金額占總采購金額的比例分別為80.70%、85.64%和85.81%;2016年第一大供應(yīng)商采購IM消影膜占比超過50%，2017、2018年逐年減少。此外，招股說明書披露，發(fā)行人產(chǎn)品主要原材料由日本、韓國等國家的少數(shù)廠商生產(chǎn)。根據(jù)供應(yīng)商名單，可知，日久光電采購原材料大多通過貿(mào)易商進(jìn)行采購。

此外，資料顯示，此次日久光電共募集4.9792億元資金，其中4.5292億元用于年產(chǎn)500萬平米ITO導(dǎo)電膜建設(shè)項目（以下簡稱ITO項目），而ITO項目或為日久光電曾經(jīng)的項目，且已在建。

資料顯示，ITO項目曾在2016年便申報過，且與2018年重新申報時的內(nèi)容差異不大，但按照相關(guān)材料披露，該項目的總投資額2.92億元，而在招股書中披露卻為4.53億元。

原環(huán)評申報建設(shè)內(nèi)容為：在廠區(qū)預(yù)留的發(fā)展用地進(jìn)行擴(kuò)建，擴(kuò)建廠房11000平方米，輔助用房1000 平方米，并在新增的廠房內(nèi)增加磁控濺射鍍膜機(jī)等設(shè)備6臺套，進(jìn)行薄膜材料 的生產(chǎn)，生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)高阻隔膜等顯示器用光學(xué)薄膜材料200萬平方米、建筑節(jié)能膜等車輛及建筑玻璃用安全防爆節(jié)能薄膜材料1300萬平方米，ITO導(dǎo)電薄膜300萬平方米。

本次環(huán)評申報變更調(diào)整為：在廠區(qū)預(yù)留的發(fā)展用地進(jìn)行擴(kuò)建，擴(kuò)建廠房10000平方米及建設(shè)相應(yīng)配套設(shè)施（其中輔助用房1000平方米），并購置磁控濺射鍍膜機(jī)5臺，覆膜機(jī)5套，分切機(jī)4套等生產(chǎn)設(shè)備，年產(chǎn)ITO導(dǎo)電膜共計500萬平方米?！?/p>

“對賭協(xié)議”致“回購股份”會否再次上演

日久光電曾于2016年成功掛牌新三板，次年摘牌，3年后闖關(guān)IPO（A股上市須披露近三年企業(yè)相關(guān)信息），日久光電沖擊A股市場的步伐可謂是穩(wěn)健，但為何偏偏期滿3年才沖擊IPO？

《中國質(zhì)量萬里行》通過深入分析日久光電掛牌新三板時的申報稿以及此次IPO申報稿，發(fā)現(xiàn)日久光電申報新三板掛牌時與股東簽署過對賭協(xié)議，據(jù)日久光電新三板申報稿披露：“2015年6 月，公司及公司全體股東（以下簡稱“原股東”）分別與16名新股東簽署《江蘇日久光電股份有限公司增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”），原股東在該《補(bǔ)充協(xié)議》中承諾公司2015年度完成凈利潤不低于2，500萬元，2016年度完成凈利潤不低于3，000萬元;若公司2015年、2016年任一年度經(jīng)審計的凈利潤不能達(dá)到承諾凈利潤的90%或公司在2016年6月30日之前未能在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，則新股東有權(quán)要求公司第一大股東陳超與第二大股東應(yīng)曉回購其所持有的全部或部分股份，回購價格按照以下孰高者確定：（1）按照投資金額的10%年復(fù)合利率計算的本利之和;（2）回購時新股東所持公司股份對應(yīng)的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額?！?/p>

根據(jù)已有資料看來，日久光電在2016年6月30日前順利在新三板掛牌，理論上應(yīng)該是“賭”贏了，但根據(jù)此次招股書中卻披露：“公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等議案后，為維護(hù)未出席本次會議股東以及雖出席本次會議但投反對或棄權(quán)票股東（以下簡稱“相關(guān)股東"）的利益，公司實際控制人陳超、陳曉俐于2017年3月16 日作出承諾，承諾對相關(guān)股東所持日久光電的股份進(jìn)行收購，收購價格按如下價格孰高者執(zhí)行：（1）該等股東取得公司股份時的價格按年化收益率10%回購; （2）自承諾日往前60個交易日的平均價格。”

值得注意的是，此次回購是股東的要求。

《中國質(zhì)量萬里行》通過對比日久光電新三板與IPO的招股書發(fā)現(xiàn)，2015年日久光電與第一批股東簽訂對賭協(xié)議的16名股東中，至今仍為日久光電股東的尚存14人（下圖標(biāo)記下劃線），那么這14為股東是看好日久光電潛力？還是對賭協(xié)議中有足夠的利益使其留下？

近年來，在IPO企業(yè)中出現(xiàn)大量風(fēng)投機(jī)構(gòu)專業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)股東，這些投資機(jī)構(gòu)為保證投資利益，往往與IPO企業(yè)或其實際控制人、股東簽訂對賭協(xié)議。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并.上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。由于對賭條款易對發(fā)行人股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，若要順利進(jìn)行首次公開發(fā)行股票并上市，一般均需在申報前妥善處理投資機(jī)構(gòu)與IPO企業(yè)或其實際控制人、股東簽訂的對賭協(xié)議，杜絕對IPO企業(yè)不利的協(xié)議條款。那么日久光電是否完全杜絕了不利條款呢？

截至發(fā)稿，《中國質(zhì)量萬里行》未收到日久光電的回復(fù)，此次日久光電重新提交招股書后，能否成功闖關(guān)？《中國質(zhì)量萬里行》將持續(xù)關(guān)注。