謝歡

隨著市場經濟的發(fā)展，企業(yè)面臨的環(huán)境日益復雜，行業(yè)間競爭加劇，由此增加了企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。誘發(fā)財務危機的因素大致分為兩個方面：內部可控與外部不可控。外部不可控是指猶如金融危機，經濟環(huán)境惡劣，行業(yè)趨勢下行等不可抗力的因素。這些因素往往是表層的，并不是誘發(fā)財務危機的根本原因。內部可控主要指公司治理方面的因素。鑒于此，探究公司治理對財務危機的影響顯得至關重要。公司治理結構的過程中包括股東、董事會、高級經理人員、公司內部審計人員。因此本文分別從股權，董事會，監(jiān)事會，以及內部控制視角探討公司治理結構對財務危機的影響，使得文章更加趨向現(xiàn)實環(huán)境，告誡其他企業(yè)要結合自身條件，從制度上不斷加強對公司治理結構的建設，在公司日常的經營管理活動上對財務風險進行把控，從根源上避免財務危機。

一、千山藥機財務危機案例介紹

湖南千山制藥機械股份有限公司成立于2002年10月，是一家從事制藥裝備、包裝機械、醫(yī)療器械以及醫(yī)藥包材開發(fā)、銷售和進出口業(yè)務的國家級高新技術企業(yè)。2011年5月，千山藥機于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公開上市。在其十幾年的發(fā)展歷程中，千機藥機積極參與國家重大科研項目，獲得過多項獎勵與國家專利，一度成為制藥行業(yè)中的龍頭企業(yè)。為了獲得新的盈利增長點，上市后實行并購擴張戰(zhàn)略。截至2017年，千山藥機參控股公司數(shù)量增至26家，與上市當年相比，公司資產規(guī)模擴張了6倍，從7.95億元增至49.12億元。擴張促使凈利潤大幅上升，由2011年的5155萬元增至2016年的1.99億元，然而好景不長，2018年初，千山藥機年報未按期公布，緊接著被曝出巨額債務無法清償、股權質押被強制平倉、巨額商譽減值等一系列坐實其財務危機爆發(fā)的信息。證監(jiān)會介入調查后，認定千山藥機存在重大違規(guī)行為，2015-2018年連續(xù)四年凈利潤實際為負，兩年虛增利潤4.37億元。2019年11月29日，證監(jiān)會下發(fā)通告，千山藥機涉嫌重大違法或被強制退市，可能成為繼長生生物、康得新之后，第三例被實施重大違法強制退市的公司。

二、千山藥機公司治理的缺陷

1.股權結構不合理。股權結構是公司治理的基礎，用于反映總股本中不同性質的股東所占股的比例及相互關系，從而影響公司的重大決策。由于資本市場的不完善，往往大股東對公司持股比例達到30%～40%時，就已經對公司具有絕對控制權。千山藥機正是如此，其控股股東劉祥華及其一致行動人共持有33.32%股權。股權高度集中在少數(shù)人的手中，容易誘發(fā)大股東的“掏空”行為。從2014 年至今，劉祥華共向不同證券機構以85%以上的質押比例質押了近 24 次。即使當公司已經出現(xiàn)了重大財務危機，控股股東仍以公司融資為噱頭進行了高比例股權質押，對可盈利的資產進行轉移，進行關聯(lián)交易及關聯(lián)方非經營資金占用由此可以懷疑控股股東試圖借助控制地位掏空公司，抽資脫逃。除此之外，在這種“一股獨大”的治理結構下，大股東很可能為了自身利益侵占公司及債權人利益。2016年千山藥機實際凈利潤為負，卻仍在進行高額分紅，分紅率比同行業(yè)公司楚天科技高出14.9%。

2.董事會及監(jiān)事會形同虛設。董事會是由股東大會設立的，其職責是監(jiān)督公司的管理決策等一系列事務，公司持續(xù)向好的發(fā)展離不開有效的董事會的治理。董事長和總經理職權不分離，將弱化董事會的監(jiān)管作用。劉祥華在任職期間身兼董事長和總經理兩職，全面控制企業(yè)經營與管理活動。如此一來，使得管理者產生過度自信的心理，從而高估決策成功的可能性，低估潛在風險與失敗幾率。加之獨立董事受其股權結構的影響，在公司治理中無法發(fā)揮應有的指導作用。由此千山藥機的管理層形成絕對的權威和“自我監(jiān)督”。查閱年報可知，千山藥機公司的董事會、監(jiān)事會成員大多由股東組成。可以判斷董事會失去獨立性，監(jiān)事會形同虛設，公司的經營活動無法得到監(jiān)管。由此導致千山藥機在運營發(fā)展過程中，出現(xiàn)經營決策失誤，大規(guī)模關聯(lián)方交易及關聯(lián)方資金占用等問題。當公司營業(yè)收入無法支持對外投資時，千山藥機通過大量的短期借款進行溢價并購，溢價并購的子公司大多處于虧損狀態(tài)，拖累公司利潤，給公司造成巨大損失。監(jiān)管機制的缺失使得決策過程中產生的判斷偏差并未及時修正，從而使得公司在錯誤決策的道路上越走越遠。

3.內部控制存在重大的缺陷。公司運營的效益及財務報告的可靠性需要完善的內控制度來保障。當企業(yè)內部控制存在重大缺陷時，將增加財務危機發(fā)生的可能性。由公司治理理論可知，導致千山藥機管理者獨斷專行的原因之一為不健全的內控制度。瑞華事務所在千山藥機2017年的審計報告中明確指出董事長劉祥華凌駕于內部控制之上，這一點也得到過證監(jiān)會的認定。在企業(yè)職責分工模糊不清，且內部制衡機制失效的情況下，劉祥華伙同其弟操控著公司的資金往來，決策和組織實施千山藥機發(fā)生金額巨大的關聯(lián)方非經營性資金的占用及利潤造假事項。為了掩蓋事實，公司財務總監(jiān)周大連，財務部長姜純領導公司財務部違規(guī)進行相關賬務處理，致使公司2015年-2016年年度報告虛假記載，涉嫌財務造假。除此之外，千山藥機企業(yè)的組織架構中缺少風險管理部門，也未建立財務風險的預警機制。導致企業(yè)在經營過程中無法及時采取有效的措施去識別并應對財務風險。

三、對于改善公司治理結構的建議

1.完善股權結構。合理的股權結構可以適當?shù)亟档推髽I(yè)面臨的財務風險。因此股權結構應作為重點考慮因素納入企業(yè)基本制度和管理體制的建立中。股權過度集中和分散都會對企業(yè)的決策制定和經營管理造成不利的影響。本文案例中千山藥機股權結構接近于“一股獨大”，控股股東獨斷專行，做出了許多損害公司利益的事。因此對于企業(yè)，要學會結合自身的發(fā)展狀況，不斷優(yōu)化企業(yè)的股權結構，避免出現(xiàn)高度集中或過于分散極端情況，將股權集中度維持在一個科學的比例，防止控股股東統(tǒng)攬全局，建立相應的機制促使大股東與中小股東權力達成相互制約相互制衡的局面，保障中小股東的合法權益。多方協(xié)調促使股東之間在利益觀念上盡量保持步調一致。

2.構建合理的董事會結構。首先要構建和完善董事會制度，使得公司治理滿足司法要求。作為全體股東的利益代表，董事會應當保持獨立性，依據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)來嚴格履行自己的職責。案例反映出千山藥機的經營能力不善，公司缺乏對大股東行為的監(jiān)管，董事會獨立性不足。毋庸置疑，董事會的決策能力會很大程度上影響到股東財富和收益，因此要保證董事會的公正性和獨立性，使其不被控股股東所操控。其次要完善獨立董事制度。合理的獨立董事制度有助于保障公司經營決策的正確性。千山藥機公司雖設有獨立董事，但由于大股東掌控全局，獨立董事并未起到較好的監(jiān)督作用。因此完善獨立董事制度應從選聘上把關。首先，在對獨立董事的推薦與任免方面，公司大股東與小股東平等的話語權，由此可提升獨董的獨立性與客觀性。在選任獨立董事時，不能單一地將專業(yè)技能作為選拔依據(jù)，相較于專業(yè)知識豐富人，真正熟悉公司運營，有實踐經驗的更了解公司的實際情況。能更好的發(fā)揮獨立董事輔助監(jiān)督作用，避免公司發(fā)生財務危機。其次，可建立對獨立董事的考核評價機制，采取不記名方式，由董事會成員對其工作進行評價。

3.完善監(jiān)事會制度。要完善監(jiān)事會制度，保證其發(fā)揮應有的監(jiān)督作用。首先，要健全監(jiān)事的任命機制。監(jiān)事會要保證中小股東及公司職員的比例，注意不相容職權的分離，監(jiān)事會中不可包含董事會成員及財務負責人。增加非關聯(lián)監(jiān)事的席位，如國家有關部門、媒體、公司內部人員等利益相關者。其次，要不斷完善監(jiān)事會隊伍的建設，對監(jiān)事會成員定期進行專業(yè)知識和職業(yè)道德的培訓，幫助其樹立職業(yè)道德意識和責任意識，鼓勵其主動積極地投身于監(jiān)管工作中，保障監(jiān)事會的獨立性和公正性。

4.完善內部控制，健全風險管控。建立并健全公司的內部控制制度，切實將可行的內部控制制度落到實處。從公司內控體系的設計、運行、評估著手，結合公司的實際情況，不斷完善內部控制管理職責，持續(xù)改進工作，規(guī)范風險應對策略。其一，熟悉并掌握行業(yè)的相關法律規(guī)定，保證公司治理結構嚴格按照法律規(guī)定建立并執(zhí)行。保證公司股東大會、董事會、監(jiān)事會各司其職、規(guī)范運作。其二，要完善財務管理制度，在資金營運、籌資、投資等業(yè)務流程中要確保不相容崗位相互分離，使不同的業(yè)務部門之間形成有效的牽制與監(jiān)管機制，做好資金歸口管理;在編制財務報告、報送及分析等相關流程中要做好職責分工、劃分權限范圍，完善審批程序，規(guī)范會計核算工作，促使編制財務報告、披露、審核等不同流程能做到分工明確，相互分離，形成一個有效的制約和監(jiān)督機制。其三，為了企業(yè)能夠以利好的趨勢持續(xù)發(fā)展。建議設置單獨的風險管理部門，建立財務風險預警機制，為防控風險提供理論指導。幫助檢測企業(yè)的日常經營活動，做到事前識別并預防，事中采取科學合理的措施應對，事后總結經驗教訓。從而能保證公司的財務活動在風險預警機制的規(guī)范下平穩(wěn)運行。

5.加強外部監(jiān)管。相關的監(jiān)管部門應著力構建風險防范的長效機制，切實提升公司治理的有效性加，進一步強化公司治理規(guī)則體系建設，豐富公司治理的監(jiān)管工具。建立健全相關法律制度，嚴格監(jiān)管股東大會、監(jiān)事會、董事會等公司治理機構的設置過程，保證其治理結構的組成符合相關法律的要求。為了促使公司治理成員各司其職，嚴于律己，認真對待工作。需要建立相應的獎懲機制，消極懈怠的人員給予嚴厲的懲罰。此外，證監(jiān)會應幫助公司規(guī)范治理，強化合規(guī)意識，持續(xù)推動內控完善，督促公司防控風險。同時警示提醒董監(jiān)高推動重要內控制度的落實，防范和化解資金占用、違規(guī)擔保，保證信息披露的合規(guī)性，對違規(guī)行為嚴懲不貸。

四、結論

鑒于公司內部治理結構不合理導致的財務危機案例不在少數(shù)，諸如華銳風電，昆明機床及康美藥業(yè)。公司治理的問題一直存在，本文根據(jù)公司治理的原理，結合典型案例，從股權結構，董事會，內部控制視角對千山藥機財務危機成因的進行探究，找出千山藥機從上市以來在整個經營過程中存在的問題，總結出導致財務危機爆發(fā)的根本原因，并從股權結構、董事會、監(jiān)事會、內部控制、外部監(jiān)管等視角提出相關建議。希望能夠給其他企業(yè)提供參考的意見，同時在公司治理方面給其他企業(yè)帶來具有借鑒意義的啟示作用。

（作者單位：新疆財經大學）