劉淑新 徐楠

現(xiàn)在國企改革已經(jīng)進(jìn)入到了深水區(qū)，通過完善企業(yè)法人治理機(jī)制，來推動和深化國有企業(yè)改革，已經(jīng)成為大家的共識。中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱中交集團(tuán)）自2005年通過強強聯(lián)合組建以來，一直致力于在各級企業(yè)中建立現(xiàn)代企業(yè)制度。2006年，中交集團(tuán)整體重組改制，獨立家發(fā)起設(shè)立中國交通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱中國交建）并實現(xiàn)境外整體上市，完成了各級企業(yè)的公司制改革，基本上建立了公司法框架下的法人治理結(jié)構(gòu)。2011年，中國交建被國務(wù)院國資委納入建設(shè)規(guī)范董事會試點企業(yè)范圍，按照要求，不斷加強董事會建設(shè)。2012年，中國交建在國內(nèi)主板上市，進(jìn)一步加強了公司治理的規(guī)范運作。2017年，中交集團(tuán)對除中國交建以外的所屬企業(yè)全面進(jìn)行了公司制改革，在全集團(tuán)范圍內(nèi)初步建立起公司法人治理結(jié)構(gòu)。

從多年實踐來看，中交集團(tuán)各級企業(yè)在形式上都建立了法人治理結(jié)構(gòu)，相應(yīng)的機(jī)構(gòu)都設(shè)計了，也都設(shè)置了，但實際運作過程中并未真正發(fā)揮作用，特別是所屬企業(yè)中大多數(shù)為全資子公司，存在董事會與經(jīng)理層成員高度重合，并未實現(xiàn)制衡機(jī)制。所以從本質(zhì)上來看，要進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制，通過機(jī)制設(shè)計讓結(jié)構(gòu)發(fā)揮作用。

2016年，中交集團(tuán)被國資委列為國有資本投資公司試點企業(yè)，標(biāo)志著中交集團(tuán)的改革進(jìn)入攻堅期，在公司治理方面提出了更高的要求。為實現(xiàn)進(jìn)入基礎(chǔ)設(shè)施全領(lǐng)域做強做優(yōu)做大的戰(zhàn)略目標(biāo)，中交集團(tuán)提出了以“一臺多柱”為總體框架的國有資本投資公司試點改革方案。國有資本投資公司的試點，產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)的打造，要求在中交集團(tuán)范圍內(nèi)進(jìn)一步健全法人治理結(jié)構(gòu)，按照相關(guān)政策法律和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善公司治理，改革體制機(jī)制，著力優(yōu)化公司的組織體系和管理體系，明確權(quán)責(zé)邊界。根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》等文件精神，為中交集團(tuán)及所屬企業(yè)的公司法理結(jié)構(gòu)，包括黨委會、股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層真正發(fā)揮作用，對這些公司治理機(jī)關(guān)運作機(jī)制提出初步設(shè)想和建議。

一、指導(dǎo)思想

貫徹落實中共中央、國務(wù)院以及國資委關(guān)于國企改革的決策部署，從中交集團(tuán)實際情況出發(fā)，圍繞中交集團(tuán)推進(jìn)以“一臺多柱”為總體框架的國有資本投資公司試點改革方案的要求，完善公司治理機(jī)制，依法規(guī)范權(quán)責(zé)，根據(jù)戰(zhàn)略分層定位，進(jìn)一步健全授權(quán)體系，形成有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)體系。

二、基本原則

1.堅持深化改革。市場經(jīng)濟(jì)就要尊重企業(yè)是市場主體這一原則，按照市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，建立健全權(quán)責(zé)利相統(tǒng)一的授權(quán)鏈條，充分調(diào)動各級企業(yè)的積極性，以“全面建設(shè)世界一流企業(yè)”的目標(biāo)為指引，提升各級企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平，摒棄或者減少行政干預(yù)。

2.堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。作為執(zhí)政黨，中國共產(chǎn)黨在企業(yè)中具有絕對的領(lǐng)導(dǎo)力，但之前公司章程中并未做明確約定，通過修訂公司章程，明確法人治理結(jié)構(gòu)中黨的法定地位，將黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)理層相結(jié)合。

3.堅持依法治企等。根據(jù)公司法和企業(yè)國有資產(chǎn)法等法律法規(guī)，按照章程中股東大會對董事會的授權(quán)、董事會對經(jīng)理層的授權(quán)，來規(guī)范企業(yè)各治理機(jī)關(guān)的權(quán)責(zé)定位和行權(quán)方式，規(guī)范權(quán)力運行。

4.堅持從中交集團(tuán)實際出發(fā)。中交集團(tuán)所屬企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)圍繞以“一臺N柱”為核心框架的國有資本投資公司試點方案，結(jié)合全面深化改革的具體要求，按照資本層、運營層、執(zhí)行層的總體分層定位優(yōu)化各級企業(yè)的組織體系和管理體系，明確權(quán)責(zé)邊界，對不同戰(zhàn)略定位的企業(yè)提出不同的標(biāo)準(zhǔn)與要求。

三、工作目標(biāo)

到2020年，完善中交集團(tuán)作為國有資本投資公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步理順各級企業(yè)黨委會、股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的相互關(guān)系，形成有效制衡。遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使各級企業(yè)真正成為踐行中交集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，充滿活力的市場競爭主體，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任主體。

按照《公司法》要求，在公司章程中，將黨在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的法定地位確定下來;規(guī)范股東行為，建立大股東向子企業(yè)派出董事制度，在中交集團(tuán)建立董事、監(jiān)事人才庫，向子企業(yè)派駐外部董事、監(jiān)事，減少與經(jīng)理層的高度重疊;落實股東會對董事會的授權(quán)，減少行政干預(yù)，按照公司章程賦予董事會決策權(quán)利;探索全社會招聘職業(yè)經(jīng)理人，完善董事會對經(jīng)理層的授權(quán)，提高決策效率;完善監(jiān)事會發(fā)揮監(jiān)督作用的機(jī)制，讓監(jiān)事放心大膽進(jìn)行監(jiān)督。

四、規(guī)范主體權(quán)責(zé)

公司法和公司章程是公司治理準(zhǔn)則的核心，依照法律法規(guī)和公司章程來規(guī)范黨委會、股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和職工代表大會的權(quán)利和義務(wù)，通過制度安排來保障各利益相關(guān)方有效履職，提升企業(yè)運行效率。

（一）理清股東職責(zé)，轉(zhuǎn)變管理方式。

1.公司治理是以股東為核心的各個利益相關(guān)者，在權(quán)力安排、利益分配及責(zé)任機(jī)制方面，基于法律地位平等基礎(chǔ)上的契約和制衡關(guān)系。股東大會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，向出資企業(yè)委派董事、監(jiān)事（不含職工代表），通過對董事會進(jìn)行授權(quán)，來行使股東權(quán)利。中交集團(tuán)及所屬企業(yè)按照所持股權(quán)份額，以股東身份參加股東大會，通過審核需由股東決定的事項行使表決權(quán)，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行股東職責(zé)，不干預(yù)子企業(yè)自主經(jīng)營活動。

2.規(guī)范和加強股東委派董事和監(jiān)事的管理。中交集團(tuán)及所屬企業(yè)應(yīng)建立健全對全資、控股、參股企業(yè)委派董事、監(jiān)事的管理制度，規(guī)范董事、監(jiān)事的選任、考核和薪酬等管理事項，依據(jù)企業(yè)章程和各項議事規(guī)則，結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，履行委派和更換董事、監(jiān)事的職權(quán)，明確要求所委派人員在履職過程中代表股東的意志并維護(hù)股東的權(quán)益。

（二）落實董事會職權(quán)，真正發(fā)揮作用。

1.董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東授權(quán)，按照法定程序決定公司重大事項，接受股東、監(jiān)事會監(jiān)督。股東要給予董事會充分的授權(quán)，以提高決策效率，并對派出的董事予以充分的信任，讓董事會真正發(fā)揮決策作用，實現(xiàn)股東利益最大化。

2.優(yōu)化董事會人員結(jié)構(gòu)，建立健全外部董事制度。中交集團(tuán)所屬企業(yè)（子集團(tuán)）董事會配備一定比例的外部董事，條件具備的，外部董事可占多數(shù)。所屬企業(yè)（子集團(tuán)）為上市公司的，董事會成員中至少有三名獨立非執(zhí)行董事，且獨立非執(zhí)行董事應(yīng)至少占董事會人數(shù)三分之一，獨立非執(zhí)行董事可由該所屬企業(yè)推薦，報中交集團(tuán)批準(zhǔn)后選聘。董事會和經(jīng)理層成員盡量減少重合，以利于董事會決策的獨立性。所屬企業(yè)（子集團(tuán)）的董事會成員原則上由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，由中交集團(tuán)及所屬企業(yè)（子集團(tuán)）推薦派出的董事要維護(hù)中交集團(tuán)的整體利益。

3.規(guī)范董事會議事規(guī)則。所屬企業(yè)董事會成員與經(jīng)理層互相獨立，才能確保董事平等、獨立、充分發(fā)表個人意見，才能真正落實董事會的決策制度，各專門委員會才能發(fā)揮為董事會決策提供咨詢的作用。

4.加強董事隊伍建設(shè)。中交集團(tuán)已經(jīng)建立了外部董事選聘和管理的制度，初步建立了董事、監(jiān)事人才庫，并已派駐各子公司，但基本以本企業(yè)二級子公司領(lǐng)導(dǎo)為主，未來要拓寬外部董事來源渠道，公開向社會招聘，廣納賢才，為企業(yè)注入新的管理理念，同時對內(nèi)培外引的董事人選要定期培訓(xùn)，確保派出董事按照股東意愿進(jìn)行表決，并對董事履職情況進(jìn)行定期考核。

（三）真正賦予經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)活力。

1.依照公司章程由董事會聘任的經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。經(jīng)理層根據(jù)董事會的授權(quán)，負(fù)責(zé)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，執(zhí)行董事會決議，定期向董事會報告經(jīng)營業(yè)績情況，在授權(quán)范圍內(nèi)，董事會要給予經(jīng)理層充值的信任與支持，避免行政干預(yù)，激發(fā)經(jīng)理層的活力。

2.建立職業(yè)經(jīng)理人市場化激勵約束機(jī)制，逐步實行職業(yè)經(jīng)理人制度，通過內(nèi)部培養(yǎng)和市場化招聘，打造一支市場化的職業(yè)經(jīng)理人隊伍，通過與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的薪酬分配制度，提高企業(yè)經(jīng)營活力和盈利能力。

3.理順董事會和經(jīng)理層的職責(zé)，中交集團(tuán)及所屬企業(yè)的董事會、經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)公司法和公司章程中關(guān)于董事會和經(jīng)理層職權(quán)的規(guī)定，依法行使各自的職權(quán)。董事長作為董事會的召集人，負(fù)責(zé)主持股東大會和董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，組織制訂董事會的各項制度，協(xié)調(diào)董事會的運作，聽取公司經(jīng)理層的工作報告，以及法律法規(guī)、公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。支持經(jīng)理層依法行使公司生產(chǎn)經(jīng)營管理、組織實施董事會決議等職權(quán)，維護(hù)經(jīng)理層的經(jīng)營自主權(quán)?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，帶領(lǐng)經(jīng)營管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并完成董事會批準(zhǔn)的各項經(jīng)營指標(biāo)。在總經(jīng)理的職權(quán)以及董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，總經(jīng)理享有充分的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)。

（四）發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用，完善問責(zé)機(jī)制。

1.監(jiān)事會依照法律法規(guī)和公司章程對公司董事會、經(jīng)理層的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策事項進(jìn)行檢查。依據(jù)公司法和公司章程規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事。中交集團(tuán)要加強所屬企業(yè)監(jiān)事會建設(shè)，建立健全組織機(jī)構(gòu)，完善監(jiān)事會議事規(guī)則，加強企業(yè)監(jiān)事履職培訓(xùn)，提高其履職能力。各所屬企業(yè)（子集團(tuán)）應(yīng)吸納一些具有法律、財務(wù)方面專業(yè)知識的人員充實到監(jiān)事的隊伍中，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。

2.職工代表大會是國有企業(yè)特有的企業(yè)民主管理制度，中交集團(tuán)以及所屬一人有限公司的董事會、監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工董事和職工監(jiān)事，通過民主選舉產(chǎn)生，維護(hù)職工合法權(quán)益。

（五）堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮政治優(yōu)勢。

1.黨建是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，通過將黨委會在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式納入公司章程，專職黨委副書記進(jìn)入董事會，使黨組織成為公司治理的組成部分，充分發(fā)揮黨的核心作用，保證黨和國家方針政策以及企業(yè)戰(zhàn)略的貫徹執(zhí)行。

2.探索黨管干部與董事會選聘經(jīng)理層相結(jié)合。堅持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，黨委成員進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員進(jìn)入企業(yè)黨委。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨委及組織部門應(yīng)當(dāng)發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。

3.黨委的監(jiān)督職能包括紀(jì)檢、巡視與企業(yè)監(jiān)事會、監(jiān)察和審計等監(jiān)督職能共同構(gòu)成企業(yè)的監(jiān)督保障體系。中交集團(tuán)及所屬企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員除定期向股東大會、董事會、監(jiān)事會報告?zhèn)€人履職情況外，其中的黨員還要定期向黨組織報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。中交集團(tuán)黨委會同紀(jì)委對所屬企業(yè)（子集團(tuán)）紀(jì)委書記實行提名、考察和定期輪崗，紀(jì)委書記要堅持原則、強化監(jiān)督。所屬企業(yè)紀(jì)委書記可以兼任公司監(jiān)事會主席并列席董事會會議。

通過這些制度安排，使公司治理做到形、實兼?zhèn)洌苟聲ù砣耍蓶|（委托人）盡職盡責(zé)，同時接受黨委和監(jiān)事會（代理人）的監(jiān)督，從而不斷地增加國有企業(yè)的活力，進(jìn)而增強國有經(jīng)濟(jì)的控制力和影響力。

作者簡介：劉淑新（1968-），女，漢族，籍貫：吉林榆樹，大學(xué)本科，單位：中交疏浚（集團(tuán)）股價有限公司，職務(wù)：董事會運作及管理。