黃敏

摘 要 財政部于2017年3月發(fā)布了《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》（CAS22）（以下簡稱新金融工具準則）。由于資產(chǎn)管理公司的主要資產(chǎn)構成為金融工具，新金融工具準則的出臺對資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)分類、資產(chǎn)減值計提方法、資產(chǎn)估值范圍產(chǎn)生了較大影響。本文在簡述金融工具實施的背景和變化的基礎上，指出了資產(chǎn)管理公司具體實施新金融工具準則過程中遇到的操作難點，并由此提出了應對的對策和建議。

關鍵詞 資產(chǎn)管理公司 新金融工具準則 金融資產(chǎn)

2008年國際金融危機爆發(fā)后，原金融工具會計問題進一步顯現(xiàn)，為了維護金融系統(tǒng)的穩(wěn)定，國際會計理事會在廣泛征求各界人士意見的基礎上，于2014年7月24日發(fā)布了國際財務報告第9號。為了實現(xiàn)我國企業(yè)會計準則和國際財務報告準則的全面趨同，提高我國財務報告信息的可比性，財務部于2017年3月31日頒布了新金融工具準則對金融工具分類、減值計提方法、資產(chǎn)計量等方面進行了重大修訂。

一、新金融工具準則的主要變化

（一）金融資產(chǎn)分類更加客觀、嚴格

根據(jù)CAS22新金融工具準則，金融資產(chǎn)的分類不再以企業(yè)資產(chǎn)持有意圖為標準，而是通過現(xiàn)金流量測試和業(yè)務模式測試兩個步驟實現(xiàn)分類。相比舊準則的主觀性較強、摻雜了較多人為因素，新金融工具準則的分類標準更加客觀，資產(chǎn)類別劃分通過兩個步驟的測試，也更加嚴格。

（二）金融資產(chǎn)減值計提方法更加科學、合理

不同于舊金融工具準則下資產(chǎn)減值計提采用的“已發(fā)生損失法”，在新金融工具準則下，資產(chǎn)減值計提方法發(fā)生了較大的變化，采用“預期信用損失法”。根據(jù)預期信用損失模型，按照違約概率*違約損失率*風險暴露計算減值，即發(fā)生違約的風險為權重的金融工具信用損失的加權平均數(shù)，需要考慮發(fā)生信用損失的不同可能性。根據(jù)金融資產(chǎn)未來預期的信用損失狀況，劃分為自初始確認后信用風險未顯著增加、初始確認后信用風險顯著增加和已發(fā)生信用損失3種情況。根據(jù)這3種不同情況，將金融資產(chǎn)風險狀況分為3個階段。每個階段按照未來12個月或者整個存續(xù)期計提不同的減值準備。相比舊金融工具準則，只有金融資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生減值下才計提減值的情況，新金融工具準則考慮了未來資產(chǎn)風險的預期狀況，對于提前暴露風險有著非常積極的作用，資產(chǎn)減值計提的方法更加科學、合理。

（三）金融資產(chǎn)估值范圍進一步擴大

由于在新金融工具準則下，資產(chǎn)分類劃分標準較為嚴格，只有資產(chǎn)的現(xiàn)金流量特征符合對本金和以本金為基礎計算的利息償付，且管理資產(chǎn)業(yè)務模式為收取合同現(xiàn)金流量時，才能被分為以攤余成本核算的金融資產(chǎn)。在這種嚴格的條件下，大部分金融資產(chǎn)由于無法通過現(xiàn)金流量測試而被劃分為以公允價值計量，且其變動計入當期損失的金融資產(chǎn)和以公允價值及其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，這兩類金融資產(chǎn)均以公允價值計量，需進行估值才能確認計量，由此導致金融資產(chǎn)估值的范圍進一步擴大。

二、資產(chǎn)管理公司應用新金融工具會計準則的難點

（一）復雜交易結構下SPPI測試、業(yè)務模式難以確定

對于資產(chǎn)管理公司來說，其資產(chǎn)構成主要為收購處置類資產(chǎn)、收購重組類資產(chǎn)。收購處置類資產(chǎn)就是資產(chǎn)管理公司向銀行機構收購的資產(chǎn)包。在劃分資產(chǎn)類別時，收購處置類資產(chǎn)由于無法通過現(xiàn)金流量測試，直接劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損失的金融資產(chǎn)。收購重組類資產(chǎn)基本都與債務人簽訂了還款協(xié)議、重組協(xié)議，符合基本借貸安排，且業(yè)務模式一般為收取合同現(xiàn)金流量，因此被劃分為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)。由于這兩類資產(chǎn)業(yè)務較為簡單，在劃分類別時一般通過準則的原則性條款即可判斷。但是，資產(chǎn)管理公司也存在一些復雜交易結構的非標資產(chǎn)，如多層嵌套的基金，在實際應用過程中如何判斷現(xiàn)金流特征，業(yè)務模式如何確定，財務部門缺乏實用的判斷流程和機制。

（二）三階段預期信用損失模型應用困難

預期信用損失模型的引入，在很多方面都增加了資產(chǎn)管理公司的主觀判斷和估計。首先，在判斷金融資產(chǎn)自初始確認后信用是否顯著增加時，由于新金融工具準則沒有指定統(tǒng)一的標準，需要資產(chǎn)管理公司根據(jù)自身的風險管理策略、資產(chǎn)特性、經(jīng)濟條件選擇和制定判斷標準。其次，在判斷資產(chǎn)是否已經(jīng)發(fā)生減值的情形時，新金融工具準則列舉了發(fā)行人或者債務人發(fā)生重大財務困難、債務人違反合同、債權人出于對債務人的財務困難作出讓步、債務人很可能破產(chǎn)或進行債務重組、發(fā)行人或債務人財務困難導致該金融資產(chǎn)的活躍市場消失、以大幅折扣購買或源生金融資產(chǎn)共計6條證據(jù)，這些證據(jù)的可觀察性和可獲得性存在不確定性。最后，在計算預期信用損失時，資產(chǎn)管理公司需要考慮過去、當前狀況以及未來經(jīng)濟狀況。資產(chǎn)管理公司在確定風險管理標準、獲取資產(chǎn)減值證據(jù)、評估預期信用損失時均涉及大量的主觀判斷，因此在實際操作中會導致集團母子公司減值政策不一致，集團協(xié)同項目在母公司、子公司、基金層面計提減值的方法不一致，針對同一個債務人的減值計提標準不一致。

（三）資產(chǎn)估值方法單一，無法適用多種情況

目前，資產(chǎn)管理公司在對上市股權資產(chǎn)估值采用的市值法，以股票的收盤價確定，公開市場的數(shù)據(jù)也比較容易獲得。而缺乏市場報價的非股權類資產(chǎn)的估值大多采用的是市價法，即參照行業(yè)等參數(shù)選擇標的上市公司，然后用市盈率、市凈率、市銷率等指標計算出股權企業(yè)的相對價值后乘以流動性折扣來確定非上市股權類資產(chǎn)的價值。上市企業(yè)經(jīng)過IPO條件的嚴格篩選，在盈利水平、現(xiàn)金流、經(jīng)營狀況、業(yè)務范圍等方面都與資產(chǎn)管理公司持有的非上市股權企業(yè)存在較大的不同，因此難以選取到合適的標的企業(yè)。即使找到各方面參數(shù)均相似的上市標的企業(yè)，流動性折扣的確定也摻雜了較多的人為因素，存在一定的主觀性，導致估值結果的不準確。資產(chǎn)管理公司在對不同資產(chǎn)進行估值時，缺乏有針對性、操作性強的估值模型和方法。

（四）稅收問題

在實施新金融工具準則后，由于資產(chǎn)管理公司計提減值的方法由已發(fā)生損失法改為預期信用損失法，更加充分地考慮了資產(chǎn)未來的風險狀況，會導致資產(chǎn)管理公司計提的減值損失大幅度增加。按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，未經(jīng)核定的準備金支出，不得稅前扣除。這就意味著資產(chǎn)管理公司因執(zhí)行新金融工具準則計提的大量減值損失無法在企業(yè)所得稅前扣除，最終導致資產(chǎn)管理公司提前承擔了較重的稅收負擔。

三、資產(chǎn)管理公司應對新金融工具會計準則的對策

（一）加強內(nèi)部培訓，建立統(tǒng)一的測試流程，借助外部專業(yè)判斷、明確職責權限

在面對復雜交易結構的業(yè)務時，對現(xiàn)金流量特征進行判斷的前提是對業(yè)務實質有深刻的理解，而僅憑財務部門掌握的會計知識很難做到這一點。因此，資產(chǎn)管理公司不僅要加大對前中后臺人員的培訓力度，提高測算人員的專業(yè)素養(yǎng)。同時，應盡快構建統(tǒng)一的測試流程和溝通協(xié)作機制，使各個部門各司其職顯得尤為重要。在面對一些非常規(guī)業(yè)務時，資產(chǎn)管理公司通過內(nèi)部測試流程可能難以準確判斷，此種情況下也可以借助外部專業(yè)機構或外部專家的專業(yè)判斷。

判斷持有一項金融資產(chǎn)的業(yè)務模式，是資產(chǎn)管理公司的業(yè)務管理部門制定資產(chǎn)經(jīng)營策略的組成部分。在實際操作過程中，應當明確業(yè)務管理部門的職能和權限，使其在制定資產(chǎn)經(jīng)營策略過程中充分考慮資產(chǎn)業(yè)務模式的確定。由業(yè)務管理部確定業(yè)務模式后，財務部門方可結合現(xiàn)金流量測試結果確定資產(chǎn)分類。

（二）統(tǒng)一風險管理策略，細化完善模型，改造信息系統(tǒng)

基于運用預期信用損失模型涉及大量主觀判斷而導致集團計提減值口徑不一致的問題，集團總部應當從以下幾個方面加以應對：首先，要統(tǒng)一集團內(nèi)母子公司的風險管理策略，設置統(tǒng)一的風險偏好、統(tǒng)一的減值政策。其次，對于涉及準則給出的涉及主觀判斷的條款，集團公司應當結合自身的實際情況，對預期信用損失模型進行細化和量化，提高判斷的可操作性。最后，運用預期信用損失模型進行減值測試信息系統(tǒng)的構建也是必不可少的，資產(chǎn)管理公司可在現(xiàn)有的減值系統(tǒng)、其他各項業(yè)務系統(tǒng)的基礎上進行系統(tǒng)改造完善，支持保障母子公司對減值產(chǎn)品信息管理、減值參數(shù)管理、模型管理、階段管理和減值計算等功能的運用。

（三）結合不同類別資產(chǎn)，建立不同的估值模型，明確估值細節(jié)

新金融工具準則納入估值的范圍發(fā)生變化，對于估值提出精細化要求。由于新金融工具準則實施后資產(chǎn)管理公司的金融資產(chǎn)分類計量方式發(fā)生了較大的變化，導致部分金融資產(chǎn)由原來的以攤余成本計量轉變?yōu)橐怨蕛r值計量，需要對應新建估值模型。對于不可觀察非上市股權資產(chǎn)的估值，應當事先明確估值假設和輸入?yún)?shù)，對于流動性折扣的選擇，應當充分說明確定依據(jù)。

（四）完善資產(chǎn)減值損失所得稅政策

修訂后的金融工具準則預期信用損失模型的運用，對稅務機關進行稅前可扣除減值損失的認定增加了難度。建議國家稅務總局和財政部以及銀保監(jiān)局等監(jiān)管機構盡快研究出臺預期信用損失的稅收法規(guī)和實施細則，指導資產(chǎn)管理公司進行所得稅匯算清繳，減少因執(zhí)行新金融工具準則帶來的不合理稅負，減少稅會差異。

四、結語

新金融工具實施后，全面影響著資產(chǎn)管理公司的方方面面，在實際實施操作中也面臨一定的挑戰(zhàn)。這就需要監(jiān)管部門、稅務機關、資產(chǎn)管理公司加強合作，制定相應的細化措施，完善稅收政策，構建新金融工具準則實施環(huán)境，充分發(fā)揮新金融工具會計準則的作用，確保資產(chǎn)管理公司健康有序發(fā)展。

（作者單位為中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司陜西省分公司）

參考文獻

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