王培錄 雷小雨

摘 要：很多優(yōu)秀的中國企業(yè)在美國上市融資，這一現象反映出海外資本市場對于股權結構的包容性是吸引大量中國企業(yè)的重要原因，同時也體現出目前階段我國證券市場體制的不完善，以及公司治理結構的不成熟。以阿里巴巴合伙人制度為例，從合伙人制度的產生開始論述，然后分析合伙人制度對企業(yè)的作用，對阿里巴巴合伙人制度進行評價，并總結其借鑒意義。

關鍵詞：阿里巴巴集團;合伙人制度;公司治理

中圖分類號：F271? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2020）05-0021-02

一、基本理論概述

（一）雙重股權理論

對于雙重股權結構的創(chuàng)新應用在一定程度上促進了阿里巴巴集團的成功上市。雙重股權結構通過為不同的股票賦予不同的表決權確保公司創(chuàng)始人在公司上市后仍然擁有表決權和實際控制的權力，從而實現對公司控制權的長期掌握。雙重股權結構起源于20世紀60年代的美國，在歐美國家有通過其成功上市的實踐典例。但我國一直以來實行著“一股一權”的制度，對于這個新型股權安排的研究僅是停留在理論層面。

（二）阿里巴巴合伙人制度

經過控制權之爭、支付寶所有權之爭以及香港聯交所退市等一系列事件，阿里巴巴集團創(chuàng)始人均意識到從企業(yè)長期戰(zhàn)略實踐和發(fā)展的角度來看，掌握控制權尤為重要。對于雙重股權這種新型股權結構，馬云和他的團隊是在借鑒和修正的基礎上量身打造最適用于自身發(fā)展的合伙人制度，在擁有極少股份的情況下形成對公司的長期有效控制。該制度解決了與大股東雅虎之間長達八年的“控制權之爭”，同時也有利于公司的長遠發(fā)展和企業(yè)文化傳承。

二、阿里巴巴集團發(fā)展歷程

（一）公司簡介

馬云等十八位公司創(chuàng)始人于1999年進行投資而成立一家互聯網公司——阿里巴巴集團，并于2014年9月19日正式在紐約上市。阿里巴巴所涉及的業(yè)務在與互聯網相關的網上支付、消費者電子商務、B2B網上交易和阿里云計算等形式中都具有這絕對領先的地位。近年來，隨著互聯網、大數據的不斷發(fā)展，阿里巴巴集團也在迅猛發(fā)展，更是成為了網絡平臺中的重要組成部分，受到社會各界的關注，同時也對互聯網經濟、實體經濟造成了很大影響。

同時，阿里巴巴所推行的合伙人制度成為了各公司治理層、管理層進行討論的一個焦點話題。長期的實踐證明，合伙人制度為阿里集團的成功發(fā)展提供了一定支持，其對于阿里巴巴集團的穩(wěn)健發(fā)展有著積極的促進作用，使得廣大學者也逐漸增加了對于“合伙人制度公司治理”這一方面的研究。

（二）阿里巴巴股權融資變化

1.第一輪融資（1999年10月）

1999年3月，具有多次創(chuàng)業(yè)經驗的馬云與胡曉明、蔡崇信、蔣芳、張宇、童文紅等人組建了18人的創(chuàng)業(yè)團隊，以50萬元人民幣作為初始資本開始創(chuàng)立阿里巴巴。此時馬云等管理層掌握阿里巴巴60%的控股權，其余40%的股權由高盛集團等企業(yè)掌握。

2.第二輪融資（2000年1月）

第二輪的融資中，軟銀在2000年及2004年分兩次對阿里巴巴集團進行投資，投資金額共達8 000萬美元，取得了阿里巴巴集團20.1%的股權。

3.第三輪融資（2004年2月）

2003年5月阿里巴巴集團建立淘寶網，次年2月軟銀集團、寰慧投資、富達投資、TDF等向阿里巴巴再次注資8 200萬美元（其中軟銀的6 000萬注資淘寶網）。此時，阿里巴巴集團的管理層依舊掌握著公司的控制權，其中，馬云等管理層持47%，軟銀集團持20%，富達持18%，其他投資方持15%（見表1）。

4.第四輪融資（2005年8月）

2005年8月11日，經過馬云團隊與雅虎負責人的協商，雅虎獲得阿里巴巴集團39%股權，成為阿里巴巴集團接下來七年間最大的股東，為阿里巴巴提供了資金支持，使得阿里巴巴占有了大量的市場份額，從而為阿里之后的發(fā)展奠定了基礎。此時，馬云等管理層僅擁有阿里31.7%的股權，但其與雅虎達成協商：2010年10月前馬云首席執(zhí)行官的職位不得變動。因此，即使已不再是阿里巴巴最大的股東，馬云等創(chuàng)始人及管理層也依舊能夠掌握阿里巴巴的實際控制權。

5.第五輪融資

阿里巴巴在美國上市后，其股權結構如表2。

此次融資之后，那云等管理層形成了具有其獨自特色的“合伙人公司治理制度”，并在招股說明書中阿里巴巴詳細說明。

三、阿里巴巴合伙人制度對公司治理的影響

（一）促進企業(yè)長期發(fā)展

合伙人與管理層的部分權益在一定程度上受著合伙人制度的保護。當合伙人及管理層與股東之間在決策或是想法上發(fā)生沖突時，由于合伙人制度對股東權力的限制，公司股東不能使用所占股權優(yōu)勢將合伙人逐出管理層或是剝奪其控制權。這將有助于企業(yè)避免短期投資者和創(chuàng)始人與管理層的利益目標沖突，保留更多具有以企業(yè)長期穩(wěn)健發(fā)展為目標的股東。運用合伙人制度進行公司治理，能夠為合伙人與管理層營造出更加良好的決策經營環(huán)境，使其能夠從實現公司長遠發(fā)展的角度出發(fā)，更好地做出有利于公司發(fā)展的決策。

（二）優(yōu)化內部治理

阿里巴巴合伙人制度具有巨大的先進性，因為馬云等創(chuàng)始人為公司的運行付出了大量精力，對企業(yè)有著深厚的情感，其針對公司戰(zhàn)略性問題用心進行決策分析，時刻為企業(yè)的名譽著想。因為若企業(yè)的名聲受到損害，那么創(chuàng)始經理人的個人聲譽也會被影響，所以，從合伙創(chuàng)始人的角度，更希望自己能夠促進企業(yè)的發(fā)展。而合伙人制度正是出于這種考慮，為合伙創(chuàng)始人提供發(fā)展平臺，希望企業(yè)能在他們的管理下能夠長期可持續(xù)發(fā)展。

根據合伙人制度，合伙人參與著企業(yè)的經營管理，同時掌握著企業(yè)的控制權，在一個長期穩(wěn)健發(fā)展的公司中工作，他們的付出可以得到相應回報，同時也能夠得到社會及公司的認可。這種情況下，能夠吸引更多優(yōu)秀的人才來為阿里巴巴服務，貢獻自己的價值。

（三）外部市場角度分析

現行市場經濟下，惡意收購是每個企業(yè)都可能遭到的威脅。然而，對于公司來講，惡意收購往往在沒有準備、突如其來的情況下發(fā)生，相關負責人所采取的應對措施或許并不合理、并不完善，難以真正扭轉公司困境。將控制權與股權結構相分離的合伙人制度，其控制權大多掌握在合伙人及管理者手中，股東更多的是享受剩余利潤的分配，在這種公司制度實行的情況下，惡意收購公司即使能夠擁有企業(yè)大多數的股份，但也難以對公司實際經營管理產生影響。所以，合伙人制度一定程度上能夠避免辦公司被惡意收購等外界影響，可以說是為企業(yè)創(chuàng)建了一個反收購系統。

（四）對創(chuàng)始人及管理層控制權的影響

強化且鞏固創(chuàng)始人及管理層對公司的控制，保證他們對公司的控制權，是阿里合伙人制度最顯著的作用，也是該制度出現的本質。隨著阿里巴巴集團的不斷發(fā)展壯大，阿里創(chuàng)始人的占比分量逐漸減少。根據招股書顯示，目前軟銀持有阿里集團7.97億股，持股比例為34.4%，成為最大股東;雅虎持股數為5.24億股，占比22.6%，成為第二大股東;創(chuàng)始人及管理層的持股數量為2.06億股，占股8.9%，位居第三。

阿里創(chuàng)始人及管理層所持股份合計從股份份額占比的分布來看，遠不及軟銀、雅虎所持有的股份數額，其僅占總份額的13.5%不到。若想對繼續(xù)控制公司，阿里創(chuàng)始人及管理層則需要通過對現有公司管理制度進行一定的修改，從而獲得大于其所占有股份比例的控制權。

四、阿里巴巴合伙人制度的整體評價及意義

（一）創(chuàng)新了治理模式

阿里巴巴以當前最大規(guī)模IPO成功登陸美國資本市場，創(chuàng)新了治理模式，無意將成為公司治理領域的經典案例，未來有可能被后來企業(yè)進入海外重要資本市場而普遍效法。阿里合伙人制度在不同的法域下、在不同資本市場中，認可和接受程度將存在巨大差異，這在阿里的上市路徑中已經得到了證明。這對于創(chuàng)始人及管理團隊持股比例較低的公司而言，有巨大的借鑒意義，提供了實現控制權的新路徑。

（二）合伙人制度對我國企業(yè)的意義

中國目前現有的資本市場法律法規(guī)要求，除因股權分置改革形成的流通股與非流通股差異外，對于一般的上市公司股票實行通股同權制度。因此，我國各大境內上市企業(yè)采用“合伙人制度”的公司治理模式就存在一定阻礙與困難。但是，相對于未上市的中國廣大企業(yè)便可以寄充分借鑒阿里巴巴集團的合伙人制度相關治理方法與內容，從而更好實現創(chuàng)始人之間關系及管理團隊與股東之間簡單雇傭模式的改變安排。

結語

阿里集團所創(chuàng)造的其特有的合伙人制度，是在中國歷史上公司治理層面的大膽實踐與創(chuàng)新。合伙人制度在阿里巴巴企業(yè)的實施，為其日后長久發(fā)展打下基礎，同時也為其他非上市公司提供了一定的借鑒意義。相信阿里巴巴的合伙人制度會不斷完善，從而使得企業(yè)的發(fā)展越來越好。