摘要：我國企業(yè)并購存在并購主體“雙元化”、并購配套政策不完善、并購資金來源匱乏等外部制度不足和盲目追求規(guī)模擴(kuò)張與經(jīng)營多元化、受“強(qiáng)弱”并購模式影響深刻、財務(wù)并購弊端突出等內(nèi)部操作不足。應(yīng)采取提高企業(yè)并購市場化程度、建立健全企業(yè)并購的法律體系、發(fā)展培植企業(yè)并購的中介機(jī)構(gòu)等宏觀對策和提高橫向并購的力度、注意企業(yè)并購后的整合、企業(yè)并購由財務(wù)型發(fā)展為戰(zhàn)略型、推進(jìn)企業(yè)并購“走出去”等微觀對策，以改善我國企業(yè)并購的內(nèi)外部環(huán)境。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;現(xiàn)狀;對策

一、企業(yè)并購的理論基礎(chǔ)

并購是一種重要的投資實現(xiàn)方式，企業(yè)并購可以獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實行一體化經(jīng)營，從而達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，企業(yè)通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)降低企業(yè)成本并取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，還會給企業(yè)帶來制度的變遷，因而并購活動本身就具有戰(zhàn)略意義的。

（一）企業(yè)并購的涵義

1、什么是“企業(yè)并購”

企業(yè)并購（M&A）是企業(yè)合并（Merger）與企業(yè)收購（Acquisition）的合稱。一般認(rèn)為，企業(yè)合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)，在相互自愿的基礎(chǔ)上，依當(dāng)事人所制定的契約關(guān)系，并根據(jù)法律所規(guī)定的法律程序及權(quán)利義務(wù)關(guān)系而歸并為一家企業(yè)的行為;企業(yè)收購則是指一家企業(yè)通過收購其他企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)從而取得其他企業(yè)的控制權(quán)的行為。從法律的角度，企業(yè)合并可分為新設(shè)合并和吸收合并兩種情形，由于新設(shè)合并涉及的法律程序較為復(fù)雜而在實踐中極少使用，一般的合并大都是吸收合并。狹義地比較，合并與收購的主要區(qū)別在于企業(yè)的收購并不需要將雙方企業(yè)合并為一個法人主體，原企業(yè)仍然存續(xù)。廣義上合井與收購除了在法律程序和財務(wù)處理上區(qū)別明顯以外，并無根本的區(qū)別，收購也看成是廣一義合并行為的一種，一般研究都習(xí)慣將合并與收購合在一起，即統(tǒng)稱為“并購”。

2、“企業(yè)并購”與“產(chǎn)權(quán)重組”、“資產(chǎn)重組”

目前在我國理論界，談到“企業(yè)并購”幾乎都是與企業(yè)的“產(chǎn)權(quán)重組”或企業(yè)的“資產(chǎn)重組”聯(lián)系在一起的。“產(chǎn)權(quán)重組”和“資產(chǎn)重組”是兩個具有中國特色的概念（至少筆者在所見的西方文獻(xiàn)或國內(nèi)對西方文獻(xiàn)的引用中沒有發(fā)現(xiàn)與其對應(yīng)的概念表述）。產(chǎn)權(quán)重組就是指通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變化使產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)以及由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所決定的產(chǎn)權(quán)具體實現(xiàn)形態(tài)在不同權(quán)利主體間重新組合和構(gòu)造。資產(chǎn)重組是指在社會范圍內(nèi)或企業(yè)范圍內(nèi)，資產(chǎn)的權(quán)利主體對資產(chǎn)進(jìn)行重新配置的行為。

（二）購的有關(guān)理論

企業(yè)并購理論是組織經(jīng)濟(jì)理論、企業(yè)理論以及公司財務(wù)理論中的重要課題之一。由于交易費用理論、信息論和博弈論等的長足發(fā)展，使得并購理論的進(jìn)展非常韌帶，成為目前西方國經(jīng)濟(jì)學(xué)應(yīng)用理論中最活躍的領(lǐng)域之一。對企業(yè)并購的考察，主要是對企業(yè)并購所能產(chǎn)生的效應(yīng)的探討。

二、企業(yè)并購的成因

（一）形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者

規(guī)模經(jīng)濟(jì)，亦稱“大規(guī)模生產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)節(jié)約”，指合理擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模引起經(jīng)濟(jì)效益增加的現(xiàn)象。因為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有利于使用大型現(xiàn)代化設(shè)備，實現(xiàn)專業(yè)化分工和協(xié)作，從而提高勞動生產(chǎn)率，降低成本。這種平均成本的降低，稱為規(guī)模經(jīng)濟(jì)。但不是規(guī)模越大越好，超越合理規(guī)模限度，經(jīng)濟(jì)效益反而下降。規(guī)模經(jīng)濟(jì)體現(xiàn)社會化大生產(chǎn)的優(yōu)越性。

（二）實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，資源共享、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合

資源是指企業(yè)擁有的人力、物力、財力等物質(zhì)要素的總稱。資源是企業(yè)經(jīng)營的對象、是企業(yè)賴以生存和發(fā)展的必備條件，由于資源數(shù)量的有限性，資源占有的排他性和資源經(jīng)營的長期性，再加上有些自然資源的不可再生性等原因，所以說，資源緊張和短缺問題，己成為全球性問題，在我國顯得更為嚴(yán)重。因此，如何充分利用社會上的存量資源，充分利用相關(guān)企業(yè)擁有的資源，充分利用和提高資源的使用效率和產(chǎn)出效率，實現(xiàn)企業(yè)間的資源優(yōu)化配置、資源共享，進(jìn)而形成強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合則成為企業(yè)并購的又一主要動因。

（三）實現(xiàn)多元化經(jīng)營和保持核心競爭力

多元化經(jīng)營是指企業(yè)的產(chǎn)品、市場或服務(wù)類型，在保持原有經(jīng)營領(lǐng)域的同時，進(jìn)入新的經(jīng)營領(lǐng)域。使企業(yè)同時涉及多個經(jīng)營領(lǐng)域的經(jīng)營戰(zhàn)略，從外部經(jīng)營的因素來說，多元化經(jīng)營主要有三個方面的原因，一是由于受產(chǎn)業(yè)規(guī)模、市場規(guī)模的限制，產(chǎn)品市場成長率長期徘徊不前，乃至有下降趨勢，企業(yè)必須向新的產(chǎn)品領(lǐng)域擴(kuò)張。二是主導(dǎo)產(chǎn)品的市場集中度發(fā)生了新的變化，高集中度產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，為了尋求更高的成長率、收益率，不能只在原有市場上打主意，而要在原產(chǎn)業(yè)外的新領(lǐng)域想辦法。三是對已有的產(chǎn)品未來的市場需求難以把握，企業(yè)為了分散經(jīng)營風(fēng)險，要考慮向其他產(chǎn)品領(lǐng)域擴(kuò)展，這也需要實施多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略。同時由于受各國經(jīng)濟(jì)的經(jīng)濟(jì)周期的影響，也促使企業(yè)在某一時期內(nèi)將高成長的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品與低成長的產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品有機(jī)的結(jié)合起來，以擺脫單一產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品經(jīng)營帶來的長期低成長或下降的困境，提高企業(yè)的經(jīng)營效益。

三、我國企業(yè)并購的對策建議

（一）宏觀部分對策

1、提高企業(yè)并購市場化程度。由政府主導(dǎo)實現(xiàn)的企業(yè)并購，“包辦”色彩濃厚，政府的大包大攬背離市場原則，使企業(yè)并購后雖表面合一，但人力資源和物質(zhì)資源得不到合理配置和使用，資本運營處于混亂狀態(tài)。政府應(yīng)當(dāng)積極為企業(yè)并購穿針引線，在跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)的企業(yè)并購中起積極協(xié)調(diào)作用;對并購?fù)顿Y導(dǎo)向與企業(yè)并購規(guī)模加以科學(xué)引導(dǎo)，以促進(jìn)全社會資源的優(yōu)化配置、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和并購企業(yè)競爭力的提高。但要盡量減少行政的直接干預(yù)，充分發(fā)揮市場機(jī)制在資產(chǎn)評估和優(yōu)化結(jié)合上的重要作用。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實際上是資產(chǎn)商品化的典型形式，企業(yè)并購和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方，需要一定的場合表明各自的意向，需要市場引導(dǎo)和調(diào)節(jié)，應(yīng)加強(qiáng)企業(yè)并購市場化力度，增加雙方自主選擇、獨立交易的自由度。

2、建立健全企業(yè)并購的法律體系。完善的法律體系是企業(yè)并購的基礎(chǔ)，首先要建立企業(yè)并購基本法》，明確并購程序、并購合同條款、職工安置、并購后企業(yè)生質(zhì)與產(chǎn)權(quán)歸屬、涉外企業(yè)并購等內(nèi)容。其次要加快財稅、金融、社會保障等配套體制的改革，使產(chǎn)權(quán)交易市場秩序化、政策法規(guī)明確化、政府行為規(guī)范化、國有資產(chǎn)管理法律化、金融體制完善化和收購程序合理化等。第三要建立健全外資并購法律規(guī)定，防止國有資產(chǎn)流失。只有具備這些條件，才能使資產(chǎn)重組行為真正納入法制軌道，健康有序地發(fā)展。

3、發(fā)展培植企業(yè)并購的中介機(jī)構(gòu)各種金融機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所證券公司和律師事務(wù)所，尤其是投資銀行等中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)并購提供咨詢?nèi)谫Y、評估、法律顧問等服務(wù)，對企業(yè)并購的完成起著不可替代的作用。由于我國市場化程度不高，證券公司、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)還處于初級發(fā)展階段，其服務(wù)能力遠(yuǎn)沒達(dá)到市場經(jīng)濟(jì)的要求。我們當(dāng)前迫切的任務(wù)是積極穩(wěn)妥地培育從事企業(yè)并購的中介機(jī)構(gòu)，把優(yōu)勢企業(yè)的發(fā)展壯大和劣勢企業(yè)的調(diào)整改組與市場聯(lián)系起來，通過中介機(jī)構(gòu)的作用，以產(chǎn)權(quán)為紐帶，實現(xiàn)存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合，使國有資產(chǎn)的潛能得到充分釋放。我們要借鑒國外經(jīng)驗，結(jié)合我國當(dāng)前狀況，規(guī)范、引導(dǎo)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展，使其在并購發(fā)起、融資安排到價格確定等各個環(huán)節(jié)都有所作為。

（二）微觀部分對策

1、提高橫向并購的力度。企業(yè)要發(fā)展和壯大，特別是我國眾多的中小企業(yè)要發(fā)展壯大，首先應(yīng)該實現(xiàn)行業(yè)內(nèi)的橫向并購，然后是縱向再向多元化方向發(fā)展。產(chǎn)業(yè)的整合使資源得以優(yōu)化配置，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)核心競爭力。而在產(chǎn)業(yè)集中度上，我國產(chǎn)業(yè)分散、企業(yè)規(guī)模小，對于中小企業(yè)只能通過產(chǎn)業(yè)整合，才能迎接未來的挑戰(zhàn);而通過并購的產(chǎn)業(yè)整合不僅提升了企業(yè)的市場占有率，還有效地消滅了競爭對手，提高了產(chǎn)業(yè)集中度，優(yōu)化了產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，使產(chǎn)業(yè)組織朝著有利于企業(yè)發(fā)展的方向轉(zhuǎn)變。從我國的實際情況來看，我國的產(chǎn)業(yè)組織存在的主要問題是同一產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)數(shù)量過多，規(guī)模過小，集中度偏低，因而規(guī)模經(jīng)濟(jì)效率普遍偏差，國際競爭力嚴(yán)重不足。因此，對于選擇兼并戰(zhàn)略的企業(yè)來說，穩(wěn)定具有相對優(yōu)勢的主營業(yè)務(wù)是兼并的前提，專業(yè)化生產(chǎn)是企業(yè)生存發(fā)展的基礎(chǔ)。企業(yè)應(yīng)意識到兼并之初格外需要穩(wěn)定的保障和雄厚的主營業(yè)務(wù)支持，這既是并購成功的前提條件，也是企業(yè)避免并購風(fēng)險的客觀要求。

2、注意企業(yè)并購后的整合。薩德沙納姆在《兼并與收購》中指出：“收購與兼并通常使兩個相互獨立的具有不同公司特性、文化和價值體系的組織包容在一起。所以，成功的收購與兼并取決于不同組織之間如何有效的整合?！眱蓚€或兩個以上的企業(yè)合并之后，必然涉及到企業(yè)文化的融合、高后，必然涉及到企業(yè)文化的融合、高層領(lǐng)導(dǎo)的調(diào)整、組織結(jié)構(gòu)改變、工作人員重新評價、定崗及富余人員的去留等問題。企業(yè)必須意識到這不是僅僅用規(guī)章制度和操作規(guī)程就能解決的問題，而必須要對癥下藥，充分調(diào)動員工的主動性、積極性、創(chuàng)造力，努力發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)。

3、企業(yè)并購由財務(wù)型發(fā)展為戰(zhàn)略型。戰(zhàn)略并購是指并購雙方以各自核心競爭優(yōu)勢為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度范圍內(nèi)繼續(xù)強(qiáng)化核心競爭力，并產(chǎn)生一體化的協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值的并購活動。戰(zhàn)略并購彌補(bǔ)了財務(wù)并購的不足，財務(wù)并購改變的是現(xiàn)有社會有限資源存量分配的并購方式，沒有優(yōu)化配置現(xiàn)有資源，是典型的1+1=2，而戰(zhàn)略并購達(dá)到了管理協(xié)同效應(yīng)，使1+1>2。所以，戰(zhàn)略并購必將成為一種大的發(fā)展趨勢。

4、推進(jìn)企業(yè)并購“走出去”。企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物，企業(yè)并購的規(guī)模和范圍需要一個漸進(jìn)發(fā)展的過程。我國企業(yè)大致要經(jīng)過區(qū)域內(nèi)企業(yè)并購和組建集團(tuán)到跨經(jīng)濟(jì)區(qū)域的企業(yè)并購，以及走出國門進(jìn)行跨國并購，形成跨國集團(tuán)這樣三個階段。目前從事跨國經(jīng)營的中國企業(yè)已發(fā)展到3萬多家，對外投資額近100億美元。我國企業(yè)應(yīng)迅速轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，加大開放力度，繼續(xù)在國內(nèi)進(jìn)行跨經(jīng)濟(jì)區(qū)域的整合，進(jìn)一步壯大自己的經(jīng)濟(jì)實力，迅速擴(kuò)大自己的規(guī)模，提高經(jīng)濟(jì)效益，為進(jìn)入國際并購市場，進(jìn)行跨國并購積蓄能量跨國并購是企業(yè)拓展疆土的必由之路“請進(jìn)來”與“走出去”是國際經(jīng)營的兩個方面，在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展已達(dá)到一定水平、市場競爭日益激化、內(nèi)需拉動乏力等情況下，“走出去”已成為我國企業(yè)并購的必由之路。

作者簡介：

汪德帆（1989-）男，籍貫：河南省新縣，研究方向：企業(yè)管理，單位：恒赫鼎富（蘇州）電子有限公司。