盧潔雯 劉丹

[提要] 在國(guó)有企業(yè)混合所有制改革中，管理層持股作為緩解股東與管理層之間的代理、利益等問題的重要機(jī)制，能夠抑制管理層短期行為，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期的激勵(lì)效果，更多的關(guān)注企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。國(guó)有企業(yè)混合所有制改革中管理層持股存在激勵(lì)作用不足、內(nèi)部人控制問題、利益沖突問題、持股比例問題等，造成資源配置效率不高，競(jìng)爭(zhēng)能力低。為使管理層持股這一改革更加規(guī)范化，需要從管理層持股制度、企業(yè)信息制度、企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)、企業(yè)管理機(jī)制等方面進(jìn)行改進(jìn)。

關(guān)鍵詞：國(guó)有企業(yè);混合所有制改革;管理層持股;規(guī)范化

基金項(xiàng)目：教育部人文社會(huì)科學(xué)研究青年基金項(xiàng)目：“商業(yè)類國(guó)有企業(yè)混合所有制改革中多重利益沖突及生態(tài)位優(yōu)化機(jī)制研究”（項(xiàng)目編號(hào)：18YJC630093）

中圖分類號(hào)：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

收錄日期：2019年12月16日

一、引言

黨的十八屆三中全會(huì)指出“國(guó)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國(guó)有資本的放大功能、保值增值和提高競(jìng)爭(zhēng)力，有利于各種資本取長(zhǎng)補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展”。從中可以看出，國(guó)有企業(yè)的混合所有制改革就是要改善企業(yè)的產(chǎn)權(quán)形式和結(jié)構(gòu)，解決企業(yè)治理問題，融合不同所有制經(jīng)濟(jì)，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)活力。而管理層持股可以充分調(diào)節(jié)管理層的積極性，形成資本所有者和管理層的利益共同體，改善國(guó)有股權(quán)一股獨(dú)大的問題，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以在國(guó)資、民資及員工之間形成相互利益制衡。管理層持股能夠減少管理層的逾額消費(fèi)、進(jìn)行次優(yōu)投資等行為，這樣就能夠使管理層和股東的利益趨向一致，從而降低了代理成本。

在我國(guó)混合所有制改革過程中，管理層持股這一協(xié)調(diào)管理層和股東利益的治理機(jī)制受到了許多學(xué)者的關(guān)注。一部分學(xué)者認(rèn)為管理層持股對(duì)國(guó)企混改的企業(yè)績(jī)效、創(chuàng)新效率、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)等方面具有積極作用，但是另一部分學(xué)者認(rèn)為在國(guó)企混改過程中管理層持股對(duì)降低代理成本、提高企業(yè)績(jī)效、提高激勵(lì)效果等作用不顯著。事實(shí)上規(guī)范化的管理層持股能夠有效地激勵(lì)管理層，使管理層創(chuàng)造最大化的企業(yè)價(jià)值。但在現(xiàn)階段我國(guó)混合所有制改革中，管理層持股存在激勵(lì)不足、內(nèi)部人控制等問題，需要從持股制度、企業(yè)信息制度、內(nèi)部治理架構(gòu)、管理制度等方面來解決這些問題，才能進(jìn)一步完善管理層持股制度，增強(qiáng)管理層活力和創(chuàng)造力。

二、理論分析

所謂管理層持股是指管理層以各種方式持有企業(yè)的股票并享有股票的一切權(quán)利的一種激勵(lì)方式。這些股票的來源包括公司無償贈(zèng)送、公司補(bǔ)貼購(gòu)買、公司強(qiáng)行要求自行出資購(gòu)買等。管理層在擁有股權(quán)后成為企業(yè)的股東，并享有股權(quán)的收益。這樣能夠有效地減少管理層的短期行為，解決現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離帶來的治理問題。

在公司治理理論中，現(xiàn)代企業(yè)制度的設(shè)計(jì)是以權(quán)力制約權(quán)力，以此保證各種權(quán)力不會(huì)濫用，達(dá)到相互制約的目的，使公司能夠有效的運(yùn)轉(zhuǎn)。從制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來說，企業(yè)治理是一種手段，是企業(yè)構(gòu)建的一種契約制度。使企業(yè)形成科學(xué)有效的企業(yè)內(nèi)部利益主體的相互制衡機(jī)制，從而協(xié)調(diào)各自的權(quán)責(zé)和義務(wù)。這樣的內(nèi)部治理機(jī)制促成了利益相關(guān)者長(zhǎng)期合作，保證了企業(yè)的決策效率，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。在國(guó)有企業(yè)混合所有制改革中，管理層的利益與公司利益以及股東的利益之間是存在沖突的，而調(diào)節(jié)此沖突的關(guān)鍵在于調(diào)整管理層的身份，讓管理層對(duì)企業(yè)有歸屬感和責(zé)任感，提升其積極性。管理層持股有助于調(diào)節(jié)管理層與股東間的利益沖突，改善公司治理環(huán)境，提升企業(yè)價(jià)值，為企業(yè)的不斷發(fā)展壯大提供了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

三、國(guó)企混合所有制改革中管理層持股問題分析

（一）激勵(lì)作用不足。在現(xiàn)階段管理層持股缺乏透明公平的定價(jià)機(jī)制及規(guī)范化的持股程序，使其在一定程度上成為了一種福利制度，未能產(chǎn)生有效的激勵(lì)作用。且存在流失、侵占國(guó)有資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。管理層持股后如何形成合理的退出機(jī)制也是一個(gè)重要問題，企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要保持管理層的不斷新陳代謝，需要靈活的退出機(jī)制，才能使股權(quán)的激勵(lì)作用有長(zhǎng)期性和延續(xù)性。

（二）內(nèi)部人控制問題。管理層股權(quán)增加可能產(chǎn)生塹壕效應(yīng)，管理層以員工和公司的利益為代價(jià)，牟取私利。管理者的特權(quán)現(xiàn)象會(huì)增加企業(yè)的代理成本，引發(fā)內(nèi)部人控制問題，管理層在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中出于個(gè)人利益損害企業(yè)利益，從而降低了企業(yè)績(jī)效，影響了企業(yè)的發(fā)展。國(guó)企混改實(shí)施管理層持股制度是為了將短期激勵(lì)制度轉(zhuǎn)變成長(zhǎng)期的股權(quán)激勵(lì)制度，但是如果管理層利用此方法來侵吞資產(chǎn)，管理層持股制度帶來的效果就會(huì)與預(yù)期相背。

（三）利益沖突問題。管理層與利益集團(tuán)之間產(chǎn)生利益沖突，阻礙企業(yè)的內(nèi)部治理。在傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式中，國(guó)有企業(yè)能夠在不同的行業(yè)中獲得超額的利潤(rùn)，不管企業(yè)、股東還是管理層都可以獲得利益，國(guó)有企業(yè)中部分管理層形成一個(gè)既得利益集團(tuán)。國(guó)企混改下民營(yíng)資本和其他資本會(huì)進(jìn)入國(guó)有企業(yè)，當(dāng)實(shí)施管理層持股時(shí)會(huì)改善一股獨(dú)大的現(xiàn)象，這必然會(huì)觸碰既得利益集團(tuán)的利益。既得利益集團(tuán)抵觸也是阻礙國(guó)企混改順利推行管理層持股的重要問題之一。協(xié)調(diào)好混改下不同管理層的利益關(guān)系，才能讓企業(yè)的內(nèi)部治理有條不紊。

（四）持股比例問題。管理層股權(quán)分配產(chǎn)生爭(zhēng)議。管理層持股比例在多大范圍內(nèi)是可控的和企業(yè)可以接受的，持股比例大小與企業(yè)績(jī)效之間的影響如何，在學(xué)者們的研究中尚未有一個(gè)定論?；旌纤兄频谋举|(zhì)是引入民資和其他資本，以形成制衡態(tài)勢(shì)，從而為我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展注入新的活力。但是現(xiàn)有情況下強(qiáng)勢(shì)的國(guó)有資本管理層必然不能與剛進(jìn)入的其他資本相等持股。在這種環(huán)境下，要根據(jù)管理層業(yè)績(jī)等情況來制定持股比例，為民營(yíng)資本、其他資本及國(guó)有資本融合創(chuàng)造一種公正平等的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

四、國(guó)企混合所有制改革中管理層持股規(guī)范化發(fā)展建議

（一）完善管理層持股制度。管理層持股實(shí)施的重要前提是具有規(guī)范的制度環(huán)境，所以必須完善管理層持股的相關(guān)制度。但目前我國(guó)對(duì)于國(guó)企混改管理層持股的政策大多是一些指導(dǎo)性文件，政策的自主性較強(qiáng)，執(zhí)行沒有落實(shí)到位，加大了改革的難度，降低了效率。因此，要建立健全和完善管理層持股的法規(guī)和制度，為國(guó)有企業(yè)混合所有制改革中管理層持股的長(zhǎng)期發(fā)展提供支持。首先，規(guī)范管理層持股相關(guān)的法規(guī)，公平公開地確定股票價(jià)格，不斷探索有效的持股比例，讓增資擴(kuò)股等方式透明的進(jìn)行。其次，完善績(jī)效考核制度，采用科學(xué)有效的績(jī)效考核方法。讓每一項(xiàng)工作都落實(shí)到實(shí)處，責(zé)任分配更明確，減少風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。最后，制定管理層持股的退出機(jī)制，制定詳細(xì)可執(zhí)行的計(jì)劃，讓管理層持股有規(guī)范化的退出流程，保障管理層持股退出的順暢進(jìn)行。

（二）強(qiáng)化企業(yè)信息制度。企業(yè)信息制度是重要的治理監(jiān)督途徑。對(duì)管理層持股的各種信息進(jìn)行公開，加強(qiáng)信息監(jiān)督機(jī)制，才能得到社會(huì)公眾的支持，提高信任度。因此，強(qiáng)化企業(yè)的信息披露制度是解決內(nèi)部人控制問題的重要途徑。首先，建立信息公開機(jī)制，減少股東和管理層之間的信息不對(duì)稱。其次，建立信息監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)管理層持股經(jīng)營(yíng)過程的監(jiān)管力度，落實(shí)責(zé)任。信息的公開和監(jiān)督是國(guó)有企業(yè)監(jiān)管管理層持股的基礎(chǔ)和確保效果的關(guān)鍵，完善企業(yè)信息制度，能夠有效地降低管理層出于個(gè)人利益的謀利行為，增強(qiáng)社會(huì)公眾對(duì)管理層持股的信任和支持。

（三）完善企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)。國(guó)企混改管理層持股需要完善企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，明確企業(yè)管理層的權(quán)責(zé)。只有管理層和企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)利和責(zé)任明確才能對(duì)持股的管理層產(chǎn)生約束作用，以防其會(huì)做出損害國(guó)有企業(yè)利益的行為。一方面完善企業(yè)核心治理機(jī)制，建立相互獨(dú)立的治理結(jié)構(gòu)，使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層間的權(quán)力分散并相互制約。董事會(huì)對(duì)各級(jí)管理層進(jìn)行嚴(yán)格考核和管理，對(duì)經(jīng)營(yíng)的情況提出有效建議和為管理層利益訴求提供保障。監(jiān)事會(huì)監(jiān)控和評(píng)價(jià)管理層的工作情況，減少不正當(dāng)行為發(fā)生，并對(duì)管理層的重要決策有效監(jiān)督。另一方面對(duì)管理層晉升制度改革，在管理層持股環(huán)境下應(yīng)打破組織任免式的晉升制度，依據(jù)個(gè)人能力競(jìng)聘，激發(fā)企業(yè)更大的動(dòng)力。有效的企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)能夠?yàn)槠髽I(yè)提供治理保障，規(guī)避管理層持股后引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）創(chuàng)新企業(yè)管理機(jī)制。明確股權(quán)主體，創(chuàng)新管理機(jī)制，是解決股權(quán)分配問題的有利途徑。一方面通過建立新的管理制度來調(diào)整持股比例，創(chuàng)造新的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)考核管理層，根據(jù)管理層對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)的大小來分配股權(quán)，為管理層持股初期建立嚴(yán)格的持股制度;另一方面建立評(píng)議機(jī)制，評(píng)價(jià)和分析股權(quán)分配機(jī)制對(duì)企業(yè)的影響，通過對(duì)凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)效率、長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)等多方面的評(píng)價(jià)，尋找適合企業(yè)的最佳持股激勵(lì)區(qū)間，提升股權(quán)分配效能。在混合所有制下創(chuàng)新管理機(jī)制，激發(fā)不同資本合作的創(chuàng)造性和積極性。

五、結(jié)語

管理層持股是以公司股權(quán)為載體，增強(qiáng)管理層的主動(dòng)性和創(chuàng)造力的一種全新的激勵(lì)方式。在國(guó)有企業(yè)混合所有制改革中，管理層持股這一制度在實(shí)踐中會(huì)出現(xiàn)激勵(lì)作用不足、內(nèi)部人控制等問題，一方面是由于管理層持股的相關(guān)制度不規(guī)范，另一方面是企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)不完善。在國(guó)有企業(yè)混合所有制改革中，應(yīng)以堅(jiān)持完善管理層持股制度為基礎(chǔ)，強(qiáng)化企業(yè)的信息制度，完善企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)，創(chuàng)新管理機(jī)制，結(jié)合我國(guó)國(guó)有企業(yè)的特點(diǎn)和長(zhǎng)期的改革經(jīng)驗(yàn)，努力探索有中國(guó)特色的管理層持股方式，進(jìn)一步完善管理層持股制度，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)的長(zhǎng)期健康發(fā)展。

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