管靜 鄔枚真

南昌工程學(xué)院經(jīng)濟(jì)貿(mào)易學(xué)院

山東XL股份公司在申請股份公開掛牌轉(zhuǎn)讓過程中因披露文件存在虛假記載，涉嫌違反證券法律法規(guī)，2016年10月25日被證監(jiān)會進(jìn)行立案調(diào)查。自2017年起，新綠股份因重大違法觸發(fā)特別處理機(jī)制，被執(zhí)行特別處理，隨后被暫停上市。2019年5月17日起，XL股份在新三板被終止掛牌。

2019年6月11日，證監(jiān)會對XL股份下達(dá)《行政處罰決定書》。

經(jīng)查，為了達(dá)到企業(yè)上市的條件及對賭協(xié)議業(yè)績承諾目標(biāo)，擺脫公司自2013年起業(yè)績?nèi)找嫦禄睦Ь?，?013到2015年期間通過偽造銀行收款、銀行付款來營造現(xiàn)金流正常的假象，虛增主營業(yè)務(wù)收入共計(jì)7.25億元，占公開披露金額的53.03%；虛增利潤總額1.7億余元，占披露利潤總額的89.35%。

雖然北京興華事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告評價(jià)公司內(nèi)部控制制度規(guī)范且完善，然而XL股份財(cái)務(wù)造假案的曝光說明XL股份的內(nèi)部控制存在諸多問題。

一、XL股份公司內(nèi)部控制存在的問題分析

1.XL股份的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面存在漏洞。我國上市公司獨(dú)立董事制度是早在2001年就開始實(shí)施的，獨(dú)立董事這一職能不僅有利于公司內(nèi)部治理以及外部合法運(yùn)營，還間接的保護(hù)了其他小額股東的利益。然而XL股份并未設(shè)立獨(dú)立董事的職位，極大地影響了公司的有效治理。

2.XL股份缺乏合理的風(fēng)險(xiǎn)評估。企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營需要合理的風(fēng)險(xiǎn)評估，用以提醒企業(yè)可能面臨的危機(jī)。一方面，未及時(shí)關(guān)注牛肉市場價(jià)格波動，一味加大肉牛的養(yǎng)殖數(shù)量，將肉牛出售給屠宰場時(shí)也未考慮到價(jià)格的漲幅，給公司的財(cái)務(wù)帶來巨大的壓力。另一方面，公司在申報(bào)期內(nèi)為其他自然人做出借款擔(dān)保，在簽訂擔(dān)保合同時(shí)未評估企業(yè)將背負(fù)的信用風(fēng)險(xiǎn)、自然人違約風(fēng)險(xiǎn)等，也加大了新綠股份自身的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

3.XL股份的諸多控制活動早已失效。例如董事長陳某控制公司設(shè)立的稅務(wù)賬、上市賬和內(nèi)賬，且每月安排財(cái)務(wù)人員對造假數(shù)據(jù)進(jìn)行復(fù)核，確保萬無一失。公司制定了《泗水上市工作流程交接報(bào)告》做為造假工作指南，這份報(bào)告中清晰地記錄了財(cái)務(wù)人員是如何做假賬；另外在公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓前，實(shí)際控制人陳思長期代其兒子董事長陳某行使執(zhí)行權(quán)與控制權(quán)，股東大會等重大決議事項(xiàng)也是他代為簽字，這無疑是將控制活動中的職責(zé)分離制度束之高閣。

4.XL股份的信息溝通不暢。XL股份隱瞞關(guān)聯(lián)方交易和重大事項(xiàng)并未對外部市場披露，屬于信息溝通不暢。當(dāng)投資者不能了解企業(yè)內(nèi)部的真實(shí)情況時(shí)，會降低入股的欲望。另外，董監(jiān)高的頻繁離任，導(dǎo)致業(yè)務(wù)溝通不暢。從2013年開始，XL股份接連發(fā)布了公司高管的離職說明，其中，財(cái)務(wù)高管韓某、趙某、張某在半年內(nèi)相繼辭職。董事、監(jiān)事和高管隊(duì)伍的穩(wěn)定性，尤其是關(guān)鍵崗位人員的相對穩(wěn)定對內(nèi)部信息溝通的效率至關(guān)重要。人員頻繁流動導(dǎo)致不能及時(shí)匯總與反饋重要的信息，迅速降低了企業(yè)內(nèi)外部信息的傳遞效率，嚴(yán)重的會影響到報(bào)表使用者的判斷出現(xiàn)偏差。與此同時(shí)，舞弊行為者可能利用前后任工作交接的空隙，且新任人員對公司業(yè)務(wù)不熟悉而實(shí)施舞弊。

5.XL股份內(nèi)部監(jiān)督流于形式。公司的監(jiān)事會、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)基本流于形式。XL股份監(jiān)事會對公司經(jīng)營情況的了解基本只限于管理層提供的資料。即使報(bào)表中有些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)明顯異常，但是監(jiān)事會對財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性從未向股東或外部公開質(zhì)疑，也未積極履行自己的監(jiān)督權(quán)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查核實(shí)，每年年報(bào)顯示監(jiān)事會對本年度內(nèi)的監(jiān)督事項(xiàng)無異議，監(jiān)督意見都是財(cái)務(wù)信息真實(shí)可靠。此外公司雖然聘請了許多具備專業(yè)能力、實(shí)操經(jīng)驗(yàn)的內(nèi)審人員來一同對內(nèi)審計(jì)，但大多只浮于表面，忽視了對各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動和制度管理實(shí)質(zhì)上的監(jiān)督。

二、XL股份公司內(nèi)部控制問題的防范建議

1.健全組織機(jī)構(gòu)，改善控制環(huán)境。企業(yè)應(yīng)建立并完善獨(dú)立董事制度，明確監(jiān)督職責(zé)，定期審查獨(dú)立董事的工作情況，若發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)者，嚴(yán)懲不貸。同時(shí)針對獨(dú)立董事設(shè)定專門的監(jiān)督機(jī)制，不同部門要定期上報(bào)自查工作，方便獨(dú)立董事了解重要的業(yè)務(wù)情況，有利于做出客觀獨(dú)立的判斷。

2.企業(yè)管理層及所有員工都要加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識，樹立風(fēng)險(xiǎn)管理文化。評估風(fēng)險(xiǎn)時(shí)要認(rèn)真仔細(xì)，不低估、不放過可能產(chǎn)生的任何風(fēng)險(xiǎn)。充分利用好風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制，對不同級別的風(fēng)險(xiǎn)制定合理的應(yīng)對方案。XL股份要采取定性與定量的方法，對未來牛肉市場價(jià)格的波動趨勢進(jìn)行分析，幫助形成正確的經(jīng)營方針；以及對擔(dān)保的債務(wù)人的資信情況進(jìn)行追蹤了解，在確定債務(wù)人財(cái)務(wù)狀況及信用良好的情況下才能考慮擔(dān)保。

3.保證控制活動的有效執(zhí)行。為了避免管理層對財(cái)務(wù)人員、財(cái)務(wù)報(bào)表的控制，應(yīng)確保正確的職責(zé)分離。財(cái)務(wù)人員不能允許高層管理人員私自修改數(shù)據(jù)，如有發(fā)現(xiàn)要向有關(guān)部門舉報(bào)。另外股東大會中不能代替行使投票權(quán)，防止做出不正確的決策。

4.構(gòu)建順暢的信息溝通系統(tǒng)，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)控效果。不得隱瞞不報(bào)容易導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的重大事項(xiàng)或交易。如果關(guān)鍵崗位出現(xiàn)陸續(xù)離職或遭辭退的情形，首先要使這個(gè)崗位恢復(fù)正常的運(yùn)轉(zhuǎn)，補(bǔ)充公司的崗位調(diào)配制度，防止由于人手的空缺對公司產(chǎn)生不利影響。如果前任工作人員有工作未完成，要及時(shí)與后續(xù)上崗人員溝通，完成工作的銜接。

5.加大內(nèi)部控制的監(jiān)督力度。一方面安排資歷較深、認(rèn)真負(fù)責(zé)的人擔(dān)任監(jiān)事會成員，并且企業(yè)應(yīng)重新擬定規(guī)范全面的監(jiān)事會制度，使每個(gè)監(jiān)事會成員都要意識到身上承擔(dān)的責(zé)任。定期檢查監(jiān)督質(zhì)量，強(qiáng)化監(jiān)管意識，對認(rèn)真行使監(jiān)督權(quán)的員工授予榮譽(yù)證書與經(jīng)濟(jì)獎勵，監(jiān)事會內(nèi)部成員也應(yīng)該相互監(jiān)督，防止以權(quán)謀私。另一方面強(qiáng)化外部監(jiān)督，注冊會計(jì)師審計(jì)時(shí)如果發(fā)現(xiàn)控制系統(tǒng)薄弱的環(huán)節(jié)要第一時(shí)間通知管理層，并叮囑及時(shí)改正，督促企業(yè)不斷完善內(nèi)部控制制度。