摘 要：繼2010年～2012年中概股公司頻繁遭做空之后，2019年～2020年因?yàn)槿蚪?jīng)濟(jì)不景氣宏觀原因和自身內(nèi)部控制問題做空中概股公司又掀起了一波浪潮。本文以在港交所上市、重視創(chuàng)新、與全球領(lǐng)先制藥企業(yè)建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的中概股A公司為例，根據(jù)B做空機(jī)構(gòu)發(fā)布的做空?qǐng)?bào)告從內(nèi)部控制五要素出發(fā)，分析A公司內(nèi)部控制存在的問題，并且提出相應(yīng)解決措施，以期對(duì)中概股公司完善內(nèi)部控制建設(shè)，提高內(nèi)部控制效率，對(duì)從源頭上防止被做空提供借鑒意義。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;中概股;做空

一、導(dǎo)論

最初由于經(jīng)濟(jì)改革，赴海外上市滿足融資需要的中概股公司受到熱捧，然而由于自身內(nèi)部控制建設(shè)不夠重視或者內(nèi)部控制問題突出，導(dǎo)致財(cái)務(wù)問題屢見不鮮，這不但打擊了中概股公司的業(yè)界口碑，同時(shí)也讓中概股公司被以期攫取巨額利益的市場(chǎng)啄木鳥做空機(jī)構(gòu)盯住。當(dāng)內(nèi)部控制漏洞存在、做空?qǐng)?bào)告證據(jù)確鑿時(shí)，很多中概股公司無力反駁，投資者恐慌大量拋售手中股份，市值被瞬間蒸發(fā)，嚴(yán)重者可能還存在退市的風(fēng)險(xiǎn)。

A公司作為一家在藥品及生物科技行業(yè)具有重要影響力的中概股公司，研究其內(nèi)部控制問題具有如下意義：一方面可以完善公司內(nèi)部控制建設(shè)體系，如重要的組織結(jié)構(gòu)權(quán)利分配問題、信息披露及時(shí)準(zhǔn)確問題、內(nèi)部監(jiān)督形式問題等等，將公司各層面各領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)降至可接受水平，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理三大基礎(chǔ)目標(biāo)、一大核心目標(biāo)最終達(dá)到最高目標(biāo)戰(zhàn)略目標(biāo);另一方面，中概股公司的內(nèi)部控制如果在設(shè)計(jì)和運(yùn)行上都是十分有效，這可以很大程度防止舞弊和侵害小股東行為的發(fā)生，提高中概股公司在行業(yè)的信任度，對(duì)促進(jìn)中概股公司與全球企業(yè)的戰(zhàn)略合作具有現(xiàn)實(shí)意義。

本文結(jié)合2019年～2020年中概股做空背景，以A公司作為案例對(duì)象，分析隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，中概股公司因?yàn)橐欢茸非罄麧?rùn)指標(biāo)和市場(chǎng)開拓占領(lǐng)卻忽視了內(nèi)部控制建設(shè)的問題，導(dǎo)致財(cái)務(wù)丑聞?lì)l頻爆發(fā)，司空見慣，我們給出針對(duì)性的建議，以期中概股公司能更好地發(fā)展，“身正不怕影子斜”，讓做空機(jī)構(gòu)繞道而行。

二、A公司及做空事件介紹

（一）A公司簡(jiǎn)介

A公司注重醫(yī)藥研發(fā)和創(chuàng)新，期望提供差異化的滿足中國(guó)醫(yī)療需求的產(chǎn)品和服務(wù)來提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。根據(jù)其2019年度報(bào)告顯示，A公司業(yè)績(jī)穩(wěn)健增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)額從上市年的8.8億元逐步增加到68.97億元，復(fù)合增長(zhǎng)率25.6%，凈利潤(rùn)10年來復(fù)合增長(zhǎng)率為28.4%。

（二）A公司做空事件回顧

2020年2月6日，B做空機(jī)構(gòu)針對(duì)中概股A公司發(fā)布一則長(zhǎng)達(dá)41頁(yè)的做空?qǐng)?bào)告，指控A公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)夸大、利潤(rùn)虛構(gòu)、管層通過不正當(dāng)手段謀取私利、最重要的是質(zhì)疑其馬來西亞子公司的真實(shí)存在性以及子公司業(yè)績(jī)收入的虛構(gòu)性，認(rèn)為A公司完全不值得投資。

A公司董事會(huì)很快注意到該做空?qǐng)?bào)告，在2020年2月6日申請(qǐng)于當(dāng)日上午11點(diǎn)17分起短暫停牌。

2020年2月7日，A公司發(fā)布針對(duì)B做空?qǐng)?bào)告的澄清報(bào)告，強(qiáng)烈反駁做空?qǐng)?bào)告中的各種指控并做出針對(duì)性回應(yīng)，認(rèn)為B做空機(jī)構(gòu)在不了解公司運(yùn)作流程，馬來西亞當(dāng)?shù)囟愂照叩惹闆r下發(fā)布了結(jié)論不正確具有嚴(yán)重誤導(dǎo)性的報(bào)告。

2020年2月10日，B做空機(jī)構(gòu)根據(jù)A公司的回應(yīng)發(fā)出第二則做空?qǐng)?bào)告，主要還是攻擊其馬來西亞子公司，認(rèn)為A公司的澄清報(bào)告存在漏洞，并沒有正面回應(yīng)而是回避指控。

同在2020年2月10日，A公司再一次作出澄清報(bào)告，報(bào)告說辭和第一份澄清報(bào)告類似。

2020年2月11日A公司發(fā)布回購(gòu)公告，稱其以約0.98億港元回購(gòu)964.8萬股股票。

三、A公司內(nèi)部控制存在的問題

雖說A公司的回購(gòu)公告給中小股東吃下了一顆定心丸，但其在與B做空機(jī)構(gòu)的博弈回懟中也并沒有贏，有關(guān)解釋的確是在回避指控，無奈B做空機(jī)構(gòu)沒有更加確鑿的證據(jù)做空A公司只能暫時(shí)告一段落。蒼蠅不叮無縫蛋，通過查找、分析相關(guān)資料，我們認(rèn)為A公司內(nèi)部控制在以下方面可能存在缺陷：

（一）內(nèi)部環(huán)境

根據(jù)A公司2019年度報(bào)告及相關(guān)資料，我們認(rèn)為A公司內(nèi)部環(huán)境的公司治理結(jié)構(gòu)存在以下兩個(gè)問題：一是擁有公司44.46%的控股股東L先生在公司兼任董事會(huì)主席和行政總裁CEO兩職，不利于公司權(quán)利的制衡，容易導(dǎo)致?lián)p害集團(tuán)利益為個(gè)人輸送私利的行為發(fā)生，這也是B做空機(jī)構(gòu)在做空?qǐng)?bào)告中質(zhì)疑L先生對(duì)Destiny項(xiàng)目投資意圖的原因;二是董事會(huì)下只設(shè)置了審核委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)三個(gè)委員會(huì)，在其公司章程制度里也沒有建立相關(guān)的內(nèi)部控制制度，沒有設(shè)置單獨(dú)的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，容易導(dǎo)致推諉扯皮、工作效率低下的情況發(fā)生。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力欠缺，在新冠肺炎突擊，全球經(jīng)濟(jì)不景氣的情況下借入6.94億元短期貸款，如果公司這筆資金不能有效利用，將給公司帶來下一年還本付高息的重?fù)?dān);除此之外，B做空機(jī)構(gòu)在做空?qǐng)?bào)告中質(zhì)疑A公司的畸形利潤(rùn)率，集團(tuán)沒有進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析在產(chǎn)品類似的情況下利潤(rùn)率為什么比行業(yè)高出那么多。

（三）控制活動(dòng)

A公司控制活動(dòng)具有如下問題：三個(gè)委員會(huì)成員一樣，這種情況容易導(dǎo)致三人串通合謀;薪酬委員會(huì)不但負(fù)責(zé)制定還負(fù)責(zé)批準(zhǔn)公司薪酬激勵(lì)計(jì)劃;全面預(yù)算不合理，公司年底賬面現(xiàn)金及其等價(jià)物庫(kù)存13.65億，是2018年年底的1.67倍;公司現(xiàn)在由德勤進(jìn)行核算，還聘請(qǐng)了德勤前任合伙人擔(dān)任公司非執(zhí)行董事，很可能影響審計(jì)的獨(dú)立性與客觀公正性。

（四）信息與溝通

公司信息披露不完整，與利益相關(guān)者的溝通不充分。A公司沒有及時(shí)披露公司高利潤(rùn)率的原因，沒有披露馬來西亞子公司的相關(guān)基本信息，也沒有提醒投資項(xiàng)目間的關(guān)聯(lián)方交易，導(dǎo)致B做空機(jī)構(gòu)和投資者不能很好地了解其業(yè)務(wù)架構(gòu)，可能對(duì)其存在誤判。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督不到位。公司規(guī)定董事會(huì)負(fù)責(zé)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，并保證控制風(fēng)險(xiǎn)措施有效執(zhí)行，審核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，然而沒有規(guī)定監(jiān)督董事會(huì)的機(jī)構(gòu);公司在B做空機(jī)構(gòu)發(fā)布做空?qǐng)?bào)告后才核查相關(guān)資料，沒有全過程監(jiān)督。

四、完善A公司內(nèi)部控制的建議

（一）建立內(nèi)部控制制度，改善公司治理結(jié)構(gòu)

內(nèi)部控制制度可以規(guī)范公司全體人員、明確權(quán)責(zé)劃分，A公司應(yīng)該建立內(nèi)部控制制度，增加單獨(dú)的內(nèi)部控制崗位，提供獨(dú)立的內(nèi)部控制辦公環(huán)境，有效監(jiān)督制衡公司董事會(huì)和委員會(huì)成員，形成誠(chéng)實(shí)道德的良好氛圍，在中概股公司中樹立榜樣。

（二）完善風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，降低未來不確定性

A公司可以建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警系統(tǒng)，完善企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理。通過大數(shù)據(jù)和人工相結(jié)合，定性與定量相結(jié)合，事前事中事后相結(jié)合的方式充分識(shí)別評(píng)估企業(yè)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，權(quán)衡成本收益后決定采取哪種風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略，既要保證公司的盈利，又要將公司的風(fēng)險(xiǎn)降至可接受水平。

（三）設(shè)置關(guān)鍵的控制點(diǎn)，建立權(quán)責(zé)劃分制度

A公司董事會(huì)要思考每一項(xiàng)事項(xiàng)的關(guān)鍵控制點(diǎn)，并且明確權(quán)責(zé)劃分，如全面預(yù)算控制要在某一范圍內(nèi)合理保持現(xiàn)金流供應(yīng)，如果太多則資金浪費(fèi)，太少可能會(huì)讓企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中斷，形成違約，對(duì)每個(gè)崗位進(jìn)行績(jī)效評(píng)估和權(quán)責(zé)劃分，能讓員工有壓力和有責(zé)任心去做好自己崗位的事情。

（四）建立信息與溝通機(jī)制

A公司要注重信息的披露和與利益相關(guān)者的溝通。在信息方面，除保密信息外不管是對(duì)內(nèi)部的員工還是對(duì)外部的供應(yīng)商、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等相關(guān)方盡量及時(shí)、準(zhǔn)確、完整披露，三個(gè)要求缺一不可，不然會(huì)影響信息的傳遞與反饋，溝通效果大打折扣。同時(shí)還可以建立舉報(bào)投訴熱線，讓相關(guān)需求和建議可以減少溝通環(huán)節(jié)，避免噪聲導(dǎo)致信息損壞。

（五）加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督評(píng)價(jià)力度

沒有監(jiān)督的存在，人性很容易掉進(jìn)誘惑的陷阱。每一個(gè)人都是經(jīng)濟(jì)人，缺乏內(nèi)部監(jiān)督的A公司需要加強(qiáng)對(duì)管理層的制約，以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向貫穿始終從定性與定量的角度分析其控制的有效性。

五、結(jié)語(yǔ)

疾風(fēng)知?jiǎng)挪荩F(xiàn)在我們正處全球經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)定的態(tài)勢(shì)，中概股公司一定要加強(qiáng)自身內(nèi)部控制建設(shè)，有敢于和做空機(jī)構(gòu)直接剛的勇氣和底氣，改變中概股公司在全球的負(fù)面想法，促進(jìn)中概股公司在全球業(yè)務(wù)的拓展。

作者簡(jiǎn)介：

陽(yáng)娟芝（1997-3），女，漢族，湖南省衡陽(yáng)市，碩士研究生在讀，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)，研究方向：cpa審計(jì)。

（中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué) ?湖北 ?武漢 ?430073）