王宗耀

《紅周刊》在《宏圖高科昔日巨資并購埋“雷”，身陷流動性危機業(yè)績持續(xù)虧損》一文中，詳細地分析了宏圖高科目前面臨的嚴(yán)重流動性危機，而就在此前文章分析的問題之外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)宏圖高科如今所面臨的困局，不僅與該公司管理層的大幅流失、高管“走馬燈”式更換有著一定關(guān)系，且該公司在前幾年完成資產(chǎn)收購后的異常財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)，也提前透露出公司如今所面臨的困難是早有跡象的。

“走馬燈”式更換管理層

宏圖高科早期問題的暴露是從其管理層的頻繁更換開始的。就在其2017年年報發(fā)布當(dāng)日，即2018年4月10日，宏圖高科突然發(fā)布公告稱，公司董事、總裁辛克俠向公司提交了辭呈，申請辭去公司董事兼總裁以及董事會專門委員會委員職務(wù)，辭職后其本人將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。雖然辛克俠的辭職并不暗示上市公司財務(wù)狀況已經(jīng)開始惡化，但宏圖高科的管理層卻由此陷入了動蕩模式，開始了“走馬燈”式更換。

在發(fā)布總裁辛克俠辭職公告的當(dāng)日，楊帆被聘任為公司總裁。隨著楊帆上任，公司便著手開始進行資產(chǎn)重組，擬將其直接持有的3C零售連鎖業(yè)務(wù)板塊子公司的控制權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓至三胞集團，其中出售資產(chǎn)包括宏圖三胞、浙江宏三、北京宏三各51%的股權(quán)。然而，因控股股東以及公司諸多資產(chǎn)已被銀行輪候凍結(jié)，這一重組計劃在2018年11月份被宣布終止。同年12月4日，任職僅僅8個多月的新總裁楊帆宣布辭去公司總裁職務(wù)。與楊帆同時辭職的還有宏圖高科的董事長楊懷珍，其不僅辭去了公司董事、董事長職務(wù)，還一并辭去董事會戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會成員等相關(guān)職務(wù)。

在楊帆、楊懷珍二人辭職后，接任總裁和董事長職務(wù)的是鄢克亞，然而其在位時間也不長，就在宏圖高科發(fā)布2018年巨額虧損年報前夕，上任僅僅四個多月的鄢克亞也于2019年4月提交了辭呈，辭去公司董事長、總裁職務(wù)，不再擔(dān)任法定代表人。這一決定導(dǎo)致本已辭去總裁職位的楊帆不得不重新出山，代為履行董事長及法定代表人職責(zé)，但時至今日，宏圖高科仍未能選舉出新的董事長。

除了董事長、總裁職務(wù)反復(fù)變更外，公司的其他高層也是換了又換。如在2018年4月公司董事、總裁辛克俠辭職的同時，副總裁兼董事會秘書韓宏圖也遞交了書面辭職報告，辭去公司副總裁兼董事會秘書職務(wù);2018年7月，董事鄒衍也提請辭去公司董事及審計委員會委員職務(wù);同年8月，在控股股東股權(quán)及公司部分資產(chǎn)被凍結(jié)下，董事儀垂林也提請辭去公司董事、副董事長及戰(zhàn)略委員會、提名委員會委員職務(wù);董事施長云提請辭去公司董事及相關(guān)委員會委員職務(wù)。二人辭職后，均不再擔(dān)任公司任何職務(wù);11月，在上市公司重組計劃被終止后，董事何嵩華也遞交了書面辭職報告，提請辭去公司董事職務(wù);12月，在總裁楊帆和董事長楊懷珍辭職后，董事陳軍宣布辭去公司董事職務(wù)，所兼任的公司副總裁及董事會秘書職位在2019年4月份被一并辭去。

宏圖高科2018年展開的管理層的“辭職潮”到了2019年也未能停止。2019年2月，董事吳剛辭去公司董事職務(wù)，5月份公司董事、財務(wù)總監(jiān)宋榮榮辭職，10月份董事岳雷辭去公司董事及相關(guān)委員會委員職務(wù)，12月份，公司證券事務(wù)代表蔡金燕也辭去公司證券事務(wù)代表職務(wù)。而到了今年2月份，任職僅數(shù)月的獨立董事王兵也申請辭去公司獨立董事及相關(guān)專門委員會職務(wù)。

上市公司包括董事長、總裁、財務(wù)總監(jiān)等諸多高管在內(nèi)的企業(yè)高層頻頻辭職，不僅說明宏圖高科的管理層是極其不穩(wěn)定的，且在公司面臨諸多危機處于極其動蕩之際，管理層“走馬燈”式的更換，不僅不利于企業(yè)穩(wěn)定性，反而進一步加劇了投資人對宏圖高科經(jīng)營情況的擔(dān)憂。

實際控制人遭公開譴責(zé)

或許是董秘、證券事務(wù)代表以及公司其他高層的頻繁更換，也或許是其他不公開原因，宏圖高科在很多重要信息的披露上也出現(xiàn)了不少的問題，直接導(dǎo)致上市公司及實際控制人遭到監(jiān)管及譴責(zé)。

2020年1月15日，上海證券交易所對宏圖高科的控股股東三胞集團有限公司和實際控制人袁亞非予以公開譴責(zé)，原因是其在增持承諾履行方面存在違規(guī)事項。需要注意的是，對于如此重要的信息，宏圖高科竟然并未發(fā)布公告予以披露。

2018年2月3日，宏圖高科發(fā)布公告稱，控股股東三胞集團有限公司、實際控制人袁亞非先生擬自2018年2月3日起的6個月內(nèi)，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競價交易、大宗交易和信托計劃等方式增持公司無限售流通股，擬增持資金不少于5000萬元，累計增持比例不超過公司已發(fā)行總股份的2%。然而到了2018年8月2日，增持期限即將到期時，公司發(fā)布公告稱“鑒于公司股票于2018年6月19日起因籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌，待公司股票復(fù)牌后順延實施”;2018年12月13日，延期期限也即將到期，上市公司再次發(fā)布公告表示，鑒于目前三胞集團資金流動性緊張，本次增持計劃履行時間延長6個月;可到了2019年5月25日時，公司卻不僅沒有發(fā)布增持延期的公告，相反還發(fā)布了終止此前的增持計劃公告。公告稱，截至目前，控股股東三胞集團、實際控制人袁亞非先生尚未實施增持計劃。鑒于三胞集團出現(xiàn)流動性緊張，雖一直在積極與各債權(quán)人進行協(xié)商與溝通，爭取早日恢復(fù)公司的流動性，但截至目前尚未籌集到相應(yīng)的增持資金，因此，經(jīng)慎重考慮決定終止實施本次增持計劃。

除了宏圖高科外，三胞集團及袁亞非對于其控制的另外一家上市公司南京新百也同樣做出了增持的承諾，但其增持計劃也被一再順延，最終也未能實施。

上市公司控股股東及實際控制人增持計劃是市場高度關(guān)注的事項，涉及全體投資者對公司發(fā)展前景和投資價值的判斷，可能對公司股價和投資者決策造成重大影響。相關(guān)股東在作出承諾前，應(yīng)當(dāng)充分評估自身資金實力、履行能力等情況，從而確定可實際執(zhí)行的增持規(guī)模。三胞集團、袁亞非作為南京新百和宏圖高科的控股股東、實際控制人，公開作出增持兩家上市公司股份的承諾，在承諾期限到期后一股未增且公司流動性發(fā)生嚴(yán)重危機的情況下，延期增持計劃但仍一股未增并結(jié)束增持計劃，最終完成率均為0，顯然這種情況已經(jīng)嚴(yán)重影響了投資者預(yù)期。為此，上海證券交易所對其下發(fā)了《紀(jì)律處分決定書》〔2020〕4號，對南京新百和宏圖高科技的控股股東三胞集團和實際控制人袁亞非予以公開譴責(zé)。

其實，對于類似的處罰，宏圖高科早在2019年6月28日就曾因此前的信息披露問題而收到過中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書。

2018年7月，宏圖高科與匡時文化、董國強簽署新的補充協(xié)議，該協(xié)議約定將已經(jīng)過戶在上市公司名下但尚未付款部分的匡時國際40%股權(quán)分別返還給匡時文化和董國強，同時解除前期現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議及其補充協(xié)議中有關(guān)交易對價和業(yè)績承諾及補償?shù)臈l款，該補充協(xié)議未經(jīng)法定的審議程序?qū)徸h，上市公司也未履行該協(xié)議內(nèi)容。于是2018年11月28日，董國強向南京市中級人民法院提起訴訟，要求上市公司履行相關(guān)合同義務(wù)。而對于前述新簽署的補充協(xié)議和訴訟，上市公司均未按規(guī)定及時進行披露。

此外，宏圖高科在未與“15宏圖MTN001”全部投資人就延期兌付方案達成一致的前提下，于2018年11月27日，披露了《江蘇宏圖高科技股份有限公司關(guān)于“15宏圖MTN001”與投資人達成一致的公告》，上述披露存在不準(zhǔn)確，不審慎的情況。就此，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對其采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

業(yè)績承諾踩線完成之疑

宏圖高科是于2017年完成對匡時國際收購的，根據(jù)當(dāng)時簽署的業(yè)績承諾，匡時國際2017年需要完成1.6億元凈利潤的業(yè)績承諾，根據(jù)披露，當(dāng)年匡時國際實現(xiàn)凈利潤1.62億元，業(yè)績完成率為101.49%，踩線完成了業(yè)績承諾，其后，標(biāo)的公司在2018年出現(xiàn)業(yè)績“變臉”，出現(xiàn)了大幅虧損。對于匡時國際2017年順利踩線完成業(yè)績承諾的狀況，回頭重新分析可發(fā)現(xiàn)，其中是存在不小疑點的，因為宏圖高科當(dāng)時所披露的整體收入存在明顯勾稽異常情況。

根據(jù)宏圖高科年報披露，其2017年全年實現(xiàn)收入190.72億元，其中主要以電子商貿(mào)為主要收入來源，金額高達159.87億元，其余諸如工業(yè)制造、房地產(chǎn)，金融服務(wù)類收入則占比較低，而當(dāng)年收購的匡時國際貢獻的藝術(shù)品拍賣業(yè)務(wù)的收入也為3.21億元，考慮到年報披露的17%增值稅稅率因素，宏圖高科2017年全年實現(xiàn)的含稅收入總額大約為222.68億元。同期，2017年反映其經(jīng)營性現(xiàn)金流入情況的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為214.4億元，預(yù)收款項期末相比期初減少了0.44億元，如此意味著其當(dāng)年實際收到的經(jīng)營性現(xiàn)金應(yīng)該為214.84億元，與222.68億元的含稅收入相比少了7.84億元。理論上，這差額部分應(yīng)該形成相應(yīng)金額的經(jīng)營性債權(quán)體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目中。

表1 相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：億元）

表2 采購相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：億元）

可事實上，2017年末，宏圖高科經(jīng)營性債權(quán)中，應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備金額合計為7.63億元，而以上相同項目的期初金額則合計為8.43億元，期初相比期末減少了0.81億元，這一結(jié)果顯然與理論上應(yīng)增加7.84億元經(jīng)營性債權(quán)的結(jié)論出現(xiàn)了明顯相反結(jié)果，前后相差了8.64億元之巨。如此結(jié)果是令人奇怪的，要知道2017年，宏圖高科成功并購了匡時國際，理論上其期末的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)等數(shù)據(jù)是包含了并表匡時國際的數(shù)據(jù)的，而期初金額則因為并購未完成，是不包含匡時國際并表數(shù)據(jù)的，如果其期初數(shù)據(jù)算上匡時國際數(shù)據(jù)的話，則當(dāng)年的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的新增金額應(yīng)該差額會更大，這就意味著當(dāng)年宏圖高科含稅收入與流入現(xiàn)金及經(jīng)營性債權(quán)之間的勾稽差異也會更為明顯。那么，宏圖高科多出的數(shù)億元含稅收入又到底去了哪里呢？

實際上，按照同樣的邏輯來計算其2018年的收入與現(xiàn)金流及經(jīng)營性債權(quán)之間的勾稽關(guān)系，則差異僅在千萬元級別，相對于百億元收入企業(yè)，這樣的差異就相對正常的。如此情況不僅讓人懷疑，上市公司2017年收入數(shù)據(jù)是否存在虛增的情況？而既然其并表匡時國際后的收入真實性存疑，那么當(dāng)年匡時國際收入的真實性也自然是有待考證的，若結(jié)果2018年的業(yè)績變臉情況，進一步讓人懷疑其當(dāng)年利潤踩線完成業(yè)績承諾的結(jié)果可能是不真實的。

采購勾稽異常

同樣是在2017年，宏圖高科的采購數(shù)據(jù)也存在勾稽異常狀況。

年報披露，2017年宏圖高科向前五名供應(yīng)商采購的金額為43.38億元，占當(dāng)年采購總額的比例為25.57%，因此可推算出其當(dāng)年的采購總額為169.64億元。按照宏圖高科當(dāng)年17%的增值稅稅率計算，則其含稅采購總額約為198.47億元。既然有如此規(guī)模的采購，理論上就應(yīng)該有相應(yīng)規(guī)模的支出或者負(fù)債，那實際情況呢？

2017年，現(xiàn)金流量表中反映宏圖高科經(jīng)營性支出的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為193.04億元，而其中還包含預(yù)付款項增加的2100余萬元，扣除預(yù)付款項影響后，反映其當(dāng)年實際采購支出的現(xiàn)金金額為192.83億元，相比198.47億元的含稅采購少了5.65億元，理論上，宏圖高科當(dāng)年的經(jīng)營性負(fù)債將有同等規(guī)模的增加采購。

可實際上，2017年期末，宏圖高科的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)合計達23.22億元，而以上兩項的期初金額合計為24.25億元，兩項對比意味著其當(dāng)年的經(jīng)營性負(fù)債不僅沒有增加，反而減少了1.03億元。在一增一減之下，其實際采購相比現(xiàn)金支出和經(jīng)營性負(fù)債合計多出了6.68億元。

同樣，其2017年因為合并了新并購公司報表的數(shù)據(jù)，經(jīng)營性負(fù)債理應(yīng)有所增加，如果不算合并報表公司新增的數(shù)據(jù)，則其披露的采購數(shù)據(jù)與現(xiàn)金支出及相關(guān)負(fù)債之間的差異還要更大。因此，對于這一疑點也是需要上市公司予以解釋的。