劉 瑾 駱 溦

(1. 湖南大學 工商管理學院，湖南 長沙 410082； 2. 香港中文大學，香港 999077)

一、引言

自2013年“一帶一路”倡議提出以來，我國企業(yè)對“一帶一路”沿線國家的直接和間接投資不斷增加。據(jù)民生證券研究院統(tǒng)計，2013到2016年，我國對“一帶一路”沿線國家的投資總額從638.6億美元增長到780.8億美元；其中，直接投資額從268.4億美元增長到305.9億美元，承包合同總額從370.2億美元增長到474.9億美元。另據(jù)統(tǒng)計，我國對“一帶一路”沿線國直接投資占對外直接投資總額的31.7%，承包工程投資額占海外承包工程投資總額的45.4%?！耙粠б宦贰眹以谖覈髽I(yè)海外投資中的重要性不言而喻。

電力互聯(lián)是“一帶一路”的重要組成部分，X電力集團積極響應“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的號召，加強國際能源合作，加大對外的投資力度。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2016年底，X電力的境外投資總額已超過100億美元，境外資產(chǎn)總額達400億美元，其簽訂的技術服務合同、裝備出口和國際工程總承包合同(EPC)總額累計233億美元。X電力與70多個國家在電工裝備、高端電力電子設備、調(diào)度自動化系統(tǒng)和控制保護設備等產(chǎn)品上有貿(mào)易往來。

稅收成本是企業(yè)經(jīng)營的重要成本之一，發(fā)達國家大型跨國公司的發(fā)展經(jīng)驗表明，采用合理的對外投資方式和經(jīng)營結(jié)構(gòu)，充分利用不同地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策和稅制差異，可以節(jié)約成本，增強國際競爭力。拉美地區(qū)是21世紀海上絲綢之路的自然延伸，作為“金磚四國”之一的巴西與我國有著密切的經(jīng)濟合作，X電力集團在巴西的投資在其境外投資中占居前列。鑒于納稅籌劃在企業(yè)跨國經(jīng)營中的重要性以及當前中巴兩國進一步深化經(jīng)濟合作的時代背景，本文以X電力集團為例，從納稅籌劃的角度對其在巴西進行投資的組織形式、資金運作和生產(chǎn)經(jīng)營方式進行設計，以達到合法節(jié)稅的目的。同時，也希望通過本文的研究，為該企業(yè)投資其他國家及中國其他企業(yè)在巴西進行納稅籌劃提供借鑒。

二、文獻綜述

不同國家和地區(qū)之間的稅制差異以及為吸引外資而進行的稅收競爭為跨國納稅籌劃提供了廣闊的空間(Elbra & Mikler，2018)[1]?？鐕究梢詫⒊杀痉湃敫叨惵实貐^(qū)、收入轉(zhuǎn)移到低稅率地區(qū)，從而實現(xiàn)節(jié)稅。具體手段包括選擇有利的企業(yè)組織方式、利用關聯(lián)交易進行轉(zhuǎn)移定價、利用國際避稅地、利用地區(qū)間的稅制差異和稅收優(yōu)惠政策、選擇有利的會計處理方法等(李紹萍和王志超，2011[2]；Thomasson & Wilkinso，2012[3]；Barrios et al.，2012[4]；Braun & Zagler，2018[5])。

與此同時，各國為了保證本國的稅收利益，在限制避稅和打擊逃稅方面采取了很多措施。2013年，世界經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)出臺了應對“稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移(BEPS)”的行動計劃，包括制定新的稅收規(guī)則、增強國家間的信息互換和稅收透明度、加大反避稅力度、加強國際稅收協(xié)調(diào)等(郝昭成，2015[6]；Guzzo，2015[7])。這一計劃得到了很多國家的支持，它們出臺了新的稅收法規(guī)，國家間重啟雙邊稅收談判，給跨國納稅籌劃帶來了新的挑戰(zhàn)(斯格瑞和李純璞，2016[8]；國家稅務總局科研所課題組，2018[9])。

近年來，隨著我國企業(yè)“走出去”的步伐加速，關于“一帶一路”沿線國家稅收政策和針對具體投資策略的納稅籌劃研究逐漸增多。例如，何楊和應邵凱(2016)[10]、王素榮和付博(2017)[11]對“一帶一路”沿線國家的主要稅制進行了歸納比較；王素榮和于美男(2015)[12]、王素榮和付博(2016)[13]從融資方式和資本結(jié)構(gòu)選擇的角度對我國企業(yè)進行海外投資時的稅務籌劃提供了方案；王素榮和趙珊珊(2018，2019a，2019b)[14-16]分別對中國企業(yè)投資中亞國家、獨聯(lián)體國家和東盟國家提出了納稅籌劃建議，具體包括選擇合適的組織結(jié)構(gòu)(分公司或子公司)、股權(quán)架構(gòu)(選擇稅率較低的中間地)和債權(quán)來源等。另外，針對境外工程承包中的稅務問題，張慶雪和趙凜然(2016)[17]、劉宇彤(2018)[18]分析了項目進行的各個階段應關注的稅務風險和應對策略，主要包括選擇合同簽訂主體、對合同進行分拆、在中國國內(nèi)進行設計和采購及控制施工過程中的勞務派遣等。

與巴西相關的研究中，樊麗明等(2014)[19]和高凌江(2016)[20]對金磚國家稅收制度和稅制結(jié)構(gòu)變遷做了分析，胡秋紅等(2010)[21]和葛玉御等(2014)[22]介紹了巴西的稅制結(jié)構(gòu)、州際稅收轉(zhuǎn)移與協(xié)調(diào)。目前，巴西的稅收結(jié)構(gòu)為直接稅與間接稅并重的雙主體結(jié)構(gòu)，巴西的中央和地方采取分稅制，除了聯(lián)邦稅外，各個地方有自己的稅收立法，稅種繁多、稅率差異較大，并且稅收政策時有變更，稅務風險較高(葛玉御等，2014[22]；劉書洲，2015[23])。另外，巴西正在申請加入OECD，巴西稅法雖然沒有直接使用“常設機構(gòu)”概念，但在司法實踐中實際采用了該規(guī)則，外國企業(yè)試圖通過拆分合同、向關聯(lián)方支付技術服務費或租賃費等方式回避“常設機構(gòu)”機構(gòu)規(guī)則和預提所得稅規(guī)則容易引發(fā)稅務調(diào)查和稅務訴訟(崔曉晶，2017)[24]。因此，在巴西進行納稅籌劃應當熟悉巴西最新的稅收政策和司法判例，納稅籌劃應當以提高稅務遵從性、減少稅務風險為前提。

總之，現(xiàn)有關于跨國納稅籌劃策略和風險管理及一帶一路沿線國家稅收政策的研究為我國“走出去”企業(yè)進行納稅籌劃提供了參考，但是還鮮有研究結(jié)合某一具體行業(yè)的投資方式、業(yè)務特點和投資目的國的具體稅務條款進行納稅方案設計。特別地，在新形勢下，如何利用有限的稅收空間，針對電力、鐵路、通訊、建筑等基礎施工類企業(yè)的海外投資進行納稅方案的設計仍然值得思考。鑒于此，本文以X電力集團在巴西的投資為例，結(jié)合中巴兩國的稅制特點和電力企業(yè)境外投資的主要方式進行具體納稅方案的設計，是對現(xiàn)有文獻的豐富和拓展，并為我國“走出去”企業(yè)的稅務實踐提供借鑒。

三、巴西稅制

巴西采用憲政稅制，稅收征繳按照行政管轄層級可分為聯(lián)邦稅、州稅和市稅。其中，聯(lián)邦稅主要包括所得稅、關稅、金融操作稅和工業(yè)產(chǎn)品稅等；州稅主要有商品流通服務稅、遺產(chǎn)及饋贈稅和車輛稅等；市稅主要有社會服務稅、城市房地產(chǎn)稅和不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅等。中國企業(yè)投資巴西主要涉及企業(yè)所得稅、增值稅和金融操作稅方面的籌劃，另外中巴稅收協(xié)定和抵免政策對在巴投資的納稅籌劃有重要影響①。

1.企業(yè)所得稅

根據(jù)巴西稅法，企業(yè)所得稅納稅人包括居民法律實體、分支機構(gòu)、非注冊的商業(yè)單機構(gòu)和取得來源于巴西所得的非居民實體。中國企業(yè)在巴西設立子公司的，子公司是獨立的法律實體，按照“居民企業(yè)”規(guī)則納稅；無獨立法律實體的“非居民企業(yè)”，但設有分公司或代表處等常設機構(gòu)的，須參照居民企業(yè)繳納所得稅；無常設機構(gòu)的，在巴西境內(nèi)取得資本利得、股息、利息、特許權(quán)使用費、服務費等收入并匯回中國時，由巴西付款方代扣代繳預提所得稅。

在巴西，企業(yè)納稅人需要就收入和資本繳納企業(yè)所得稅(IRPJ)以及凈利潤社會贊助費(CSLL)。CSLL本質(zhì)上是一種社會保障費，其計稅基礎和征收規(guī)則與IRPJ基本一致，所有繳納IRPJ的實體均需繳納CSLL，通常認為二者均為企業(yè)所得稅。IRPJ和CSLL的稅率、稅基計算方法、資本利得減免、利息費用抵扣、資本弱化原則、轉(zhuǎn)移定價限制和預提所得稅等具體內(nèi)容見表1?？梢钥吹剑敿{稅主體利潤低于24萬里拉(約41萬人民幣)時，IRPJ和CSLL的稅率合計為24%，略低于中國25%的企業(yè)所得稅稅率；當應稅利潤超過24萬里拉時，兩項所得稅稅率合計為34%，比我國的所得稅稅率高出9個百分點。

表1 企業(yè)所得稅(IRPJ)和凈利潤社會贊助費(CSLL)

同時，巴西政府還在企業(yè)總收入的基礎上征收社會保障經(jīng)費(COFINS)和社會一體化稅(PIS)，此二項跟所得稅一樣，都是在收入的基礎上計征，都屬于直接稅。根據(jù)巴西稅法，COFINS和PIS的計征可分為累積制或非累積制，其差別在于是否允許在應稅收入中扣除部分成本費用。一般地，IRPJ采用實際利潤制度的企業(yè)必須強制采用非累積制，IRPJ采用核定利潤制度的企業(yè)則必須強制采用累積制。非累積制和累積制下二者的稅率、抵扣減免政策和例外情況具體見表2。

表2 社會保障經(jīng)費(COFINS)和社會一體化稅(PIS)

2.增值稅

表3 部分商品的IPI稅率

巴西的增值稅包括工業(yè)產(chǎn)品稅(IPI)、商品流通服務稅(ICMS)和社會服務稅(ISS)，三者的區(qū)別在于IPI主要針對產(chǎn)品制造，ICMS和ISS主要針對服務和勞務，另外，三者分別為聯(lián)邦稅、州稅和市稅。工業(yè)產(chǎn)品稅(IPI)是對在巴西制造或進口的所有工業(yè)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移和銷售征收的一種聯(lián)邦稅，遵循非累積原則，前一環(huán)節(jié)繳納的IPI可以在產(chǎn)品生產(chǎn)的后續(xù)環(huán)節(jié)中抵扣。IPI的稅率視產(chǎn)品性質(zhì)不同而不同，通常與產(chǎn)品的必需性成反比，一些生活必需品適用零稅率，奢侈品的稅率則較高，部分產(chǎn)品的IPI稅率見表3。一般地，產(chǎn)品進口應繳納IPI，包括進口商將進口產(chǎn)品再銷售的情形。

商品流通服務稅(ICMS)是對商品的銷售或物理運動、運輸、通信服務和電力供應征收的一種州政府稅，其稅基為商品流通和提供服務過程中產(chǎn)生的增值額，進項稅可以抵扣。巴西共有27個州，可分為北部、東北部、中西部、東南部和南部五個地區(qū)。商品跨地區(qū)流通時，一般由發(fā)貨州按一定稅率對州際交易進行征稅，根據(jù)地區(qū)不同，ICMS的稅率可能為7%或12%；進口后簡單轉(zhuǎn)售或經(jīng)過加工得到的產(chǎn)品中超過40%的成分為進口成分時適用4%的單一稅率；另外，電力供應、運輸和電信服務及進口服務的ICMS稅率一般為25%。

社會服務稅(ISS)是對適用ICMS的通信服務和運輸服務以外的其他所有性質(zhì)的服務征收的一種市政府稅，征稅對象包括提供工業(yè)、商業(yè)和專業(yè)服務取得的服務收入，提供服務發(fā)生相關的材料費用可以抵扣。大城市的ISS稅率較高，醫(yī)院、學校、建設、租賃、旅游和其他服務一般適用2%至5%的稅率。服務的進口需要繳納社會服務稅。

3.金融操作稅

金融操作稅(IOF)主要針對外匯、信貸、證券和保險交易征收。外國企業(yè)在巴西匯入或匯出外幣資金可能涉及金融操作稅。資金流入和流出巴西進行的貨幣兌換一般按0.38%的稅率征收IOF，某些外匯交易的稅率可能為2%或6%。

4.稅收協(xié)定和稅收抵免

中國和巴西于1991年簽訂了避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定。其中關于稅收管轄權(quán)的劃分主要遵循來源地原則，參照“常設機構(gòu)”的概念，中國企業(yè)通過常設機構(gòu)在巴西境內(nèi)獲得的收入(扣除合理費用)應在巴西征稅。常設機構(gòu)包括管理場所、分支機構(gòu)、辦事處、工廠、作業(yè)場所、采石場、油井、氣井等，也包括：連續(xù)6個月以上的建筑工地，建筑、裝配或安裝工程。通過雇員或者雇用的其他人員為同一個項目或相關聯(lián)的項目提供的勞務(包括咨詢勞務)在12個月內(nèi)連續(xù)或累計超過6個月。另外，稅收協(xié)定約定了無差別待遇原則，包括常設機構(gòu)無差別待遇、間接投資無差別待遇及子公司無差別待遇等。另外，根據(jù)協(xié)定和國內(nèi)稅法，為避免雙重征稅，中國居民企業(yè)在巴西取得的收入(包括利潤、股息、紅利、特許權(quán)使用費、服務費等)已在巴西繳納所得稅的部分可以按照相關規(guī)定從境內(nèi)應納稅額中扣除，但是，在巴西追加的所得稅，即應稅所得超過24萬里拉的部分繳納的附加所得稅和次要活動稅收不可抵扣。

四、X電力集團投資巴西的納稅籌劃方案設計

X電力集團已成功投資運營了葡萄牙、澳大利亞、意大利、巴西、菲律賓、希臘和香港等國家和地區(qū)的骨干能源網(wǎng)。截至2017年6月底，已完成境外直接投資195億美元，獲得境外權(quán)益性資產(chǎn)600億美元。同時，X電力在亞洲、非洲和拉美近40個國家成功通過BOT、PPP等融資方式承建了大量總承包工程項目。其國際工程總承包業(yè)務營業(yè)收入位居2017年ENR 250家全球最大國際承包商第93位。X電力的境外投資金額巨大，境外投資項目的納稅籌劃有很大空間。X電力集團進入巴西經(jīng)營多年，已累計投資120多億美元，投資方式包括在當?shù)亟◤S、并購當?shù)厮綘I電力公司及承接重大工程項目等。由于不同投資模式涉及的主要業(yè)務環(huán)節(jié)和稅收籌劃重點不同，本文結(jié)合中巴兩國稅制特點和稅收協(xié)定，分綠地投資、跨國并購和EPC總承包工程等三種常見的海外投資模式來進行納稅籌劃方案的設計。

1.綠地投資的納稅籌劃

綠地投資是指投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國法律設置的、部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸屬于東道國投資者所有的企業(yè)。設立境外子公司、境外分公司或境外避稅地公司是綠地投資的三種常見形式。巴西不屬于“避稅天堂”，故設立境外避稅地公司不在討論范圍，本文僅對在巴西設立分公司和子公司進行分析。

根據(jù)巴西稅法和中巴稅收協(xié)定，中國企業(yè)在巴西的子公司屬于當?shù)亍熬用衿髽I(yè)”，分公司屬于非居民企業(yè)的常設機構(gòu)，二者均需就來源于巴西的收入繳納所得稅，只是應稅所得的計算方法存在差異(見表1)；另外，巴西稅法規(guī)定，非居民企業(yè)的常設機構(gòu)與居民企業(yè)在營業(yè)利潤、股息、利息、特許權(quán)使用費方面適用同一規(guī)則，因此，對于同樣的業(yè)務，在巴西設立子公司或分公司在應稅所得的計算方面差異不大。從母公司的角度看，根據(jù)中國相關法規(guī)，來自境外機構(gòu)的投資收益和利潤分配中已納稅的部分均可在國內(nèi)進行抵免，只是分公司的利潤需在當年的匯總計入母公司利潤，而來自于子公司的股息和其他收入則在實際收到時再計入應稅所得并計算抵扣額，因此，當子公司不在當年全額分配利潤并派發(fā)股息時，來自子公司的投資收益有遞延納稅的效應。同時，由于我國稅法規(guī)定了境外分支機構(gòu)的虧損不能抵減母公司和他國分支機構(gòu)的虧損[25]，因而分公司在虧損抵減方面沒有優(yōu)勢。

一般地，分公司需要以母公司的名義承接業(yè)務，而子公司作為獨立法人可以直接開展業(yè)務，因而子公司的靈活性更強?，F(xiàn)實中，出于戰(zhàn)略和風險管控考慮，很多企業(yè)選擇在境外設立子公司。本文將設立子公司時是否由子公司直接與委托方簽訂建造合同的納稅影響討論如下：

假設合同的建造成本為b，總合同價格為c。

方案1.1：中國境內(nèi)公司(簡稱A)在巴西設立全資控股子公司(簡稱B)。由B直接簽訂主合同，在本地生產(chǎn)制造。

方案1.2：中國境內(nèi)公司(簡稱A)在巴西設立全資控股子公司(簡稱C)。A公司按照委托加工方式與業(yè)主簽訂主合同，向C公司分包部分勞務實現(xiàn)本地化制造。分包勞務支付對價為m。

方案1.1和方案1.2的流程如圖1所示。

圖1 方案1.1和方案1.2流程圖

上述兩個方案均涉及金融操作稅、增值稅和企業(yè)所得稅，我們分別進行比較。

(1)金融操作稅

根據(jù)方案1.1，A在巴西設立B時需要就投入資本數(shù)量繳納0.38%的金融操作稅。根據(jù)方案1.2，A在巴西設立C時需要就投入資本數(shù)量繳納0.38%的金融操作稅。我們假設B公司和C 公司的注冊資本相同，則兩個方案的金融操作稅負擔相同。

(2)增值稅

根據(jù)方案1.1，B需要就勞務合同的增值部分繳納IPI和ICMS，即對(c-b)在子公司所在州納稅。根據(jù)方案1.2，增值稅的納稅環(huán)節(jié)有兩個：第一，在交付勞務的時候，A需要對(c-m)支付17%的增值稅；第二，C公司在巴西當?shù)剡M行制造，需要就分包勞務合同的增值部分繳納IPI和ICMS，即對(m-b)在子公司所在州納稅。 假設B公司和C公司所在同一州，即在巴西境內(nèi)增值稅稅率相同，為t，可知：B公司增值稅=(c-b)×t×1.72(匯率)； C公司稅率=(c-m)×17%+(m-b)×t×1.72。二者的差額為=(1.72×t%-17%)×(c-m)，當t=9.88%時，差額為零。因此，當增值稅稅率低于9.88%的時候，方案1.1的增值稅整體稅負較低；當增值稅稅率高于9.88%的時候方案1.2的增值稅整體稅負較低。

(3)所得稅

根據(jù)方案1.1，B公司需要對于合同凈收益(c-b)需繳納所得稅，即累計24%至34%的IRPJ/CSLL和9.25%的PIS/COFINS。根據(jù)方案1.2，在交付勞務的時候，A需要對(c-m)支付25%的企業(yè)所得稅；對于合同凈收益(m-b)需繳納所得稅，即累計24%-34%的IRPJ/CSLL和9.25%的PIS/COFINS，即該項合同為公司帶來的所得，在巴西至少需要按照33.25%的稅率納稅。方案1.1整體所得稅稅負=(c-b)×33.25%×1.72；方案1.2的整體稅負=(c-m)×25%+(m-b)×33.25%×1.72。因此，方案1.1比方案1.2整體稅負高出(c-m)×32.19%。因此，從所得稅角度而言，方案1.2更優(yōu)。

綜合考慮三個稅種，方案1.1的整體稅負=(c-b)×t×1.72+(c-b)×33.25%×1.72，方案1.2的整體稅負=(c-m)×17%+(m-b)×t×1.72+(c-m)×25%+(m-b)×33.25%×1.72。二者的差額=(1.72×t-17%+32.19%)×(c-m)。當t=0時差額最小，為15.19%×(c-m)，但事實上t為正數(shù)，因此，整體而言，方案1.2更節(jié)稅。需要注意的是，巴西就關聯(lián)企業(yè)間交易的轉(zhuǎn)移定價做了規(guī)定，應關注分包勞務的公允價值和合同總價值的相對大小，如果分包勞務公允價值大于或等于合同價值，即分包凈收益(c-m)為負時，則結(jié)論相反。

綜上所述，若在巴西進行綠地投資，由于子公司和分公司均屬于“常設機構(gòu)”，二者在所得稅負擔方面差異不大；當出于戰(zhàn)略考慮需要在巴西設立子公司時，直接由巴西子公司與業(yè)主簽訂合同并完成制造比由中國母公司簽訂合同再分包給巴西子公司進行制造更能節(jié)稅。

2.跨國并購的納稅籌劃

跨國并購是指為了達到特定的經(jīng)營目標，通過一定的渠道和支付手段，收購另一國企業(yè)全部或部分資產(chǎn)，從而對被收購企業(yè)的經(jīng)營管理實施控制的行為?？鐕①徶?，投資股權(quán)架構(gòu)的搭建是影響稅收成本的重要因素。合理的股權(quán)架構(gòu)不但有助于降低企業(yè)整體稅負，而且也為企業(yè)未來的跨境業(yè)務管理、資金調(diào)配和戰(zhàn)略布局提供了一定的靈活性。此外，在并購過程中合理安排債權(quán)融資可以降低企業(yè)的整體稅負。

在跨國并購中，主要考慮股權(quán)架構(gòu)設計?？蛇x擇的方式包括：由中國母公司直接并購、在巴西稅收優(yōu)惠區(qū)設立子公司和在避稅地香港設立子公司再對目標公司進行并購等。下面分別對這三個方案的稅收影響進行討論。

方案2.1：中國境內(nèi)母公司直接實施并購，境外被收購企業(yè)由中國境內(nèi)母公司直接控股，表現(xiàn)為一層并購。此時母公司是債權(quán)融資的承擔者。并購后的架構(gòu)如圖2所示：

圖2 方案2.1的公司組織結(jié)構(gòu)

方案2.2：在巴西稅收優(yōu)惠地區(qū)(例如瑪瑙斯自由貿(mào)易區(qū))設立全資控股子公司，由該子公司對目標公司進行并購，表現(xiàn)為二層并購。同時，將債務下沉，由位于稅收優(yōu)惠區(qū)的全資控股子公司承擔債務。并購后架構(gòu)如圖3所示：

圖3 方案2.2的公司組織結(jié)構(gòu)

方案2.3：在香港設立全資控股子公司，在當?shù)剡M行債務融資，同時為巴西全資控股子公司提供超過90天的貸款。由巴西全資控股子公司對目標公司實施并購，表現(xiàn)為三層并購。并購后的架構(gòu)如圖4所示：

圖4 方案2.3的公司組織結(jié)構(gòu)

我國規(guī)定，對目標公司超過三層控股架構(gòu)的并購，境外納稅額不可在中國境內(nèi)進行稅收抵免，因此不予討論。另外，為了避免稅基侵蝕，巴西會對位于“避稅天堂”的企業(yè)實施懲罰性征稅，因此在國際避稅地(如開曼群島等)建立商務公司減少稅負的方法亦不可行。我們主要從金融操作稅和企業(yè)所得稅角度分別討論以上三個跨國并購方案的涉稅情況：

(1)金融操作稅

在方案2.1中需要繳納金融操作稅的環(huán)節(jié)為母公司向巴西支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價時，就支付價款按0.38%的稅率繳納金融操作稅(IFO)。方案2.2中直接投資設立巴西全資子公司時涉及0.38%的金融操作稅(IOF)。在方案2.3中，根據(jù)巴西相關法規(guī)，SPV1向SPV2提供貸款超過90天可以免交IOF，但需要通過巴西中央銀行的網(wǎng)絡電子系統(tǒng)RDE-ROF進行注冊。SPV2向SPV1支付股息時需要交納0.38%IOF。由于方案2.1實現(xiàn)跨國并購和方案2.3直接設立全資控股子公司支付的對價可能不同，無法對比優(yōu)劣。

(2)所得稅

方案2.1的企業(yè)所得稅納稅環(huán)節(jié)為：第一，從巴西獲得的股息收入及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需要在中國境內(nèi)繳納所得稅；第二，X公司須就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在境外，即巴西，繳納企業(yè)所得稅。因此，方案2.1的整體所得稅稅負為=(母公司股息收入及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-境外已繳納部分在中國的境外稅收抵免-債務融資所產(chǎn)生的利息)×25%+[X公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得×(15%/25%(年利潤超出24萬里拉)的IRPJ+9%的CSLL+9.25%的PIS/COFINS)]×匯率。

方案2.2的企業(yè)所得稅繳納環(huán)節(jié)為：巴西全資控股子公司就并購X時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。此外，巴西全資子公司不分配股息時不存在稅收抵免問題；從X公司收到的股息不需要繳納增值稅；向巴西全資控股公司分配紅利無需繳納預提所得稅。因此，方案2.2的整體所得稅稅負為=[(股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-借款產(chǎn)生的利息)×(15%/25%(年利潤超出24萬real)的IRPJ+9%的CSLL)+ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得×9.25%的PIS/COFINS]×匯率。

方案2.3中的企業(yè)所得稅繳納環(huán)節(jié)為：第一，從巴西獲得的股息收入及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納25%企業(yè)所得稅；第二，合并過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；第三，X公司就資本利得需要繳納所得稅；第四，SPV2向SPV1支付利息需要交納15%預提所得稅。其中由于目標集團各子公司沒有形成“三明治”架構(gòu)，其在境外繳納的企業(yè)所得稅可按規(guī)定在中國進行境外稅收抵免。根據(jù)巴西相關法規(guī)，支付給銀行的利息可以稅前扣除；SPV2向SPV1支付股息無預提所得稅，支付的低于倫敦銀行同期拆借利率加上3%所產(chǎn)生的利息費用可用于稅前抵扣；SPV2從X公司收到的股息無需支付企業(yè)所得稅。因此，方案2.3的所得稅稅負=(母公司股息收入及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-境外已繳納部分在中國的境外稅收抵免-債務融資所產(chǎn)生的利息)×25%+[(股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-借款產(chǎn)生的利息)×(15%/25%(年利潤超出24萬里拉)的IRPJ+9%的CSLL)+ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得×9.25%的PIS/COFINS +SPV2向SPV1支付利息×15%預提所得+資本利得×(25%-34%的IRPJ/COFINS+9.25%的PIS/COFINS)]×匯率。

對比三個方案的所得稅稅負可知，方案2.2優(yōu)于方案2.1優(yōu)于方案2.3。

綜上所述，由于金融操作稅的稅率0.38%遠低于所得稅稅率，因此，所得稅稅負對稅收籌劃方案的影響更大。 我們可以得出粗略的結(jié)論，跨國并購時，在巴西稅收優(yōu)惠區(qū)設立子公司對目標公司進行并購(方案2.2)更有利于節(jié)稅。

3.總承包工程投資的納稅籌劃

X電力在海外的間接投資以總承包工程模式為主?？偝邪こ?，即設計、采購、建造模式(EPC)。在該模式下，總承包商會整合設計咨詢、采購和項目施工等實施主體，主導項目實施，并對項目成品完全負責(見圖5)。實施類總承包一般而言是按項目合同簽訂時的固定總價計價，從而使得投資人在有效控制項目的投資最大上限的基礎上，將合同的建設風險轉(zhuǎn)嫁給項目承包商。EPC項目同時涉及商品業(yè)務和服務業(yè)務，承包商可以對合同的各個部分進行分拆，分包給不同的供應商，亦可在項目所在地和母公司所在國進行項目所需物料和勞務的采購。

圖5 EPC模式圖解

從EPC總承包流程來看，由于項目是在固定總價的前提下完成，假設不同的采購途徑對材料、設備的價格不產(chǎn)生影響，同時假設各國的勞動力價格平均水平相同，即承包項目各環(huán)節(jié)的收入和支出相等，從而項目的稅前利潤相等。一般的，總承包工程的施工環(huán)節(jié)須在當?shù)赝瓿?，設計咨詢和采購環(huán)節(jié)則可選擇分包給其他供應商、雇傭勞務、在中國境內(nèi)制造或在巴西當?shù)夭少?，可進行稅收籌劃的空間較大。同時，工程設計和物料采購(包括材料和設備)成本占總承包工程成本的比重最大，對總體稅負有重大影響。另外，由于工程設計和物料采購部分進行分包或者由X電力自己完成，會導致設計成本和采購成本及相應的利潤存在較大差異，無法直接進行所得稅比較，本部分只討論工程設計和物料采購環(huán)節(jié)的增值稅籌劃。

(1)工程設計的增值稅

針對工程設計，可考慮兩種方案：

方案3.1：將勞務分包給其他供應商，承包商對設計過程進行監(jiān)督和管理；

方案3.2：承包商自己承擔工程設計，雇傭海外/當?shù)卦O計師并支付勞務報酬。

由于中國境內(nèi)單位和個人跨境銷售設計服務適用0稅率。因此，方案3.2在中國境內(nèi)適用0稅率；在巴西境內(nèi)提供服務時，需要將增值部分繳納2%至5%的社會服務費(ISS)。由于方案3.1將設計服務分包給其他供應商，如果其他供應商是境內(nèi)單位或個人，則其他供應商適用0稅率，而電力公司需要就工程設計對應的增值額，按照6%在境內(nèi)繳納增值稅；如果其他供應商是巴西境內(nèi)單位或個人，中國境內(nèi)適用0稅率，同時電力企業(yè)需在購買第三方的“設計服務”時在巴西境內(nèi)繳納服務稅(ISS)，該稅額可作為增值稅的進項稅額在期末抵扣。因此，如果方案 3.1中將工程設計分包給中國境內(nèi)單位或個人，方案3.2比方案3.1節(jié)稅；如果分包給巴西的單位或個人，兩個方案稅收持平。但巴西政府并不鼓勵外籍勞務輸入，因此若工程項目需要結(jié)合當?shù)厍闆r在巴西本土進行設計，需要綜合考慮當?shù)貏趧账刭|(zhì)和聘用外籍人員的難度等因素。

(2)物料采購的增值稅

針對物料采購，亦可考慮兩種方案：

方案4.1：在中國境內(nèi)實現(xiàn)機械設備的本地化制造之后，出口給承包合同實施所在地，并在當?shù)剡M行組裝；

方案4.2：在當?shù)夭少徦枰牟牧喜⒔M裝。

假設物料采購成本無差異，方案4.1的稅負影響為：材料的到岸價格=(運輸費用+材料成本)×材料的IPI適用稅率，同時需要就材料的州際運輸繳納17%至19%ICMS。當進口貨物用于加工其他產(chǎn)品或商品，且進口成分最終產(chǎn)品比例超過40%時，ICMS適用4%的單一稅率。方案4.2的稅負影響為：材料成本*材料的IPI適用稅率，同時需要就材料的州際運輸繳納17%至19%ICMS。但是，如果材料在州內(nèi)獲得，則可以按州內(nèi)運輸繳納7%至12%的ICMS?？紤]到進口材料的到岸價格較高，進口材料需要繳納的工業(yè)產(chǎn)品稅(IPI)和州際運輸服務費往往高于在當?shù)夭少?，方?.2要優(yōu)于方案4.1。

綜上所述，從增值稅的角度考慮，在工程設計環(huán)節(jié)，X電力集團自己雇傭設計師完成設計比分包給其他供應商節(jié)稅，如果從非稅角度考慮需要進行分包，則分包給巴西當?shù)毓瘫确职o中國境內(nèi)其他供應商更能節(jié)稅。在物料采購環(huán)節(jié)，在物料可得的情況下，盡量在項目當?shù)刂葸M行采購比跨州采購有助于節(jié)稅。在巴西雇傭勞務和進行采購有利于促進當?shù)鼐蜆I(yè)和經(jīng)濟發(fā)展，符合巴西政府利益。然而，部分設備和設計技術可能為中國企業(yè)所獨有，因而具體決策時需要綜合權(quán)衡技術和物料的可得性、母公司的出口利益、巴西當?shù)氐膭诠ふ呒肮?jié)稅收益。

五、結(jié)論

通過研究發(fā)現(xiàn)：第一，在綠地投資方面，在巴西設立子公司或分公司都構(gòu)成“常設機構(gòu)”，根據(jù)巴西相關法規(guī)，非居民企業(yè)的常設機構(gòu)與居民企業(yè)適用同一規(guī)則，因而在所得稅方面差異不大；如果出于戰(zhàn)略角度選擇在當?shù)亟⒆庸?，那么由中國母公司簽訂總合同，然后分包給巴西子公司有助于節(jié)稅。第二，在跨國并購方面，在巴西稅收優(yōu)惠區(qū)設立子公司，由其對目標企業(yè)進行并購，并在融資方式上選擇債務下沉更有利于降低稅負。第三，EPC總承包工程項目方面，中國企業(yè)自己雇傭勞務承擔設計比分包給其他供應商更能節(jié)稅，而物料采購則需要視所需材料在巴西的可得性進行決策。本文雖是以X電力集團為例進行海外投資納稅籌劃研究，但結(jié)論具有普適性。

需要注意的是，納稅籌劃應以企業(yè)戰(zhàn)略決策為依托，同時結(jié)合當?shù)氐氖袌霏h(huán)境。巴西政府設置了眾多稅收優(yōu)惠地，但一般為經(jīng)濟發(fā)展較落后地區(qū)，離主要市場較遠。某些方案單從節(jié)約稅收角度出發(fā)可能表現(xiàn)出較大優(yōu)勢，但綜合考慮運輸費用和材料成本后未必優(yōu)于其他方案。此外，納稅籌劃的合法性需經(jīng)稅務部門的確認。巴西的稅收法規(guī)內(nèi)容繁雜且變化較快，“一帶一路”上很多其他國家都會對具體的稅收事項留有一定的彈性空間和“自由裁量權(quán)”，客觀上可能造成稅收政策執(zhí)行偏差，一旦被查處，反而加重稅收成本。 最后，企業(yè)應當樹立風險防范意識，在遇到國際稅務糾紛和歧視時，應就相關涉稅事項同海外稅務機關積極溝通，還可通過國內(nèi)企業(yè)向國內(nèi)主管稅務機關申請，由后者與東道國稅務機關進行雙邊協(xié)商。

【注 釋】

① 巴西稅制介紹主要參考：(1)德勤會計師事務所，International Tax Brazil Highlights 2016；(2)中國國家稅務總局．中國居民赴巴西投資稅收指南 [EB/OL]．http://www.chinatax.gov.cn，2018-9-17．