淘集集上?？偛浚ㄙY料圖）《中國經(jīng)濟周刊》記者 宋杰 攝

“向伙伴們說聲對不起，這可能是我們最后一條微博。”12月9日，社交電商平臺淘集集通過官方微博發(fā)布一則題為“已盡力未盡責”的致供應商、代理、團隊伙伴的公開信，信中提出由于資金未能如期到賬，正式進入破產(chǎn)清算或破產(chǎn)重整的程序。

10月25日，《中國經(jīng)濟周刊》曾報道淘集集疑似資金鏈斷裂，等待新一輪投資人入場的消息。最終，負債總額預計16億元的淘集集沒有等來投資方“輸血”，迎來的是破產(chǎn)的結(jié)局。

員工：重組成功的海報用不上了

根據(jù)前述公開信中描述，淘集集曾有過A、B兩個潛在投資人，都是在今年國慶節(jié)前后就開始溝通。投資人A是某大型集團公司，B為某PreIPO公司牽頭的基金公司。投資人A一直積極跟進項目，在深入接觸后發(fā)現(xiàn)，來滬的供應商鬧得太兇，所以需要觀察一下情況，同時在業(yè)務層面展開深度合作幫助公司自救;投資人B已經(jīng)簽署了投資協(xié)議，并接管了公司財務、法務工作（收走所有公章和銀行密鑰），但打款多次延期，超出了公司能承受的最后時限。

那么，在投資人B沒有明確不打款情況下，為什么淘集集忽然宣布并購重組失??？

淘集集通過前述公開信對此也有回應：其一，在簽完投資協(xié)議后，投資人B多次拖延打款時間。其二，11月28日，投資人B實控企業(yè)某廣告代理公司申請訴前保全，司法凍結(jié)淘集集的支付寶賬戶，直接造成公司貨款退款無法正常支付，工資無法支付，對公司運營造成毀滅性影響。

淘集集創(chuàng)始人張正平在12月8日給員工的信中提到，由于11月28日支付寶賬戶被凍結(jié)，即公司所有賬戶已經(jīng)被凍結(jié)，使得11月29日的工資沒有發(fā)出，11月社保也無法發(fā)出。接下來公司會成立員工善后處理小組。

張正平在信中表示：“遺憾加抱歉的是沒有帶著大家把淘集集做成?！?/p>

12月9日，有淘集集員工對《中國經(jīng)濟周刊》記者表示：“工資沒有，各種報銷還欠著呢。前段時間慶祝重組成功的海報都做好了，就等官宣了，這下尷尬了?！?h3>商家：被3份合同深套其中

淘集集破產(chǎn)的消息官宣，點燃了入駐商家的怒火。

“我所在的是六七線城市，通過淘集集賣茶葉是我的副業(yè)。10月16日，我赴上海見張正平，他親自接待了各省份代表，細節(jié)就不說了。我簽完合同就走了，回到家，上架產(chǎn)品，提報活動，正常發(fā)貨。一切仿佛沒發(fā)生過，一切又那么漫長?！鄙虘魪埾壬?0月底接受《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪時曾這樣說道。

當12月9日記者再一次與張先生聊起淘集集，他對記者說：“兩個月了，我以為我能坦然面對，真到事情敲定，最后一絲希望破滅，我發(fā)現(xiàn)我扛不住了，我可以接受上百萬元的虧損，我不是虧不起，但是我不能接受的是平臺的CEO和他的團隊為什么還能逍遙法外，還能在公開信里說讓我們再支持他們創(chuàng)業(yè)？”

張先生向《中國經(jīng)濟周刊》記者復盤了近半年來與淘集集的“糾葛”。據(jù)張先生回顧，淘集集近半年曾出臺過3份合同挽回商家。

第一份合同：平臺真正出現(xiàn)問題應該在是7月份，6月份平臺要求必須簽署一份針對頭部商家的KA（重點客戶）合同，許諾會有更多的流量導向。當時我以為只有為數(shù)不多的商家可以簽，后來發(fā)現(xiàn)，大家都可以簽。

就這樣淘集集把我們這些入駐的商家變成了一個個“供貨商”，我們有店鋪的經(jīng)營權(quán)、發(fā)貨權(quán)，但我們沒有店鋪的所有權(quán)，類似于自運營。當時是跟青島大漠電子商務有限公司（淘集集運營主體上海歡獸的分公司，現(xiàn)已改名為“青島鷹漠電子商貿(mào)有限公司”）簽訂的這個協(xié)議。

這份協(xié)議極不平等。如果不簽署，我們將被要求下架所有資源位和所有產(chǎn)品，我們的想法很簡單，覺得入駐平臺賣貨，沒那么復雜，無非就是貨款延遲一些，當時的打款周期是45天，所以就簽了這份協(xié)議。

據(jù)天眼查顯示，青島鷹漠電子商貿(mào)有限公司法人代表為宋雅楠，最終受益人為張正平（持股比例達99%）。

第二份合同：一直到10月8日，平臺已經(jīng)出現(xiàn)“爆雷”的征兆，這個時候已經(jīng)有很多商家前往淘集集上?？偛烤奂私馇闆r。于是，在10月15日淘集集出臺了第二份合同，即兩個月之內(nèi)完成并購重組，首先支付20%貨款，剩余80%的貨款等公司市值15億美金或者上市以后再償還。一些大的商家不希望平臺倒閉，希望平臺能繼續(xù)堅持，因為平臺倒了，那真的就全沒了，在眾多商家的支持下，平臺繼續(xù)運轉(zhuǎn)，打款周期變成了20天。

第三份合同：債轉(zhuǎn)股，按照淘集集平臺根據(jù)自身估值進行轉(zhuǎn)股，估值5.5億美金，將近40億元人民幣，進行80%的債務轉(zhuǎn)股。眾多商家也簽署了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，轉(zhuǎn)股價為3.1元每股。

天眼查顯示，淘集集的運營主體為上海歡獸實業(yè)有限公司。天眼風險中，自身風險有4條信息，一條為合同糾紛，兩條為專利權(quán)糾紛，一條為凍結(jié)銀行存款人民幣218萬元或者查封或扣押同等價值的財產(chǎn)。關聯(lián)風險有6條，3條為投資企業(yè)股權(quán)被凍結(jié)，1條為子公司經(jīng)營異常，2條投資企業(yè)進行簡易注銷。

此外，天眼查還顯示，淘集集有2位股東，分別為張正平和王蓓珺，有四家分支機構(gòu)，對外投資6家公司，其中青島鷹漠電子商貿(mào)有 限公司、青島萬擊電子商貿(mào)有限公司和青島長留電子商貿(mào)有限公司即為上文提到的被凍結(jié)股權(quán)的三家對外投資公司，凍結(jié)金額為100萬元人民幣，凍結(jié)期限從2019年11月27日至2021年11月26日。

“燒”掉商戶的錢，讓“金主爸爸”滿意？

今年6月，淘集集曾收到過投資方的意向，融資2億美元，可是淘集集方面做好了迎接資方的準備，卻沒想到資方的錢遲遲沒有到賬。

進入7月，由于內(nèi)外部影響，淘集集銷售業(yè)績突然下滑，為了讓“金主爸爸”不要真的“放鴿子”，張正平把時間繼續(xù)花在了融資上，策略上選擇繼續(xù)虧損獲取用戶。

但A輪融資差不多用完，接下來怎么自救？錢從哪里來？從前述3份合同來看，淘集集打起了商家貨款的主意。

“第一份合同，他將商家應付賬款的周期無限拉長，將本來打給商家的貨款投入營銷，滿減補貼、拉新增活，以換取投資人眼中的增長曲線，我們一夜變成了他們眼中的‘供貨商。第二份合同，為了讓我們繼續(xù)支持，合同上縮短了付款周期，但他們實際也沒做到如期支付！”商戶張先生告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，“張正平當時說，如果平臺倒了，錢更拿不回來了。我們的利益瞬間被捆綁，很多商戶都迫于無奈簽了，退一萬步而言，將這種做法‘合法化，是不是很缺德？”

一些商戶則控訴：淘集集挪用他們的十幾億貨款去打廣告買流量，將流量引流到已轉(zhuǎn)至淘集集分公司青島大漠名下的店鋪里，給他們的店鋪賺錢了。

有商戶揣測，張正平的如意算盤是：如果下載量、活躍用戶數(shù)、客單價、回購數(shù)上去了，投資方的資金自然就會到賬，正好可以彌補所挪用的商家貨款?！拔覀兪巧碳?，不是什么供貨商，我們不是投資，我們這是在賣東西，淘集集只是起到中介周轉(zhuǎn)作用，為什么一句破產(chǎn)就可以不用負法律責任了？”

諸多商家追問的是：商家店鋪的保證金屬于什么資產(chǎn)？貨款究竟是屬于誰的資產(chǎn)？資金在淘集集賬戶停留的45天賬期內(nèi)是否涉嫌挪用違規(guī)？淘集集平臺可以隨時挪用嗎？用我們的貨款去推廣獲取用戶是否合規(guī)呢？

資料顯示， 早于2017年1月，中國人民銀行發(fā)布《中國人民銀行辦公廳關于實施支付機構(gòu)客戶備付金集中存管有關事項的通知》，提出“非銀行支付機構(gòu)不得挪用、占用客戶備付金，客戶備付金賬戶應開立在人民銀行或符合要求的商業(yè)銀行。人民銀行或商業(yè)銀行不向非銀行支付機構(gòu)備付金賬戶計付利息”相關要求，人民銀行決定對支付機構(gòu)客戶備付金實施集中存管。

“這也就是說，為了保護廣大商戶的合法權(quán)益，像淘集集這種作為非銀行支付機構(gòu)的平臺，凡是涉及到流經(jīng)自身平臺的客戶的貨款或是備付金，都應當嚴格遵守資金管控的規(guī)定，集中存管在第三方監(jiān)管機構(gòu)賬戶中，以保障資金安全。如果出現(xiàn)為了支撐平臺自身經(jīng)營、彌補財務漏洞而進行挪用的情況，確實嚴重違規(guī)了?！北本樅猓ㄉ虾＃┞蓭熓聞账匣锶司锨貎x律師這樣認為。

“跟共享單車的押金也是一樣的道理，只不過留存在共享單車企業(yè)內(nèi)的押金可以持有的期限更長?！币患乙呀?jīng)倒閉的共享單車企業(yè)管理層這樣對《中國經(jīng)濟周刊》記者分析，“兩者的性質(zhì)是很雷同的，都是寅吃卯糧，拿著其他人的錢來做噱頭，只不過一個是商家貨款，一個是社會大眾;一個資金額度大，一個資金額度小。小范圍地啟動資金，大范圍地吸納資金，危機之后以一招‘投資人即將進入進行緩解，最后跑路或者破產(chǎn)，留下一地雞毛。”

針對商戶和外界的上述質(zhì)疑，《中國經(jīng)濟周刊》記者聯(lián)系了淘集集的有關負責人，對方婉拒采訪，稱“一切以公告為準”。

但公告并沒有就相關問題進行回應。

有投資圈業(yè)內(nèi)人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，投資人通常會給企業(yè)KPI，“比如必須要達到多少用戶量，所以企業(yè)一定會去做拉新的動作，不要說燒錢了，買用戶都是很正常的。如果完不成就死定了?！?/p>

據(jù)淘集集10月31日公告，截至10月23日，“供應商債權(quán)人”的簽約比例超51%，而這一比例也正是為了要令意向投資方滿意。

10月28日，淘集集發(fā)布公告稱：“收到資方書面TS，簽訂投資意向書?！?/p>

不過，所謂的“投資意向書”到底長啥樣，至今是個謎。

專家：供應商獲清償比例恐難樂觀

據(jù)網(wǎng)經(jīng)社“電數(shù)寶”監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，淘集集APP在蘋果應用商店下載排名曾經(jīng)一度位列第一，而當下最新排名已在100名外。淘集集的最新版本發(fā)布日期停留在2019年12月2日下午2：24：29，這距離其2018年8月上線，過去不到兩年。

淘集集上?？偛浚ㄙY料圖）《中國經(jīng)濟周刊》記者 宋杰 攝

從黑馬到破產(chǎn)，不到兩年時間，淘集集經(jīng)歷什么？網(wǎng)經(jīng)社電子商務研究中心網(wǎng)絡零售部主任、高級分析師莫岱青指出，淘集集自身問題有三：其一，與競品重合度高，缺核心競爭力;其二，粗暴拉新、回款慢;其三，流量轉(zhuǎn)化成本高，經(jīng)營手段“極端” 。

社交電商紅利期已過，進入洗牌期或許是根本原因。網(wǎng)經(jīng)社電子商務研究中心主任曹磊認為，頭部平臺拼多多率先上市后可謂“一枝獨秀、遙遙領先”，加上“百億補貼”“天天領現(xiàn)金”等策略，快速拉高拼購類電商獲客成本。在這種激烈競爭的局面下，中小社交電商自然無以為繼，“叢林法則”導致優(yōu)勝劣汰。

而從外部環(huán)境看，淘集集可謂生不逢時。曹磊分析：第一，經(jīng)濟大環(huán)境下行風險加大市場“恐慌心理”，平臺型電商牽涉商家面廣、數(shù)量眾多、涉及金額大，這類創(chuàng)業(yè)公司一旦有風吹草動，就會“墻倒眾人推”，商家上門討債提現(xiàn)引發(fā)“擠兌危機”，加快平臺崩盤破產(chǎn)。第二，資本“寒冬”持續(xù)加劇，缺乏新的風險投資“接盤”跟進，加上洽談并購重組中的“大型機構(gòu)”在簽訂投資意向書后不再做“接盤俠”，淘集集與最后一根救命稻草也失之交臂。

北京志霖律師事務所副主任趙占領認為，一旦啟動破產(chǎn)清算程序，被欠款的供應商通常只是普通債權(quán)人，在淘集集支付完稅款、員工工資及補償金、清償完優(yōu)先債權(quán)之后，與其他普通債權(quán)一起按照比例清償，具體獲得清償?shù)谋壤F(xiàn)在難以確定，但肯定很不樂觀。

那么，公司創(chuàng)始人或股東將承擔哪些法律責任？

浙江墾丁律師事務所主任張延來對《中國經(jīng)濟周刊》記者分析，依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司屬于獨立承擔責任的法人組織，公司的債務應該由公司的資產(chǎn)承擔，因為經(jīng)營不善等原因進入正常破產(chǎn)程序后的公司，債務由公司資產(chǎn)償還，股東僅以其認繳的注冊資本為限承擔有限責任，而無需以全部的身家性命承擔連帶責任。

“從目前的情況看，淘集集是因為正常的商業(yè)原因進入到破產(chǎn)程序，在公司股東和創(chuàng)始人沒有將個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同或者出現(xiàn)其他明確侵害他人權(quán)益等違法行為（例如欺詐）的情況下，股東和創(chuàng)始人是不需要承擔連帶責任的，也更談不上承擔刑事責任了?！睆堁觼碚f。

“但如果平臺在明知自身經(jīng)營狀況已經(jīng)出現(xiàn)嚴重問題或者已經(jīng)資不抵債，仍然利用平臺的強勢地位、普通商戶對平臺的信任或者對平臺情況的信息不對稱，妄圖通過拉長賬期等手段來沉淀資金以支撐自身經(jīng)營或者彌補漏洞，那可能就有詐騙之嫌了?！绷硪晃宦蓭煂Α吨袊?jīng)濟周刊》記者分析說。

12月12日，在“淘集集破產(chǎn)追蹤群”中，記者看到，諸多商戶反映淘集集后臺系統(tǒng)已無法登錄，并表示已至公安機關報案。

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編輯：呂江濤 ?lvjiangtao@ceweekly.cn

編審：郭芳

美編：孟凡婷