(長春理工大學(xué) 吉林 長春 130012)

一、借殼上市的相關(guān)概念及理論

借殼上市概念中的“殼”通常意義上是指具備在人民法院指定或允許的證券交易場所進(jìn)行交易的資格，在證券交易場所的公司通過發(fā)行股票、配股或增股的方式募集企業(yè)經(jīng)營活動所需的資金時(shí)，應(yīng)當(dāng)具備“殼”的資格。當(dāng)然，首次公開發(fā)行股票進(jìn)行募集資金的條件是非常嚴(yán)苛的，應(yīng)當(dāng)有完善且有效的組織構(gòu)架，且可持續(xù)營利財(cái)務(wù)狀況良好等條件，當(dāng)企業(yè)不具備或不完全具備上述資格時(shí)，就被稱為“殼公司”。

借殼上市不同于首次公開發(fā)行股票，它是一種直接進(jìn)入交易場所進(jìn)行交易的方式，是指未上市的公司(控股母公司)將本企業(yè)現(xiàn)存質(zhì)量較高的資產(chǎn)并入已上市公司(子公司)，以達(dá)到子公司同母公司一起上市的目的，可以理解為一種間接的、通過已上市的子公司身份達(dá)到控股母公司上市資格的一種方式。這里的控股母公司我們通常稱之為“借殼公司”，子公司通常被稱作“讓殼公司”。

總體來說，公司想要上市可以通過首次公開發(fā)行股票以及借殼上市兩種方式。借殼上市相比較于首次公開發(fā)行股票所需的程序較為簡單，周期較短，而首次公開公開發(fā)行股票不僅程序較為復(fù)雜，上市的周期長，并且上市失敗率較高。但是并非說借殼上市就百利而無一害，借殼上市由于是借助其他公司進(jìn)行上市，相比較而言，其募集的資金額較少，并且募集資金的成本比首次公開發(fā)行股票高，因此需要承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。

二、借殼上市的外部動因分析

(一)借殼上市的外部動因分析

1.證券市場尚不成熟

由于我國經(jīng)濟(jì)歷史發(fā)展的局限性，我國國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)的環(huán)境仍不是十分理想。在改革開放以前，我國一直實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，那時(shí)的政府在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起到重要作用，這一思想一直植根于企業(yè)管理者的觀念里。而在證券發(fā)展的初期，我國采取政府審批通過的方式，使得存在較多的投資者認(rèn)為通過投資上市公司可以獲得較為保險(xiǎn)的利益，能夠規(guī)避掉部分風(fēng)險(xiǎn)，投資人也因此增多。公司因此可以獲得大量融資機(jī)會，隨之而來的是企業(yè)進(jìn)入證券投資市場的門檻升高，企業(yè)想要進(jìn)入證券市場進(jìn)行融資的難度愈來愈大，而首次公開發(fā)行股票的難度、周期、風(fēng)險(xiǎn)都較高，借殼上市就順其自然地成為公司上市的另一條途徑。

2.國家政策支持

我國政府鼓勵企業(yè)通過重組或并購等方式實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，達(dá)到經(jīng)濟(jì)效益最大化的目的，同時(shí)，自2007年以來，陸續(xù)頒布的借殼上市相關(guān)的法律法規(guī)以及證監(jiān)會頒布并實(shí)施的關(guān)于上市公司資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行股票的法律法規(guī)從另一個(gè)側(cè)面顯示出政府對于借殼上市的關(guān)注程度也越來越高。

3.殼公司需求供給增多

伴隨著互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來，我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展空前迅速，這就使得進(jìn)入證券市場進(jìn)行融資成為當(dāng)今企業(yè)的迫切需求。目前，經(jīng)濟(jì)發(fā)展已經(jīng)進(jìn)入了關(guān)鍵時(shí)期，已上市公司可以通過融資得到大量資金，從而提高企業(yè)的經(jīng)營效率和核心競爭力。因此對于想要上市但迫于形勢無法公開發(fā)行股票的公司而言，借殼上市不失為一種更好的選擇。當(dāng)然，我國入市退市制度也逐漸健全，這也使得被迫將要退市的公司想要通過依附于已上市公司更具有經(jīng)濟(jì)實(shí)力的公司來避免被退市。這也就導(dǎo)致有上市需求的“殼公司”數(shù)量不斷增加。

4.行業(yè)競爭發(fā)展需要

近年來，我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境變得復(fù)雜，企業(yè)間、行業(yè)間的競爭壓力愈來愈大。面對現(xiàn)如今的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，大部分行業(yè)都將面臨轉(zhuǎn)型的壓力，不單單是單一型公司，組成綜合性公司已是大勢所趨。由于通過首次公開發(fā)行股票的方式進(jìn)行上市，需要經(jīng)歷較長的時(shí)間周期以及繁瑣的程序，需要的成本費(fèi)用也較高，并且還可能面臨上市失敗的風(fēng)險(xiǎn)，在這樣的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，運(yùn)用借殼上市促成上市也有利于公司發(fā)展的一種選擇。

(二)借殼上市內(nèi)部動因分析

1.增強(qiáng)可持續(xù)融資能力

借殼上市可以優(yōu)化資源配置，有效整合產(chǎn)能和整體效益，提升企業(yè)的盈利能力和償債能力，促進(jìn)公司融資能力的綜合提高。部分公司由于不具有上市資格，使得他們很難在資本市場上獲得有效的資金支持。類似于像銀行貸款等方式進(jìn)行融資其難度和成本相對比較高，實(shí)施起來有一定的難度。而如果企業(yè)可以上市，就可以直接在資本上獲得大量有效投資資金，這不僅有利于讓殼公司獲得資金支持，也有利于借殼公司在獲得相同融資需求總量的情況下，支付較少的融資費(fèi)用，還有利于公司融資方式的靈活多變。

2.首次公開發(fā)行股票門檻高

我國上市程序是證監(jiān)會審批通過制，這要求對于首次公開發(fā)行股票的公司想要上市必須通過嚴(yán)苛條件的篩選，以保證上市公司經(jīng)濟(jì)狀況和經(jīng)濟(jì)能力的質(zhì)量。隨之而來的是，伴隨著審批流程復(fù)雜，審批周期長，所需要的上市費(fèi)用大，承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)也就高了。本想通過首次公開發(fā)行股票進(jìn)行融資籌資的企業(yè)，往往也駐足不前。相比較而言，借殼上市的成功率就高得多了。

3.塑造企業(yè)“立體”形象

首次公開發(fā)行股票的程序復(fù)雜、成本高、成功率低，導(dǎo)致上市公司的數(shù)量相比于非上市公司的數(shù)量少，因此，上市公司在現(xiàn)在的市場環(huán)境中還屬于稀缺資源。另一方面，已成為上市公司的企業(yè)，具備良好的財(cái)務(wù)狀況和客觀的發(fā)展前景是必須條件，這就給投資者們一個(gè)信號，即上市公司是值得信任、可以進(jìn)行投資的公司。這樣以來，公司進(jìn)行上市無異于是給企業(yè)樹立了值得信賴的企業(yè)形象，給企業(yè)品牌做了無形的廣告，企業(yè)無形資產(chǎn)的價(jià)值被提高了。證券市場上就現(xiàn)存許多之前默默無聞，一經(jīng)借殼上市一舉成名的公司案例。借殼公司通過投入資本或購買公司控股權(quán)的方式進(jìn)行借殼上市。這不需要兩個(gè)企業(yè)必須為同一行業(yè)，這也就使得處在不同行業(yè)領(lǐng)域的公司相互糅合，一方面有利于公司本身綜合全面的發(fā)展，可以提高企業(yè)應(yīng)對市場風(fēng)險(xiǎn)的能力，拓寬企業(yè)前進(jìn)發(fā)展的道路；另一方面，也可以使得企業(yè)在獲得對方優(yōu)質(zhì)資源的同時(shí)分散公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

4.建立健全公司內(nèi)部管理機(jī)制

未上市公司由于缺乏相關(guān)部門的監(jiān)管，其內(nèi)部管理機(jī)制并不健全，管理效率存在低下的情況。公司通過借殼上市有助于加強(qiáng)內(nèi)部管理，形成權(quán)力與義務(wù)制約和監(jiān)督相互制衡的效果，促成企業(yè)日常經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。當(dāng)然如若從讓殼公司的角度來看，通過借殼上市，部分分散了股東的權(quán)力，這樣可以幫助股東們提出不同意見的權(quán)力有所提升，提高公司決策的科學(xué)性和客觀性。上市公司還具有披露其財(cái)務(wù)報(bào)表的義務(wù)，這可以使得上市公司股票持有者擔(dān)任部分監(jiān)督的職責(zé)，也可以有效規(guī)避由于信息不對稱導(dǎo)致決策失誤的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)中小股東的利益免受侵犯，可以促進(jìn)企業(yè)優(yōu)化公司內(nèi)部的管理機(jī)制，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)定可持續(xù)的經(jīng)營發(fā)展下去。

三、借殼上市的相關(guān)建議

綜上所述，實(shí)現(xiàn)借殼上市的過程中，要加強(qiáng)公司內(nèi)部人員專業(yè)素養(yǎng)以及相關(guān)管理知識的提高，使之與上市公司身份相適應(yīng)。要制定相應(yīng)的內(nèi)部管理機(jī)制，避免由于上市后，公司無法與上市公司的身份相適應(yīng)。當(dāng)然，借殼公司也要在借殼前，對于讓殼公司的身份謹(jǐn)慎選擇。所有的借殼公司在選擇讓殼公司時(shí)，可以衡量讓殼公司自身經(jīng)營規(guī)模大小，盡可能選擇規(guī)模不大的公司，降低借殼上市中產(chǎn)生的費(fèi)用。因?yàn)榻枭鲜泻髸鄬Ψ稚⒐镜墓蓹?quán)，因此盡可能選擇借殼上市前讓殼公司股權(quán)相對集中的公司，保證借殼上市后，借殼公司的實(shí)際股東權(quán)利。除此之外，選擇不同于本企業(yè)經(jīng)營行業(yè)的公司也是至關(guān)重要的，這樣可以達(dá)到優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，塑造立體的企業(yè)形象。

雖然我們說企業(yè)通過借殼上市可以拓寬企業(yè)的融資渠道，增強(qiáng)融資競爭力，塑造全面立體的企業(yè)形象，但是僅僅依托借殼上市完成企業(yè)融資總需求是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，公司還要在借殼上市以外尋求更加多元化的融資方式，最終實(shí)現(xiàn)高效可持續(xù)的發(fā)展。