劉磊 陳歡 謝曉俊

【摘 要】 巨額商譽減值造成近年我國上市公司業(yè)績“暴雷”現(xiàn)象頻發(fā)，引發(fā)理論界和實務(wù)界對并購商譽會計計量問題的激烈討論。文章在梳理商譽形成與計量的基礎(chǔ)上，對并購商譽的會計處理進行國際比較與討論，通過高升控股并購案例研究發(fā)現(xiàn)，收益法估值模式為高額商譽的確認(rèn)提供了“便利的空間”，商譽的資本化處理模式形成巨額減值的“堰塞湖”，商譽“只減值，不攤銷”的后續(xù)計量模式存在人為干預(yù)的可能?；诖耍瑢ξ覈①徤套u的確認(rèn)與計量提出建立追責(zé)機制、提高商譽估值準(zhǔn)確性以及商譽初始計量采用費用化模式、后續(xù)計量采用攤銷與減值并用模式的政策建議。

【關(guān)鍵詞】 并購商譽; 確認(rèn); 計量; 減值; 攤銷

【中圖分類號】 F230 ?【文獻標(biāo)識碼】 A ?【文章編號】 1004-5937（2019）23-0034-04

2018年年底以來，我國上市公司業(yè)績“暴雷”現(xiàn)象頻現(xiàn)，業(yè)績預(yù)虧損數(shù)額達十年來之最。截至2019年1月30日，197家上市公司發(fā)布了預(yù)虧公告，其中160家虧損超1億元，25家虧損超30億元。而上述業(yè)績“暴雷”現(xiàn)象與我國當(dāng)前并購商譽的確認(rèn)與計量所產(chǎn)生的巨額減值有關(guān)。那么，為何并購商譽的確認(rèn)與計量會導(dǎo)致巨額減值？其真實反映了并購業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)嗎？會計處理是否存在商榷之處？針對這些問題，本文對當(dāng)前我國并購商譽的確認(rèn)與計量的會計處理做了梳理，并與美國會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則進行比較，同時結(jié)合高升控股的并購案例進行分析與討論，嘗試提出并購商譽會計確認(rèn)與計量方面的一些建議。

一、并購商譽的形成與計量

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中將商譽定義為“非同一控制下企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”。由此可見，商譽產(chǎn)生于企業(yè)的并購活動。企業(yè)的并購有多種情形，根據(jù)我國會計準(zhǔn)則（以下簡稱CAS）規(guī)定，商譽僅在吸收合并和控股合并中產(chǎn)生。

CAS規(guī)定，企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn)，商譽初始確認(rèn)的價值為企業(yè)合并成本在取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債之間進行分配后的差額，即：

商譽=并購對價-應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額=并購對價-（被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值-被購買方可辨認(rèn)負(fù)債公允價值）×購買比例

因此，商譽的初始計量值取決于并購對價及被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。

（一）并購對價的確定

購買方所支付的并購對價通常是以被購買方企業(yè)整體價值為基礎(chǔ)進行確認(rèn)，而企業(yè)整體價值大多采用收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法相結(jié)合進行評估。

1.收益法

收益法下對企業(yè)價值評估可將企業(yè)的收益期劃分為兩段：評估基準(zhǔn)日至未來若干年為前段，未來若干年之后至永續(xù)為后段（一般情況下，未來若干年為5年）。前段的收益逐年折現(xiàn)累加，后段的收益假定保持穩(wěn)定按永續(xù)折現(xiàn)。因此，企業(yè)整體價值評估值為：

B=P+C

其中，P表示經(jīng)營性資產(chǎn)價值，C表示被評估對象基準(zhǔn)日存在的溢余或非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。對于經(jīng)營性資產(chǎn)價值P：

其中，Ri表示前段第i年的凈現(xiàn)金流量，Rn表示后段每年的穩(wěn)定凈現(xiàn)金流量，r為折現(xiàn)率。

對于評估對象基準(zhǔn)日存在的溢余或非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值C：

其中，C1表示基準(zhǔn)日流動類溢余或非經(jīng)營性資產(chǎn)價值，C2表示基準(zhǔn)日非流動類溢余或非經(jīng)營性資產(chǎn)價值。

2.資產(chǎn)基礎(chǔ)法

資產(chǎn)基礎(chǔ)法又稱成本法，是在運用資產(chǎn)評估準(zhǔn)則合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債價值的基礎(chǔ)上確定被評估對象價值的一種評估方法。在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，僅考慮企業(yè)要素資產(chǎn)的價值，并不考慮企業(yè)整體的綜合盈利能力。因此，資產(chǎn)基礎(chǔ)法對企業(yè)價值進行評估需要與收益法相結(jié)合。

（二）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的確定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》的規(guī)定，分別確認(rèn)被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債的公允價值，兩者之差為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。其中，對應(yīng)收款項，采取賬面價值扣除預(yù)計壞賬后的凈額加以確定，而負(fù)債的公允價值一般按其賬面價值進行計量。

二、并購商譽會計處理的比較與討論

（一）并購商譽會計處理的比較

商譽的確認(rèn)和計量是企業(yè)并購活動中的核心問題。筆者將并購商譽的會計處理與我國會計準(zhǔn)則（CAS）和美國會計準(zhǔn)則（簡稱FAS）及國際會計準(zhǔn)則（簡稱IAS）進行對照比較，具體如表1所示。

由表1可知，中國會計準(zhǔn)則、美國會計準(zhǔn)則及國際會計準(zhǔn)則對商譽的會計處理存在相似之處。首先，從合并理論來看，均采用實體理論。其次，在商譽的確認(rèn)原則方面，只確認(rèn)外購正商譽，對于自創(chuàng)商譽及負(fù)商譽都不予確認(rèn)。再次，在商譽的初始確認(rèn)方面，均采用“差額確認(rèn)法”。最后，在商譽的后續(xù)計量方面，均采用“只減值，不攤銷”的計量模式，并在每期對商譽進行減值測試，只有商譽發(fā)生減值時才會對其價值產(chǎn)生影響。

不同之處在于：首先，對于商譽的初始確認(rèn)，CAS與IAS將商譽單獨作為一項資產(chǎn)進行確認(rèn)，而FAS將商譽作為無形資產(chǎn)處理;其次，對于商譽產(chǎn)生的合并情形，CAS與IAS規(guī)定商譽僅在非同一控制下的企業(yè)合并中產(chǎn)生，而FAS規(guī)定所有的企業(yè)合并都可能產(chǎn)生商譽。

（二）并購商譽會計處理的討論

1.商譽的初始計量是資本化還是費用化

商譽的資本化，即指在初始計量時將商譽作為資產(chǎn)入賬并進行資產(chǎn)類的相關(guān)后續(xù)計量，而商譽的費用化是在初始計量時將商譽全額確認(rèn)為費用。在費用化計量模式下，如果將商譽一次性計入管理費用，則并購商譽對企業(yè)財務(wù)報表的影響集中在并購當(dāng)年;如果確認(rèn)為一項長期待攤費用，則分年度對商譽形成的費用進行攤銷。無論是IAS還是FAS，對商譽的初始計量均采用了資本化模式。由于我國會計準(zhǔn)則的國際趨同，對商譽的初始計量亦采用了資本化處理。

2.商譽的后續(xù)計量是減值還是攤銷

對于商譽的后續(xù)計量是減值還是攤銷，需要建立在商譽資本化處理的前提之下。當(dāng)前CAS、IAS和FAS均通過減值測試對商譽進行后續(xù)計量。理論上來看，因商譽具有不可辨認(rèn)、使用壽命不確定的特征，計提減值更符合謹(jǐn)慎性原則。但在具體操作中，商譽的減值測試對測試方法、測試人員專業(yè)素養(yǎng)以及參考對照物等方面提出了較高的要求，并且減值測試過程中會存在大量的主觀因素，其準(zhǔn)確性較難得到保障。此外，對商譽計提減值也為企業(yè)操縱利潤提供了機會。

基于上述討論，本文以高升控股并購高升科技為例，進一步分析當(dāng)前我國并購商譽的會計處理在反映經(jīng)濟業(yè)務(wù)實質(zhì)中可能存在的偏差與不足。

三、高升控股并購高升科技的案例分析

（一）案例簡述

高升控股股份有限公司（簡稱高升控股，股票代碼000971）成立于1993年3月26日，屬于信息技術(shù)行業(yè)，其經(jīng)營范圍包括互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)等，旗下?lián)碛卸嗉易庸尽?015年10月29日，高升控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式并購?fù)瑢傩畔⒓夹g(shù)行業(yè)的吉林高升科技有限公司（簡稱高升科技），取得高升科技100%的股權(quán)。此前高升科技由于平、翁遠、許磊、董艷和趙春花5名自然人共同持股，持股比例共計100%，且5名自然人在本次交易前與高升控股無任何關(guān)系，因此本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易①。本次交易的股權(quán)取得成本共計15億元，高升科技在購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為1.61億元。由此，高升控股并購高升科技形成商譽13.39億元。具體并購信息及商譽初始確認(rèn)如表2所示。

2019年1月29日高升控股發(fā)布業(yè)績公告，預(yù)計2018年度虧損高達15億元至20億元，其中高升科技預(yù)估計提的商譽減值約8億元至13億元。因此，高升控股業(yè)績“暴雷”與高升科技無法完成承諾業(yè)績引發(fā)巨額商譽減值有關(guān)。那么高升控股并購高升科技的商譽是如何計量的？其后續(xù)計量中為何會產(chǎn)生如此巨額的減值？筆者逐一進行分析。

（二）并購商譽的計量與處理

1.商譽的初始確認(rèn)與計量

被并購方高升科技承諾，2015—2017年累計凈利潤不低于人民幣3.3億元，且高升科技2015年度凈利潤不低于人民幣0.77億元，并采用收益法對高升科技企業(yè)整體價值進行評估。經(jīng)清查核實、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）以高升科技母公司合并報表為基礎(chǔ)進行評估，確定評估值為15億元。評估基準(zhǔn)日2014年12月31日高升科技凈資產(chǎn)的賬面價值為0.67億元，評估增值14.35億元，達21.42倍。具體測算過程如表3所示。

而采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對高升科技企業(yè)整體價值進行評估，高升科技凈資產(chǎn)賬面價值0.67億元，評估值1.24億元，評估增值0.57億元，增值率86.43%。具體測算過程如表4所示。

從評估結(jié)果看，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值明顯低于收益法的評估值。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估以資產(chǎn)成本重置為價值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是所有單項資產(chǎn)及負(fù)債的價值總和;而收益法評估是以資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值為價值標(biāo)準(zhǔn)，強調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力。因此，理論上兩種方法的評估值會有所不同。

根據(jù)CAS的規(guī)定，評估并確認(rèn)了高升科技可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為1.61億元。而高升控股根據(jù)收益法的估值支付了現(xiàn)金6億元以及發(fā)行權(quán)益性證券9億元，共計15億元形成并購對價。由此，高升控股并購高升科技形成商譽13.39億元（15-1.61）。針對上述并購商譽的初始確認(rèn)與計量，人們不禁疑問：為何收益法下評估增值高21.42倍？其未來業(yè)績預(yù)測是否經(jīng)得起事實的檢驗？

2.商譽的后續(xù)計量

高升控股采用減值測試法對該項并購形成的商譽進行后續(xù)計量，即在每年年末對商譽進行減值測試，并在財務(wù)報告中對商譽相關(guān)關(guān)鍵性解釋內(nèi)容進行列報披露。至2017年年末，商譽均不存在減值跡象，無需計提減值準(zhǔn)備。2019年1月29日，高升控股發(fā)布業(yè)績公告，預(yù)計2018年度虧損約15億元至20億元，其中由于高升科技未達承諾業(yè)績出現(xiàn)明顯減值跡象，預(yù)估計提約8億元至13億元的商譽減值。此時，在2015—2017年商譽不存在減值跡象的情況下，為何突然2018年出現(xiàn)如此巨額的商譽減值？是否有人為調(diào)控的嫌疑？

（三）案例分析

1.收益法估值模式給商譽價值的確認(rèn)帶來不確定性

資產(chǎn)評估中對企業(yè)價值的評估首推收益法，因為以企業(yè)未來收益的現(xiàn)值確定企業(yè)價值更加符合企業(yè)作為整體資產(chǎn)的特性，但收益法往往更適用于對收益穩(wěn)定且市場成熟的企業(yè)進行價值評估。此外，收益法下，對企業(yè)未來收益的預(yù)測與折現(xiàn)率的估計均會極大地影響評估值，而這兩大要素的測算均存在高度的專業(yè)主觀性和不確定性，也給人為操縱評估結(jié)果提供了渠道。本案例中高升控股并購高升科技確認(rèn)的商譽是高升科技可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的8.3倍，其專業(yè)合理性和真實性存在疑問，其后的巨額商譽減值更是加深了上述質(zhì)疑。是否通過并購進行利益輸送，我們不得而知。收益法對企業(yè)價值進行評估有其理論及方法上的合理性，但當(dāng)企業(yè)未來收益的預(yù)測與事后實際情況發(fā)生巨大偏差時，并沒有相應(yīng)的追溯機制進行制約與追責(zé)，這給高額商譽的確認(rèn)提供了“便利的空間”。

2.商譽資本化的處理模式形成巨額減值的“堰塞湖”

在我國當(dāng)前會計準(zhǔn)則下，并購所產(chǎn)生商譽的總支出采用資本化處理。這一方面對企業(yè)并購當(dāng)期的利潤不產(chǎn)生任何影響，另一方面也形成懸在企業(yè)頭上的一片“堰塞湖”，隨時可能發(fā)生“決堤”引發(fā)巨額商譽。高升控股的并購案例就印證了上述觀點。并購商譽資本化導(dǎo)致在并購時并購方不會顧及巨額商譽對企業(yè)當(dāng)期業(yè)績的影響，缺少對不合理并購在當(dāng)期的一種財務(wù)制約。此外，在其后發(fā)生嚴(yán)重未達業(yè)績承諾時，巨額商譽減值給企業(yè)帶來了巨大的財務(wù)影響甚至是風(fēng)險。當(dāng)然，這其中也不排除存在人為調(diào)整的可能性。

3.商譽“只減值，不攤銷”后續(xù)計量模式存在人為干預(yù)的可能

CAS與FAS、IAS相類似，對商譽的后續(xù)計量進行減值處理而不采用按期攤銷的模式。商譽減值有兩個必要環(huán)節(jié)，一是商譽有關(guān)的資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象，二是對該資產(chǎn)組進行減值測試，并確定減值金額。這種模式賦予了企業(yè)較大的自主權(quán)。因為對于是否出現(xiàn)減值跡象及具體減值金額的確認(rèn)，同樣具有較強的專業(yè)主觀性與不確定性，為企業(yè)進行財務(wù)調(diào)節(jié)提供了便利。本案例中，高升科技在2018年未達承諾業(yè)績導(dǎo)致預(yù)估計提約8億元至13億元的商譽減值，而在2015—2017年高升科技均達到了承諾業(yè)績，這種突發(fā)業(yè)績大虧損的情形似乎不符合正常的市場邏輯。當(dāng)然，巨額商譽減值的產(chǎn)生也不一定完全是由于減值模式所引發(fā)的，它與商譽初始不合理的計量是高度相關(guān)的。

四、政策建議

通過對并購商譽的形成與計量、會計處理的比較與討論，并結(jié)合高升控股的并購案例分析，本文對我國并購商譽的確認(rèn)與計量提出如下建議。

（一）建立并購商譽的追責(zé)機制

當(dāng)前我國上市公司基于縱向、橫向及多元化發(fā)展戰(zhàn)略模式，出現(xiàn)較多“不計成本”的高額溢價并購現(xiàn)象。這背后的原因可能包括管理層的盲目樂觀與非合理的利益需求等。不論商譽會計處理如何調(diào)整，必須從并購業(yè)務(wù)層面建立相應(yīng)的追責(zé)機制，即當(dāng)并購商譽確認(rèn)后，出現(xiàn)大幅度業(yè)績不達預(yù)期的情況時，需要對并購時的商譽價值確認(rèn)進行追溯，甄別是否存在人為因素左右并購對價的確定，并對相關(guān)責(zé)任人進行追責(zé)，從而在業(yè)務(wù)層面對通過并購進行利益輸送的行為進行制約，保護投資者利益。

（二）提高并購商譽初始估值的準(zhǔn)確性

收益法對企業(yè)價值進行評估有其理論與方法的科學(xué)性，但由于收益法評估存在大量的專業(yè)主觀判斷與不確定性，如何提高收益法評估結(jié)果的準(zhǔn)確性就顯得尤為重要。本文認(rèn)為，除了加強對企業(yè)未來收益與折現(xiàn)率的科學(xué)合理估計以外，還可以采用兩種手段加強評估結(jié)果的準(zhǔn)確性。一是選擇多家具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估事務(wù)所對并購對象進行價值評估，取其均值或加權(quán)平均數(shù);二是多種評估方法相結(jié)合，同時采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場法三種評估方法進行評估，并對這三種方法的評估結(jié)果進行比較，分析差異產(chǎn)生的原因及合理性，最終確定評估值。

（三）商譽的初始計量選用費用化處理模式

對并購產(chǎn)生的商譽在初始計量時避免使用資本化處理，而應(yīng)采用費用化處理模式。商譽在初始計量時全額確認(rèn)為長期待攤費用，并有計劃地進行分期攤銷。在此模式下，并購方在并購時，將會考慮自身的業(yè)務(wù)需求與財務(wù)條件是否達到并購要求、是否有能力承擔(dān)并購所產(chǎn)生的溢價，避免非理性并購。同時，也避免了商譽資本化處理模式所形成的“堰塞湖”，減少日后并購方的財務(wù)波動與風(fēng)險。

（四）商譽的后續(xù)計量采用攤銷與減值并用模式

在商譽初始計量選擇費用化處理模式的情況下，除了將商譽確認(rèn)為長期待攤費用并按期攤銷之外，同時在每年末進行減值測試并計提減值。由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境的不可預(yù)測性以及被并購企業(yè)未來業(yè)績的不確定性，并購商譽在存續(xù)期可能會出現(xiàn)賬面價值與公允價值有較大差異的情形。此時，有必要在攤銷的基礎(chǔ)上進行相應(yīng)的減值處理，以確保財務(wù)報告能夠真實客觀地反映商譽價值。

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