林小健

【摘要】 ?港口企業(yè)的收購方式可分為資產(chǎn)收購與股權收購，文章以廈門港務發(fā)展股份有限公司收購石獅市華錦碼頭為例，分析廈門港務采用股權收購方式過程中涉及的稅費問題，以期防范稅務風險，合理降低企業(yè)稅負，為其他港口企業(yè)的收購行為提供參考。

【關鍵詞】 ? 港口企業(yè);收購;涉稅分析

【中圖分類號】 ?F812 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）16-0019-03

近年來，港口行業(yè)收購勢頭強勁，一方面，全國港口資源整合提速，港口企業(yè)之間收購活動頻繁;另一方面，伴隨著國家“一帶一路”倡議的實施，國內港口企業(yè)巨頭，如中遠海運港口、招商局港口等紛紛走出國門，加大海外收購力度。面對收購浪潮，如何選擇收購方式、規(guī)范收購中的稅務行為、防范稅務風險，值得研究和分析。本文以廈門港務發(fā)展股份有限公司收購石獅市華錦碼頭為例，分析整個股權收購過程中涉及的稅費問題，以期為其他港口企業(yè)的收購行為提供參考。

一、案例背景介紹

（一）收購方

收購方，即廈門港務發(fā)展股份有限公司，原名“廈門路橋股份有限公司”，成立于1999年2月，1999年4月在深圳證券交易所上市（股票代碼000905）。2004年8月與廈門港務集團有限公司進行重大資產(chǎn)置換，更名為廈門港務發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“廈門港務”）。

廈門港務以“立足港口綜合物流服務，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化”為宗旨，主營以港口為依托的綜合物流業(yè)務以及件散雜貨、內貿集裝箱的裝卸、堆存、倉儲和助靠離泊等業(yè)務，是廈門口岸唯一一家以港口為依托、擁有完善的物流通道、完整的物流鏈條及高端物流專業(yè)人才和信息網(wǎng)絡的企業(yè)，在船舶代理、裝卸、公證交接、助靠離泊、倉儲、運輸?shù)雀劭谖锪黝I域處于行業(yè)領先者的地位。

截至2016年12月31日，廈門港務資產(chǎn)總額為 739 015.26萬元，負債總額為415 991.99萬元，凈資產(chǎn)額為323 023.27萬元;2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入899 195 萬元，凈利潤33 759萬元。

（二）被收購方

被收購方，即石獅市華錦碼頭儲運有限公司（以下簡稱“華錦碼頭”），成立于2007年2月，注冊資本2億元，自然人邱奕田持有25%股權，石獅市華寶集團有限公司（以下簡稱“華寶集團”）持有75%股權。華錦碼頭位于石獅市錦尚灣錦尚作業(yè)區(qū)，距離臺灣海峽主航道僅0.65海里（1.2公里），進港航道水域寬敞、常年不凍不淤，航道基準水深-12米，可供5萬噸級船舶全天候進出港，主要經(jīng)營活動為集裝箱、散貨的裝卸、堆存，并以煤炭、水泥為主。

截至2016年12月31日，華錦碼頭資產(chǎn)總額為 94 815.47萬元，負債總額為79 666.48萬元，凈資產(chǎn)額為15 148.99萬元;2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入8 441 萬元，凈利潤127萬元。

二、收購方式及收購情況

（一）收購方式

一般而言，港口企業(yè)的收購方式可分為資產(chǎn)收購與股權收購。其中：資產(chǎn)收購是指收購的標的物為被收購方的資產(chǎn)所有權，不承擔其負債部分，其中，資產(chǎn)一般包括碼頭、堆場、裝卸機械等，采用這種并購方式可以在較短的時間內迅速提升企業(yè)產(chǎn)能，擴大市場占有率，充分發(fā)揮企業(yè)的規(guī)模效應。股權收購是指收購的標的物為被收購方的企業(yè)所有權（股權），采用這種方式，一般是收購方處于戰(zhàn)略整合階段，通過控制被收購企業(yè)的經(jīng)營和財務管理，實現(xiàn)企業(yè)整體價值鏈條的完整性或價值鏈的延伸。

（二）收購情況

為實施廈門港務碼頭主業(yè)走出去戰(zhàn)略，加快拓展海西碼頭網(wǎng)絡布局，進一步提升未來可持續(xù)發(fā)展能力，廈門港務以20 451 萬元現(xiàn)金收購華寶集團和邱奕田持有的華錦碼頭75%股權，并控股經(jīng)營華錦碼頭。

本次收購采用股權收購的方式，并進行同步增資。增資方案為交易雙方在完成股權工商變更登記后1個月內將華錦碼頭注冊資本從2億元增加至6億元，均以現(xiàn)金增資。其中：廈門港務增資3億元，其他方增資1億元。

為了確定華錦碼頭的全部股東權益價值，以2016年12月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法（重置成本法）對華錦碼頭全部資產(chǎn)和負債進行評估。經(jīng)評估，華錦碼頭全部股東權益價值賬面價值為15 148.99萬元，評估值為27 771.67萬元（經(jīng)協(xié)商確定為27 268.17萬元），評估增值12 622.68萬元，增值率 83.32%。資產(chǎn)評估結果及股權結構變化，詳見表1、表2、表3。

三、收購各方涉稅分析

（一）廈門港務

1.印花稅。根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》及其實施細則，企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)，雙方按照產(chǎn)權轉移就股權轉讓書據(jù)計貼印花稅，適用稅率為書據(jù)所載金額的萬分之五。因此，作為收購方，廈門港務應繳納印花稅金額為：20 451×0.0005=10.2255（萬元）。

2.增值稅、契稅及土地增值稅。由于此次收購沒有發(fā)生資產(chǎn)的權屬轉移，因此，廈門港務無需繳納增值稅、契稅及土地增值稅。

3.企業(yè)所得稅。作為收購方，廈門港務對于購買的75%華錦碼頭股權，應該按照非同一控制下的企業(yè)合并會計準則進行賬務處理，即以對價確認為長期股權投資，不產(chǎn)生企業(yè)收益，因此，無需繳納企業(yè)所得稅。

（二）華寶集團

1.印花稅。由上頁表2可知，作為被收購方之一（法人），華寶集團出售了60%的股權，對價為20 451×60%/75%=16 360.8（萬元）。因此，應繳納印花稅為16 360.8×0.0005=8.1804（萬元）。

2.增值稅、契稅及土地增值稅。由于此次收購沒有發(fā)生資產(chǎn)的權屬轉移，因此，華寶集團無需繳納增值稅、契稅及土地增值稅。

3.企業(yè)所得稅。根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）之“三、關于股權轉讓所得確認和計算問題”規(guī)定，“企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。由前文可知，華寶集團轉讓股權收入為16 360.8萬元，其取得相應股權的成本為15 000×60%/75%=12 000（萬元）。因此，此次股權出售的凈收益為16 360.8-12 000-8.1804=4 352.6196（萬元）;應繳納企業(yè)所得稅為4 352.6196×25%=1 088.1549（萬元）。

（三）邱奕田

1.印花稅。由上頁表2可知，作為被收購方之一（個人），邱奕田出售了15%的股權，對價為20 451×15%/75%=4 090.2（萬元）。因此，應繳納印花稅為4 090.2×0.0005=2.0451（萬元）。

2.增值稅、契稅及土地增值稅。由于此次收購沒有發(fā)生資產(chǎn)的權屬轉移，因此，邱奕田無需繳納增值稅、契稅及土地增值稅。

3.個人所得稅。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國務院令第707號）之“第六條（八）財產(chǎn)轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得”，以及“第十七條財產(chǎn)轉讓所得，按照一次轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額計算納稅”。由前文可知，邱奕田轉讓股權收入為4 090.2萬元，其取得相應股權的成本為5 000×15%/25%=3 000（萬元）。因此，此次股權出售的凈收益為4 090.2-3 000-2.0451=1 088.1549（萬元）;應繳納的個人所得稅為1 088.1549×20%=217.6310（萬元）。

四、結束語

企業(yè)收購這一行為，已經(jīng)成為現(xiàn)代港口企業(yè)做大做強的主要方式之一，在收購方式上有股權收購與資產(chǎn)收購之分、在支付方式上有股權支付與現(xiàn)金支付之分，不同的收購方式與支付方式，將直接影響企業(yè)的稅負，這就需要港口企業(yè)財務人員深入研究，以便找到適合企業(yè)的方式，從而合理降低企業(yè)稅負。X

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