王麗潔

摘 要：2015年7月，由于股災的原因，IPO第九次暫停，4個月后，IPO再次重啟時，積攢了大量排隊企業(yè)，曾經高達850家。在經歷了2016至2017年IPO加速后，到2018年IPO放行速度再度變緩，分析其原因，除了IPO堰塞湖壓力已經有較大幅度的緩解外，最重要的兩個因素是更專業(yè)的發(fā)審委上任及由此導致的審核趨嚴與政府支持新經濟背景下的統籌考量。而從2017年1月至2018年6月，被否決企業(yè)的否決原因的統計來看，“內部控制問題及其財務核算的規(guī)范性問題”占被否原因50%以上，成為僅次于傳統的頭號否決因素——“企業(yè)經營業(yè)績及持續(xù)經營能力問題”的第二大否決因素。據此，將圍繞近兩年IPO內控被否原因，進行全面具體的分析，并提出在新形勢下，擬IPO企業(yè)將如何開展內控建設？

關鍵詞：內部控制;IPO審核;被否;原因分析;對策研究

中圖分類號：F23 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.27.054

1 企業(yè)內部控制的內涵及應用

企業(yè)內部控制相比其他的企業(yè)經營要素，更顯抽象，很多企業(yè)高管甚至是CEO都不清楚企業(yè)內部控制的內涵是什么、邊界在哪里、對企業(yè)的經營會提出什么樣的要求。關于企業(yè)內部控制，我國目前主要的幾個文件有：財政部于2001年、2008年先后發(fā)布的《內部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》和《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》;財政部聯合其他各部委于2010年發(fā)布的《企業(yè)內部控制應用指引》等企業(yè)內部控制配套指引;以及上交所和深交所于2006年分別發(fā)布的《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》。

以上規(guī)范及指引均對內部控制的內涵進行了闡述，其中，2008年出臺的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》對內部控制的內涵進行了全面的定義，一方面強調內部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工為了不同的控制目標共同實施的;另一方面進一步闡述了內部控制的具體目標，包括合法合規(guī)目標、資產安全目標、財務報告目標、經營目標和戰(zhàn)略目標。因此，從內部控制的內涵可以看出，內部控制基本涵蓋公司內部至上到下所有的營運環(huán)節(jié)。

2 IPO審核政策的沿革

在2014年之前，證監(jiān)會會公布部分IPO被否企業(yè)的否決原因，否決原因均會套用早期的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006版）的具體條款。但自2015年以來，證監(jiān)會不再公布IPO被否企業(yè)的否決原因，而是公布發(fā)審會聆訊問題。自2016年起，法規(guī)依據為2015版的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。自2017年10月，新一任發(fā)審委上任后，對IPO的審核監(jiān)管加強，對IPO企業(yè)提出了更高的要求。

2018年6 月6 日證監(jiān)會對《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》重新進行了修訂。修訂后的管理辦法針對擬IPO企業(yè)在內部控制方面進行了明確的規(guī)定，要求企業(yè)的內部控制制度應健全且被有效執(zhí)行，所建立的內部控制制度應符合財務報告的可靠性目標、生產經營的合法性目標以及營運的效率與效果目標，管理辦法中還明確規(guī)定，注冊會計師應對擬IPO企業(yè)的內部控制在所有重大方面進行有效性測試，并出具內部控制鑒證報告。

以上與IPO審核相關的政策法規(guī)均對企業(yè)IPO時內部控制提出了明確的要求。

3 IPO被否企業(yè)的內控原因分析

2017年以來，隨著資本市場一系列重大政策新規(guī)的發(fā)布以及主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的合并，兩板的審核要求逐步趨同，IPO市場也由此呈現出了新的變化：一方面，新一任的發(fā)審委審核節(jié)奏明顯加快，但否決率也創(chuàng)歷史新高。另一方面，內控制度及財務規(guī)范性因素成為主要的否決原因之一，綜合占比超過一半。

筆者對2017年1月至2018年6月我國證監(jiān)會發(fā)審委對IPO被否企業(yè)提出的問題和主要關注點進行了簡要梳理，繪制成分布圖，如圖1。

從2017年1月至2018年6月，被否決企業(yè)的否決原因的統計來看，“內部控制問題及其財務核算的規(guī)范性問題”占被否原因50%以上，成為僅次于傳統的頭號否決因素——“企業(yè)經營業(yè)績及持續(xù)經營能力問題”的第二大否決因素。

筆者針對2017年1月至2018年6月IPO被否企業(yè)與“內控及財務規(guī)范性問題”相關的原因進行了進一步分析，具體原因表現在內控及財務制度不健全、內控執(zhí)行不到位及會計基礎工作不規(guī)范三個方面，而相關內控制度缺失是最基礎、最根本的原因，具體內容繪制了思維導圖，如圖2。

4 IPO新形勢下企業(yè)如何做好內部控制

在經歷了過去幾年IPO加速后，到2018年IPO放行速度再度放緩，分析其原因，除了IPO堰塞湖壓力已經有較大幅度緩解外，最重要的兩個因素是更專業(yè)的發(fā)審委上任及由此導致的審核趨嚴與政府支持新經濟背景下的統籌考量。

在新形勢下，擬IPO企業(yè)應如何做好內部控制呢？筆者結合我國目前施行的內部控制相關規(guī)范以及IPO發(fā)審的最新政策，分析總結了以下思路。

4.1 從提升企業(yè)管理水平出發(fā)，明確整體目標

對大多數人來講，一提到內部控制這個概念，首先想到的是“浪費”、“麻煩”，很多人認為內控要求編一堆規(guī)章制度，還要求規(guī)范梳理若干個業(yè)務流程，并且大小事項都需要審核審批，還要做一系列的表格表單，既耽誤了時間又造成了資源浪費，很沒有必要。甚至還有一些人認為實施內部控制是會計人員和財務部門的事。其實不然，通過走訪實施內控多年的企業(yè)發(fā)現，實施內部控制后，不僅減少了工作失誤、降低了業(yè)務風險，而且還提高了工作效率，節(jié)約了企業(yè)的運營成本。

在IPO的發(fā)行條件里，對企業(yè)內部控制應能達到的目的有明確要求。但是，仍有不少企業(yè)在內部控制缺陷上栽了跟頭。很多擬IPO企業(yè)沒有從源頭上根本重視內部控制的建設和實施，僅僅以“通過IPO審核”為目的建立企業(yè)內部控制。

廣義上的內部控制含義極為豐富，涉及企業(yè)的方方面面。企業(yè)應將以合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、財務報告的真實完整、資產安全為前提，提高企業(yè)經營效率和效果，促進企業(yè)實現可持續(xù)發(fā)展，提升企業(yè)整體管理水平，作為建立內控的終極目標。

4.2 理順內部控制的基本流程

一般情況下，企業(yè)從內控架構的搭建，到業(yè)務流程的梳理，再到內控制度的制定與實施，需要經歷兩至三年，甚至更長的時間，很多企業(yè)將內控制度的建設僅僅停留在“設置內審部”，“編制內控制度”這一基本形式上，往往沒有真正的在業(yè)務過程中實施與評價。

業(yè)務合規(guī)性是目前發(fā)行審核的重點，企業(yè)應根據行業(yè)特點和實際情況提前規(guī)范，重視報告期內的過程控制，而不是臨時整改去闖關。

4.3 全方位分析業(yè)務模塊，防止內控制度缺失

內控涵蓋了企業(yè)的方方面面，在《企業(yè)內部控制應用指引》中基本將企業(yè)內部控制應用劃分為18個業(yè)務模塊，并進行了具體的規(guī)定。企業(yè)應嚴格按照指引中的規(guī)定，運用流程梳理、跟單調查等方法分析企業(yè)的基本業(yè)務流程，保證內控制度全方位輻射，防止內控制度缺失而造成內控設計缺陷。

4.4 警示IPO企業(yè)內控紅線

“損害社會公眾利益，遭受重大行政處罰，財務基礎薄弱和報表失真，企業(yè)重要人員的犯罪”，以上這幾項均能構成IPO審核單一否決因素，被稱為IPO企業(yè)的內控紅線。企業(yè)在建立或執(zhí)行內控過程中，應做好內控培訓宣貫工作，時刻提醒企業(yè)管理層及各層級員工，堅決杜絕以上事項發(fā)生。

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