徐鑫琳

摘要：董事制度是現(xiàn)代公司治理結構的有機組成部分，在集團管控模式下派出董事對于母公司的利益維護有著至關重要的作用，對于母子公司關系有較大影響，本文在研究現(xiàn)有董事制度基礎上，探索專職董事的設計與運行。

關鍵詞：母公司 子公司 董事 董事會

一、事制度產生的背景

現(xiàn)代企業(yè)制度存在著所有權與經營權分離的現(xiàn)實，于是便產生了委托代理關系，產生了公司法人治理的問題。一般意義上的公司法人治理是根據決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權相互獨立、相互協(xié)調、相互制衡的原則實現(xiàn)對公司的管理和運營。公司法人治理結構一般由股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經營層構成。股東（大）會是公司的權力機構，董事會是經營決策機構、監(jiān)事會是監(jiān)督機構、經營層是執(zhí)行機構，經營層由董事會聘任，為董事會負責。董事會對于公司的經營發(fā)展有決策權，董事制度是否完善直接影響著董事會經營決策的科學性和合理性。

二、國內外董事制度概述

隨著子公司的數(shù)量和規(guī)模逐步的擴大，如何加強和完善對子公司的治理是母公司面臨的重要問題，對子公司董事的選擇就成為至關重要的一環(huán)。根據不同的劃分標準董事有以下幾種分類：

（一）內部董事與外部董事

根據從事公司內部管理工作與否可以分為內部董事和外部董事。內部董事一般是公司的職員，是有利益關系公司的高層管理人員，他們對董事會的決策有較大的影響力量。外部董事是公司對外聘任的非全日制董事。主要是為公司經營其提供專業(yè)支持和協(xié)助，同時對公司高層管理人員的經營行為有監(jiān)督、建議的權利。

（二）獨立董事與非獨立董事

根據董事的獨立性和自由度可以分為獨立董事與非獨立董事。獨立董事獨立于公司經營管理層、與公司沒有任何利益關系，對于公司決策事項可以做出獨立、客觀的判斷。非獨立董事一般與公司有著某種經濟或人事相關的利益聯(lián)系。

獨立董事一般能夠較為獨立地作出決策上的判斷并對經營管理層予以嚴格監(jiān)督。我國獨立董事一般由大學教授、專家學者或者律師、會計師、審計師等中介機構專業(yè)人事?lián)巍?/p>

（三）執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事

根據董事是否履行具體義務的角度可以分為執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事。

在國外，執(zhí)行董事又稱積極董事，是在董事會內部有一定崗位，履行具體職務，并承擔相應責任的董事。一般情況下執(zhí)行董事根據與公司簽訂的勞動合同，擔任公司具體職務，負責財務管理、生產研發(fā)、市場銷售等公司管理事務。執(zhí)行董事是公司管理隊伍中的一員，是公司的常務董事。

在我國，法定意義上的執(zhí)行董事是指規(guī)模較小的有限公司在不設置董事會的情況下設立的，負責公司經營決策事務，其地位相當于董事會。

非執(zhí)行董事是和執(zhí)行董事相對的概念，一般兼職擔任，且具有財務、審計、法律等專業(yè)知識或者某種特定的社會關系，能夠為公司帶來相應的利益。非執(zhí)行董事一般參與董事會各項決策的審議，但并不直接參與企業(yè)的經營管理。

三、集團管控模式下專職董事制度設計

集團管控模式下，母公司向子公司委派董事一般兼任母公司重要職位，但是兼職董事受時間和精力限制，對于子公司治理投入有限，因此我們可以綜合以上各類董事的職能，設立一種專職董事制度，賦予其特定的職能和權力，在母公司與子公司之間搭建一個良好互動的平臺，既能實現(xiàn)母公司的股東利益，又能保證子公司的自由、健康發(fā)展。

（一）專職董事的定義

專職董事是指母公司為了實現(xiàn)股東利益最大化，向子公司委派或者聘任的專門行使執(zhí)行和監(jiān)督職能的董事，其不再擔母公司的任何職務，一個專職董事可以同時就職于1-2個子公司。

（二）專職董事的職責

①參與執(zhí)行股東會的決議：提請召開董事會會議，并盡職參與董事會會議，履行子公司章程規(guī)定的董事職責：提出董事會會議提案和配合董事長撰寫董事會工作報告：②監(jiān)督主管子公司及所屬企業(yè)運營管理情況，及時審閱子公司報送文件和生產經營信息，并參加與生產經營有關的總經理辦公會議，編寫子公司經營情況報告;③根據子公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃，參與制定、決策公司年度經營發(fā)展計劃，并監(jiān)督實施;分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，參與制定、決策子公司的投資方案，并監(jiān)督實施：④分析子公司經濟運作狀況，參與制訂子公司的年度財務預算方案、年度決算方案：分紅方案、扭虧方案：公司注冊資本變動方案：變更公司形式、或公司解散的方案⑤參與制定子公司內部組織機構的設置方案和公司的基本經營管理制度：⑥參與決策招聘公司經理、財務總監(jiān)等公司高級管理人員及其報酬事項，撰寫對高級管理人員的評價報告，提出獎懲、任免方案;⑦在參加董事會之前，應當就擬在董事會上討論的問題與母公司相關部門事前溝通，落實母公司對子公司的建議和評價、要求：⑧與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調，把有關重要信息及時告知母公司，建立母公司與子公司之間的協(xié)調發(fā)展機制：⑨督促所任職的子公司及時、足額向母公司上交利潤分紅和收益。

（三）專職董事的運行

為保證專職董事的獨立性和客觀性，其薪酬應由母公司支付。母公司建立專職董事專家?guī)?，與專職董事簽訂年度績效責任書，根據績效責任書指標任務完成情況對專職董事的工作進行評價考核，并建立相應的薪酬體系，按照考核結果發(fā)放薪酬。專職董事應設立一定任期，到期及時輪換。

加強對專職董事的培訓，提高專職董事的履行職務能力，在促進母子公司健康有序、協(xié)同發(fā)展方面發(fā)揮效用?？梢匝埞炯瘓F內部資深專家或專業(yè)培訓機構等相關領域的專家學者給專職董事培訓財務管理、報表分析、法律審核、風險控制等專業(yè)知識，通過培訓讓專職董事更加明確職責和權利，全面提升業(yè)務素養(yǎng)和履職能力。

綜上所述，筆者認為集團管控模式下采取專職董事制度有利于保證董事的獨立性和客觀性，促進子公司健康、有序發(fā)展，實現(xiàn)母公司的投資目的和股東回報效益，助益母公司集團做大做強，提升集團整體的綜合競爭力。