一、調(diào)研概況

（一）總行及分支機(jī)構(gòu)

1.長(zhǎng)安銀行總行。（1）授信管理部。主要職能是：負(fù)責(zé)對(duì)關(guān)聯(lián)方資料進(jìn)行匯總確認(rèn)，定期報(bào)備董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì);對(duì)確認(rèn)后的有關(guān)關(guān)聯(lián)方資料進(jìn)行整理，形成完整的關(guān)聯(lián)方資料庫(kù)。（2）計(jì)劃財(cái)務(wù)部。主要職能是：協(xié)助董事會(huì)辦公室完成每年的關(guān)聯(lián)交易信息披露業(yè)務(wù)。（3）審計(jì)部門。主要職能是：在董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，年末分期或分批報(bào)告審計(jì)成果和情況;負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易制度體系的建立和完善。

2.西咸分行。西咸分行的區(qū)域經(jīng)濟(jì)狀況良好，自2015年9月28日開業(yè)以來，未發(fā)生過授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、提供服務(wù)等情況。

3.寶雞分行。（1）關(guān)聯(lián)交易管理職能的設(shè)置、運(yùn)行與落實(shí)。設(shè)立了關(guān)聯(lián)交易管理小組，具體職責(zé)為：制訂分行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理實(shí)施細(xì)則，并監(jiān)督實(shí)施;組織、督促分行業(yè)務(wù)條線關(guān)聯(lián)交易管理工作的落實(shí)與執(zhí)行;就分行關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況，以及關(guān)聯(lián)交易情況向總行相關(guān)部門進(jìn)行匯報(bào)。（2）與關(guān)聯(lián)方之間的授信、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、提供服務(wù)情況。截至2018年10月末，寶雞分行涉及的股東關(guān)聯(lián)法人共3家企業(yè)，分別為：東嶺集團(tuán)股份有限公司、海航旅游集團(tuán)有限公司和陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司，均未與三個(gè)公司開展資產(chǎn)轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)。（3）內(nèi)部人上報(bào)關(guān)聯(lián)方報(bào)告執(zhí)行情況。按時(shí)在十個(gè)工作日內(nèi)填寫《長(zhǎng)安銀行關(guān)聯(lián)方主要情況報(bào)告表》，并及時(shí)報(bào)送至關(guān)聯(lián)交易管理小組辦公室。

（二）大股東

1.東嶺集團(tuán)。該集團(tuán)成立于1980年11月份，注冊(cè)資本8.5億元。截至2017年年末，東嶺集團(tuán)持股數(shù)為344，232千股，持股比例為6.1%。其主要經(jīng)營(yíng)黑色、有色金屬兩大產(chǎn)業(yè);銷售方式比較獨(dú)特，以銷售為核心，形成了銷售終端模式。2018年度中，在全國(guó)五百?gòu)?qiáng)中位于第158名。

在與長(zhǎng)安銀行的合作中，由于受到出資額的限制，導(dǎo)致長(zhǎng)安銀行的授信額度無法滿足集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)需求。

2.陜煤集團(tuán)。該集團(tuán)前后經(jīng)過了三次重組，共有10個(gè)版塊，4大產(chǎn)業(yè)，6個(gè)服務(wù)平臺(tái)。集團(tuán)的發(fā)展經(jīng)營(yíng)狀況良好，煤炭資源優(yōu)勢(shì)、區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯;科技發(fā)展明顯，在生產(chǎn)、消費(fèi)、轉(zhuǎn)化、交易等方面表現(xiàn)突出;采取產(chǎn)能結(jié)合的方式;積極推進(jìn)轉(zhuǎn)型。目前正在嘗試通過基金的形式投資新產(chǎn)業(yè)。

該集團(tuán)在與長(zhǎng)安銀行開展關(guān)聯(lián)交易中，由于股東身份的限制，導(dǎo)致銀行的授信額度不能超過出資額，希望長(zhǎng)安銀行可以采取多發(fā)債的方式，加強(qiáng)溝通與合作。

二、存在的突出問題

目前長(zhǎng)安銀行關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的的規(guī)章制度主要有：1、陜西省銀監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于報(bào)送關(guān)聯(lián)交易情況的通知》：2、《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）;3、《長(zhǎng)安銀行股份有限公司與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，通過本次調(diào)研，對(duì)比以上各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易制度，我們發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)安銀行存在關(guān)聯(lián)交易界定不明確、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別難度大、統(tǒng)計(jì)難度大、員工對(duì)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)不強(qiáng)、對(duì)股東的授信額度受限等諸多不足。

（一）關(guān)聯(lián)交易方的界定不明確。按照《管理辦法》的規(guī)定，商業(yè)銀行的董事、高級(jí)管理人員和主要股東應(yīng)主動(dòng)向關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其關(guān)聯(lián)方情況，從實(shí)際情況看，上述規(guī)定并未真正得到執(zhí)行。究其原因報(bào)告義務(wù)方?jīng)]有準(zhǔn)確把關(guān)聯(lián)方的涵義;另外，沒有按照要求按年申報(bào)關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致新形成的關(guān)聯(lián)方不能及時(shí)納入管理。

（二）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別和統(tǒng)計(jì)難度大。長(zhǎng)安銀行在對(duì)關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別方面存在困難，在關(guān)聯(lián)方信息采集方面，不能及時(shí)掌握關(guān)聯(lián)方本人及家屬的信息變動(dòng)情況。此外，由于代持股方式的產(chǎn)生，出現(xiàn)了形式關(guān)聯(lián)方與實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)方，而實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方是否應(yīng)該納入信息披露報(bào)告表中，目前仍處于模糊地帶。

（三）風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)意識(shí)不高。一方面銀行中的高管應(yīng)該積極踐行相關(guān)理念，落實(shí)對(duì)應(yīng)的責(zé)任與義務(wù)，充分彰顯出標(biāo)桿與模范的作用。另一方面，應(yīng)該注重對(duì)員工們的有效宣傳，強(qiáng)化員工們對(duì)于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理重要性的認(rèn)識(shí)。

（四）對(duì)股東的授信額度受限。通過調(diào)研可知，我行關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)方表內(nèi)外授信總額為2，118，945萬(wàn)元，其中表內(nèi)授信總額為424，237萬(wàn)元，表外授信總額為1，694，708萬(wàn)元。表內(nèi)外授信凈額為373，775萬(wàn)元，但是，由于受限于《管理辦法》的規(guī)定，導(dǎo)致對(duì)作為股東的關(guān)聯(lián)方授信額度存在限制，這一規(guī)定限制了對(duì)關(guān)聯(lián)方股東授信業(yè)務(wù)的開展。

三、思考與建議

（一）明確關(guān)聯(lián)交易方的界定范圍。長(zhǎng)安銀行關(guān)于關(guān)聯(lián)交易方的界定不明確現(xiàn)象的存在，對(duì)長(zhǎng)安銀行的經(jīng)營(yíng)與管理都造成困惑，因此，界定關(guān)聯(lián)交易方的范圍很有必要。我行總行及各分行應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行《管理辦法》的規(guī)定，明確關(guān)聯(lián)方的范圍。

（二）完善關(guān)聯(lián)方信息采集機(jī)制。一是成立專門的信息采集機(jī)構(gòu)。由總行發(fā)布、修訂總行層級(jí)的關(guān)聯(lián)方名單，指導(dǎo)全行開展關(guān)聯(lián)方識(shí)別工作。二是轉(zhuǎn)變信息收集方法。采用多點(diǎn)散發(fā)的方法，由樞紐部門牽頭主導(dǎo)，多部門共同進(jìn)行。一方面，可以制定具體的實(shí)施細(xì)則與辦法;另一方面，采取列舉方式收集信息，明確收集的范圍與目標(biāo)。

（三）注重關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)控制培訓(xùn)。一是注重我行員工對(duì)于關(guān)聯(lián)交易理論的培訓(xùn)及警示活動(dòng)，對(duì)中高層員工進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)性培訓(xùn)，做到培訓(xùn)體系化、常態(tài)化。二是進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理，尤其加強(qiáng)對(duì)于分支機(jī)構(gòu)中高層領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)聯(lián)方的申報(bào)及關(guān)聯(lián)關(guān)系的精確梳理。

四、其他問題

（一）人員分配銜接不明確。目前我行內(nèi)部的管理模式主要是線條管理，這種管理模式容易導(dǎo)致人員分配銜接不明確。因此，應(yīng)該將單點(diǎn)線條管理模式進(jìn)行融合，采用多線條的模式，明確內(nèi)部人員的分配與銜接。

（二）部門之間溝通和信息傳遞機(jī)制不健全。根據(jù)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，分行不能夠及時(shí)獲得總行的信息更新情況，這種信息傳導(dǎo)的滯后性對(duì)分行業(yè)務(wù)的開展造成了困擾。這點(diǎn)在股東名冊(cè)問題上表現(xiàn)比較突出，導(dǎo)致分行的查詢權(quán)和分紅權(quán)等權(quán)益受到影響。因此，應(yīng)完善健全的信息傳遞機(jī)制。

（三）缺乏關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的IT系統(tǒng)。目前我行還沒有單獨(dú)的關(guān)聯(lián)交易計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，關(guān)聯(lián)交易的管理工作大多數(shù)是通過手工途徑完成，因此，需要建立信息化管理系統(tǒng)。一是可以重新單獨(dú)開發(fā)一個(gè)關(guān)聯(lián)交易信息系統(tǒng)，二是在原有的信貸系統(tǒng)中嵌入關(guān)聯(lián)交易系統(tǒng)。

作者簡(jiǎn)介：陳春光（1993），女，漢族，山東棗莊人，西北政法大學(xué)法律碩士教育學(xué)院2017級(jí)碩士研究生。