劉正航

當前，我國城市化進程正經(jīng)歷高速發(fā)展的階段，城市基礎交通設施建設需求巨大。但城市交通基礎設施建設具有投資金額大、建設周期長的特點，僅依靠政府財政收入無法滿足城市交通基礎設施建設的巨大需求。因此，PPP模式成為政府緩解財政壓力，化解地方政府財務風險的重要方式。但PPP模式在我國仍處于摸索階段，相關法律體系不完善，融資成本高、建設和運營周期長，受政府政策影響大，不確定因素多，導致PPP項目存在諸多風險。本文以D市海底隧道PPP項目為例，深度剖析該項目面臨的風險，以期為PPP項目風險管理提供借鑒。

一、案例概況

（一）D市海底隧道PPP項目基本情況

D市海底隧道PPP項目共分為海底隧道和光明路延伸兩項工程，項目建設主要包含：新建隧道及道路工程、市政橋梁工程、跨鐵路橋梁工程、海底沉管隧道工程、陸域段隧道工程、交通工程及交通監(jiān)控中心、供電照明工程、雨水工程、污水工程、通風、消防、排水及市政基礎設施管網(wǎng)工程、綠化工程等。整個項目估算總投資171.12億元，計劃建設工期為50個月。其中建安工程費78.59億元，工程建設其他費用12.93億元，預備費8.51億元，征地補償費18.09億元，跨鐵路工程估算3.21億元，石化公司生產(chǎn)管線改造費用1.10億元，征地動遷費38.93億元，建設期貸款利息9.76億元，海底隧道工程鋪底流動資金200萬。本項目合作期為“建設期+20年運營期”。項目的主要目的是解決中心城區(qū)的空間發(fā)展形態(tài)呈“C”狀的交通“瓶頸”問題。

（二）D市海底隧道PPP項目具體運作方式

D市海底隧道PPP項目是公益性、基礎性市政道路基礎設施建設項目，收益少，采用政府付費的BOT模式，即獲得D市政府特許授權后，由社會資本方進行該項目的勘察設計、投融資、建設、運營及維護等工作；D市政府根據(jù)績效考核結果，按照約定向項目公司付費，購買其提供的基礎設施產(chǎn)品及服務，合作期滿后項目公司將項目所有設施無償移交給政府。

在投標階段，中國交建與基金公司組成聯(lián)合體共同參與項目投標，基金公司按照約定比例以股權投資方式參與該項目。該項目成立了獨立的項目公司，社會資本以股權轉(zhuǎn)讓方式入股項目公司，避免因項目法人變更等情況影響項目推進。社會資本與政府、施工單位、設備供應服務商等單位簽訂長期合同，約定合作期間各自的主要責任等。為保證項目履約情況，政府、社會資本投資人與項目公司簽訂承擔連帶責任的相關合同。D市海底隧道項目運作具體情況如圖1所示。

按照《國務院關于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知》（國發(fā)〔2015〕51號），該項目資本金比例設定為20%。項目資本金由項目公司股東按股權比例出資，其余資金由項目公司通過銀行貸款等方式進行融資。在項目公司中，政府和社會資本的股權比例分別為15%、85%。其中政府股份由D市城建投資公司持有，各方按股權比例獲得項目公司分紅。為保證D市政府及時了解項目公司具體經(jīng)營情況，合同約定出資方代表至少有1人進入項目公司董事會，雙方股東同股同權。

該項目屬于準經(jīng)營產(chǎn)品，采用政府向項目公司購買服務的回報機制，不直接向使用者收取通行費。為加強政府對該項目運營維護服務標準的管控，按照合同約定，政府每年根據(jù)績效考核結果向項目公司付費購買其提供的基礎設施產(chǎn)品及服務，社會資本逐步收回建設期及運營期投入的資金并獲得合理回報。為合理分擔運營期風險，運營期內(nèi)政府付費額度根據(jù)基準利率、用電價格、人工費用及物價的變化進行調(diào)整，并在特許經(jīng)營合同中設定了具體的調(diào)整方法。

二、PPP項目風險管理分析

通過D市海底隧道PPP項目具體運作流程，發(fā)現(xiàn)該項目面臨的融資風險等已得到部分控制，但仍舊存在運營施工等風險。該項目風險分類如表1所示。

（一）融資風險

D市海底隧道PPP項目工程總投資171.12億元，建設費用高，涉及市區(qū)較大范圍的征地拆遷，征地拆遷補償費用高。D市政府指定D市城建投資公司與社會資本合作，市建設局與社會資本簽訂投資協(xié)議，社會資本與城建投資公司按照投資協(xié)議完成股權轉(zhuǎn)讓。D市政府股權為15%，由征地拆遷土地作價入股。為緩解項目融資難問題，降低融資風險，項目85%的股權通過引入“特大施工型中央企業(yè)+基金公司”的社會資本聯(lián)合體后，特大施工型中央企業(yè)負責牽頭成立項目公司，向銀行申請貸款，銀行貸款利率不高于人民銀行中長貸款基準利率的1.2倍，基金公司以股權投資方式進入項目公司。在項目公司與銀行簽訂的貸款協(xié)議中，D市政府不提供項目融資擔保，僅配合項目公司質(zhì)押項目特許經(jīng)營權。

圖1 D市海底隧道PPP項目運作圖

（二）設計風險

受施工條件不確定性的影響，設計風險是影響海底隧道工程項目的重要風險，主要包括項目選址和勘探、項目設計不當及變更，項目設計用地獲批使用等非系統(tǒng)性風險。D市海域海底為風化程度高的石灰?guī)r，基槽浚挖對海底環(huán)境破壞大，隧道承受很高的水壓，施工環(huán)境復雜多變，項目存在設計不當及變更風險。

（三）運營風險

成本支出風險是運營風險的重要風險因素，是風險評估的重要組成部分。該項目建安工程費用預算達78.59億元，受關鍵合同談判時間過長、工期延誤和施工失誤需要調(diào)整工作方案等因素影響，項目成本費用可能會進一步增加。此外，受鋼材、水泥等原材料及人力成本上漲的影響，供電照明、綠化等工程建設運營成本增加，成本超支風險增加。為滿足未來市政建設需求，項目建設選用高標準設備，項目折舊費用高，成本負擔大。受上述多種因素的影響，項目成本實際超支很可能大于預備費8.51億元，成本超支風險高。此外，該項目征地動遷費用預算為38.93億元，由政府負責，作為獨立費用項目計入項目總成本，實際拆遷難度大，拆遷主體要價高，預算不足，政府成本超支風險加大。

設施維護風險是運營風險的另一重要風險因素。由于該項目運營周期長達20年，在運營期間，各種設施設備可能因故障維護帶來運營風險。例如，因為設備故障造成主要設備和配套設施配對錯誤，致使項目設備停機檢修，造成運營風險。

（四）施工風險

施工風險是影響D市海底隧道項目的重要非系統(tǒng)風險之一。施工過程中面臨項目變更風險、工程逾期風險、施工安全風險等。一方面，如前文所述，該項目需要新建海底沉管隧道、陸域段隧道等工程，其中海底隧道工程建設費用高達63.77億元，占海底隧道項目部分投資額的60%。隧道施工過程受到自然災害、設計不合理等多重因素影響，項目設計方案隨時可能調(diào)整，工程計劃時有變動，這些會造成項目變更風險。另一方面，由于項目工程地質(zhì)條件復雜、施工地段存在海底地質(zhì)環(huán)境未探明區(qū)域，項目施工環(huán)境存在不確定性造成項目連續(xù)施工困難，工程量激增。工程設計方案需要根據(jù)海底地質(zhì)特征識別系統(tǒng)進行調(diào)整，會造成施工延期，無法按期完工，產(chǎn)生工程逾期風險。項目公司是由D市城建投資公司與社會資本方合作共同出資設立的，相關利益關聯(lián)方多，成本核算與控制難度大，易發(fā)生勞資糾紛、現(xiàn)金流中斷等問題，這些會造成項目施工延遲，產(chǎn)生工程逾期風險。此外，D市海岸線寬闊，施工地段存在海底地質(zhì)環(huán)境尚未探明的區(qū)域，陸域段隧道需要開鑿山體，海底隧道和陸域段隧道均存在安全隱患，施工不當造成安全事故，導致人員及財產(chǎn)的損失，會使施工安全風險加劇。

（五）合作風險

多方合作是PPP項目的特點，該項目合作方有D市財政局、建設局等政府部門，城建投資公司、金融機構、項目公司等公司、社會資本。多方利益主體之間的關系處理，是合作能否成功的關鍵。合同制定產(chǎn)生的合同風險和溝通組織協(xié)調(diào)產(chǎn)生的溝通不足風險都會造成合作風險。

涉及政府部門的合同風險主要有兩類：一是與社會資本簽訂投資合同，主要約定合作的年限、具體合作事宜、項目公司成立事宜等；二是項目公司成立后，與項目公司簽訂特許經(jīng)營權合同，主要約定項目公司的責任和權利等內(nèi)容，具體包括投融資、施工建設、運營維護、配套服務設施經(jīng)營、廣告經(jīng)營權、項目收益等。由于項目周期長，特別是與項目公司簽訂的合同中涉及后續(xù)項目經(jīng)營維護、配套服務設施經(jīng)營和廣告經(jīng)營方面的權益，屬于未來收益，不確定性較大，雙方約定存在不可預知性，增加了合同風險。

項目公司在施工過程中面臨的合同風險種類繁多，該項目涉及海底隧道等2類工程，共包括新建隧道及道路工程等11個子項目。每個子項目都涉及施工方、供應商、運營公司等多個利益主體，項目公司需要根據(jù)每個子項目的具體特點和情況，與不同利益主體制定不同的項目合同。不同利益主體具有不同的風險偏好，合同條款內(nèi)容、權責大小也不同，承擔合同風險的能力也不同，要化解這些合同的風險難度較大。特別是部分分包合同，存在轉(zhuǎn)包、再分包情形，這類合同普遍存在內(nèi)容不合理、合同權責不清晰、合同條款不完善、合同履行不當?shù)惹闆r，會造成項目嚴重的合同風險。同時，由于海底隧道項目的特殊性，該項目未知因素難以在合同中逐一列示，也會造成合同風險。

表1 D市海底隧道PPP項目風險因素分類表

該項目參與方眾多，關系復雜，項目周期長，團隊輪替變更，溝通協(xié)調(diào)容易產(chǎn)生不及時、不準確等問題，會造成溝通不足風險。例如，在政策信息的獲取方面，D市政府具有優(yōu)勢。但D政府的政策信息需要從不同部門傳遞給城建投資公司，再由城建投資公司與社會資本通過建立的項目公司進行溝通協(xié)調(diào)，造成信息傳遞滯后、信息不對稱等問題，影響項目實施和方案調(diào)整，造成溝通不足風險。

（六）經(jīng)濟風險

該項目面臨的經(jīng)濟風險包括利率波動風險、稅收風險及通貨膨脹風險等系統(tǒng)性風險。項目建設期和運營周期超過20年，還款周期長，在此期間，項目公司與金融機構確定的項目貸款利率波動對項目影響大，利率上調(diào)造成項目利息支出增加，帶來融資成本上升、融資風險加劇等問題。在長周期中，通貨膨脹問題是D市海底隧道項目必須面對的問題，通貨膨脹率提高，項目資金“當期價值”會降低，進而造成項目成本預算變動，影響項目長期收益。

稅收政策變化也會造成經(jīng)濟風險。一方面，該項目實施過程中，增值稅稅收政策存在簡易征收（最低3%）和一般納稅人（最高17%）的多種稅率征收方式，若企業(yè)進項稅抵扣鏈中斷，在增值稅征繳時企業(yè)將承擔巨大的稅負差距。另一方面，D市海底隧道項目于2017年初正式動工，建設期間受營改增、所得稅等稅收政策變動影響，項目建設產(chǎn)生的稅收成本變化大。此外，不同稅率的適用性以及“三免三減半”等稅收優(yōu)惠政策的實際享受情況，都直接影響項目建設期和運營期的成本，影響該項目長期運營。

（七）政治風險

政治風險包括政策風險、法律風險，是不可控的系統(tǒng)風險。政策、法律都存在剛性，在風險評價排序中，雖然處于弱勢地位，影響程度相對較弱，但卻是潛在的系統(tǒng)風險。一方面，該項目實施過程中，參與方按照《特許經(jīng)營法》、《中華人民共和國政府采購法》、《中華人民共和國招標投標法》等，建設經(jīng)營該項目。該項目合作期建設期和運營期超過20年，在此期間與該項目有關的PPP法律法規(guī)不斷出臺，可能出現(xiàn)現(xiàn)有合同文件與新出臺法律法規(guī)相矛盾的情形，引發(fā)該項目實施和推進的不確定性，加之該項目涉及多個法律法規(guī)，很容易出現(xiàn)法律變更風險。另一方面，近年來財政部、發(fā)改委等部門相繼出臺了新的政策文件，規(guī)范并鼓勵PPP項目建設和經(jīng)營，也會影響該項目的建設運營。此外，在長周期內(nèi)，產(chǎn)業(yè)、土地、規(guī)劃等政策均可能發(fā)生較大變化，政策變化帶來的風險貫穿于項目的整個生命周期。比如，財政部發(fā)布《關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕10號），要求建立完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制，上述政策變化會使引起現(xiàn)有付費機制的調(diào)整。

三、加強PPP項目風險管理的措施

（一）項目公司應該采取的風險管理措施

在建設過程和運營過程中，項目公司對項目的控制力較強。按照“誰能控、誰承擔；誰受益、誰承擔”風險分擔原則，在風險分配時，項目公司應承擔拆遷以外的運營風險、施工風險、合同風險、經(jīng)濟風險等項目風險。

1.加強公司運營管理和成本控制

項目公司是承擔運營風險的主體，應加強項目成本核算和成本分析，根據(jù)項目完工進度，準確核算項目已發(fā)生成本，合理估計項目尚未完工部分的成本，不斷修正項目預計總投資和運營成本費用，合理預計成本超支風險。在項目預算時，SPV公司應充分考慮設計變更、設備更新、材料短缺、原材料漲價而帶來的成本變動，為項目留足預算空間，將成本超支風險降至最低。項目公司應積極尋求D市政府的支持和幫助，向上級財政部門申請國家對PPP項目的財政補貼；同時，申請減免部分長期貸款利息費用，降低融資成本。

根據(jù)項目運營周期長、后期檢修概率大的特點，可以選擇加速折舊方法計提折舊，在項目運營前期攤銷更多的折舊費用，降低項目后期成本分攤金額。在項目運營后期，實行項目檢修常態(tài)化機制，發(fā)現(xiàn)問題及時處理，將項目停機風險降低至最低，保證項目正常運營。

2.優(yōu)化施工方案并加強施工風險管理

項目公司應主動承擔施工風險，嚴格把關工程項目實施方案，特別是受自然災害和設計方案影響較大的海底隧道、陸域段隧道工程項目的方案以及分包工程施工方案，保證設計方案的準確性，采取有效措施防范自然災害的發(fā)生，防止因項目設計方案變更產(chǎn)生風險。

項目公司應做好防范工程逾期發(fā)生的預案，預估造成工程延誤的因素，區(qū)分人為因素和不可抗力因素，采取不同的措施。對可能因勞資糾紛、現(xiàn)金流不足等人為因素造成的項目施工延遲，應當提前與社會資本、D市城市建設投資公司溝通協(xié)調(diào)，拓寬融資渠道、維護勞工權益，保證項目的政策實施。

加強分包工程施工安全風險管理，對承包分包工程的企業(yè)進行項目施工事前培訓和指導，通過集中指導培訓的方式，提高其對于項目的整體認知，確保施工安全，避免承擔分包工程的企業(yè)因忽視項目整體特點進行施工造成施工風險。同時，SPV項目公司要做好合同簽訂的工作，降低項目工程造價的同時，保證分包工程的質(zhì)量，將風險合理轉(zhuǎn)移給分包工程施工方，保證施工風險降至最低。

3.注重合同細節(jié)分擔風險并健全信息交流機制

項目公司應當在招標時就選擇履約能力強的合作方，理順項目細節(jié)，間接地規(guī)避合同文件風險。同時，根據(jù)合作方的風險承受能力，建立補償機制，保證合作方利益。例如，在合同加入原材料上漲的相關補償條款，如果原材料漲幅超過風險波動系數(shù)（水泥、瀝青＞5%），超出了承包商的正常承受范圍，則可以申請一定的材料補償費用。此外，也應要求合作方制定合同履行進度表、施工展示牌，及時掌握合同完工進度，了解合同中可能出現(xiàn)的潛在風險。項目公司應加強項目分包合同的管理，在分包工程招標過程中，項目公司應采用公開招標、競爭性談判等方式選擇分包工程承接單位，要求承接單位提供資質(zhì)及技術證明，避免因技術不過關或是承包企業(yè)不能按期完工而導致?lián)p失。對于規(guī)模較大的施工分包工程，PV項目公司應邀請資深的外部專家進行評審，保證分包工程施工方案的規(guī)范性和合理性。

在風險控制過程中，信息資源是事前預防過程重要的因素。項目公司應建立信息共享交流機制，拓寬信息交流與溝通渠道，實現(xiàn)事前防控風險。一方面，公司應與D市建設局、財政局等政府部門保持密切聯(lián)系，及時了解政策變化信息；另一方面，公司應與其他參與方加強溝通與聯(lián)系，防止因信息傳遞不及時、不對稱而造成的不良影響。此外，項目公司應整合內(nèi)外部信息，加強公司內(nèi)外監(jiān)督管理。

4.合理使用金融工具和保險產(chǎn)品規(guī)避經(jīng)濟風險

采用動態(tài)與靜態(tài)相結合的方式緩解利率波動造成的風險。在海底隧道項目公司與金融機構簽訂協(xié)議時，適當利用金融工具，采用利率掉期和期權等方法嚴格降低利率風險，降低利息成本，并根據(jù)實際變化動態(tài)調(diào)整采用的方法。項目公司可以通過靜態(tài)與動態(tài)的利率選擇的方式，有效地對沖利率變動對項目成本所帶來的不利影響，將部分金融工具轉(zhuǎn)化為固定的利率，結合不同利率緩解利率風險給項目帶來的損失。同時，社會資本在與D市城建投資公司合作過程中，可以申請政府補償。例如在合同協(xié)議中設置相應的保障性條款，尋找政府部門的貼息支持，經(jīng)營期內(nèi)利率成本超過上限，由政府部門給予一定的補償。

項目目公司應該適當購買商業(yè)保險，例如財產(chǎn)損失保險、責任保險、信用保險等，避免因外部風險造成損失。海底隧道項目公司通過向保險公司支付保險費用，利用投保形式將項目實施過程中不可抗風險轉(zhuǎn)移到專業(yè)的保險公司身上。在保險合同中對保險費、保險風險范圍和責任歸屬做出合理的約定。當對應風險發(fā)生時，項目公司應該根據(jù)與保險公司簽訂的保險合同，起草風險損失報告，準備保險索賠資料，為事后索賠提供相應的文件依據(jù)，保障政府與社會資本等參與方的利益。

在稅收方面，項目公司應做好項目全生命周期階段的稅收籌劃，建設期重點關注增值稅進項稅分期抵扣問題，運營期重點關注使用人付費收入和運營維護費征稅問題，移交期應注意印花稅、所得稅等問題。

（二）D市政府應該采取的風險管理措施

1.主動承擔政策法律變化帶來的風險

D市政府應根據(jù)該項目的風險識別和評價情況，主動承擔政治風險，加強事前風險的防控，及時向社會資本說明政策變化情況。一方面，在海底隧道PPP項目中，D市政府應及時告知項目公司政策變動情況，配合其根據(jù)政策變動及時調(diào)整項目規(guī)劃。D市政府應與項目公司溝通，根據(jù)《關于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規(guī)范管理的通知》（財金〔2018〕54號），建立項目實時監(jiān)測機制，加強項目績效產(chǎn)出和預算執(zhí)行等監(jiān)測。同時，根據(jù)《關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕10號），D市政府和項目公司應重新構建與項目產(chǎn)出掛鉤的績效考評體系，建立項目財政支出責任預警機制。鼓勵項目公司根據(jù)《關于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產(chǎn)證券化有關事宜的通知》（財金〔2017〕55號），依托項目合同的未來收益權，發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，拓寬項目融資渠道。另一方面，主動承擔政策法規(guī)變動帶來成本增加、合約變更等項目風險，將影響該項目的法律變化及時告知項目公司，并配合項目公司做出相應預案。為應對《關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》中關于注重項目產(chǎn)出績效考評的要求，項目公司支出會增加。D市政府應加強項目成本支出評估,適當給予項目公司一定的財政補貼。

2.加強項目運營風險監(jiān)督管理

D市政府應根據(jù)簽訂的協(xié)議，監(jiān)督運營績效情況并給予獎懲與補償，將服務費用與項目公司績效考核評價結果掛鉤，根據(jù)項目公司實際運營情況，加強成本監(jiān)測和控制，健全價格決策聽證制度。D市建設局應重點考核項目公司設備使用效率、成本支出分配比例、材料重復使用率、項目完成進度、工程運行效果、工程項目返修比例等運營維護績效考核指標，并在特許經(jīng)營協(xié)議中進行明確，進一步加強政府對該項目運營維護服務標準的管控，及時發(fā)現(xiàn)并抑制運營風險的發(fā)生。

聘請第三方機構加強項目工程整體財務跟蹤審計，嚴格實施全程監(jiān)督，提高項目運作效率。在施工準備階段注重合同合法性等審計，在建設階段注重施工材料價格和質(zhì)量等審計，在竣工階段，要注重竣工結算、財務決算等審計。D市政府應加強分包合同條款的審核，特別是加強分包合同在公開招標、競爭性磋商、競爭性談判環(huán)節(jié)的合同審核，防止通過降低標的價格取得合同的惡意競爭行為。在分包合同實施階段，加強對合同執(zhí)行情況的評估、監(jiān)督和審計。

在該項目建設過程中，D市政府應擇優(yōu)選擇管理方式，將項目整體的運營權交給社會資本，降低行政成本，提高項目施工效率。通過設置相關的道德風險評價機制，提高政府工作人員監(jiān)管項目的能力，及時識別項目風險。此外，及時向社會公布項目進展信息，發(fā)揮公眾媒體的監(jiān)督作用，提高該項目的公信力和影響力。

3.履約合作并做好施工風險預案

建立合同檔案，分類管理項目公司合同，對于項目公司分包、轉(zhuǎn)包合同應聘請專家進行合規(guī)性檢查。合同中未盡事宜發(fā)生時，應及時與項目公司溝通，采取補充協(xié)議等方式加以解決。D市政府應幫助項目公司組建優(yōu)秀的管理團隊，優(yōu)化公司內(nèi)部結構，避免因溝通不善等管理問題造成項目損失。

選聘有經(jīng)驗的地質(zhì)專家進入項目組，合理評估隧道經(jīng)過地段地質(zhì)條件的勘探和評估。在項目施工過程中，應做好安全隱患防范工作，全面梳理可能出現(xiàn)的安全隱患，比如海水倒灌、塌方、山體滑坡等。當發(fā)生施工事故時，政府部門能夠及時采取有效安全防護措施，將施工風險發(fā)生的概率降到最低。同時,建立項目風險預備金,由政府部門和社會資本共同出資，作為儲備資金用于風險控制支出。建立獎勵金制度，對施工無風險的承包商進行獎勵。

此外，政府部門應幫助項目公司承擔一定的經(jīng)濟風險，在國家政策允許的范圍內(nèi)，主動給予該項目一定比例的貼息和稅收優(yōu)惠，降低通貨膨脹風險和稅收風險。鼓勵保險機構進行項目投保，通過引入保險資金，拓寬項目資金來源，降低項目風險。