袁敏 宋冰瑤

十八大以來，我國的經(jīng)濟(jì)增長模式在政策引導(dǎo)下有了一定的轉(zhuǎn)變，將政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化、生態(tài)文明五位一體定為目標(biāo)，并在財(cái)政、貨幣政策等方面予以了相應(yīng)的調(diào)整。作為宏觀經(jīng)濟(jì)的晴雨表，資本市場也出現(xiàn)了一些趨勢性的變化，包括在多層次資本市場建設(shè)的背景下，監(jiān)管層開始推動(dòng)一些消除跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制形式的并購重組的障礙，在制度上予以支持和配套，期間上市公司并購重組出現(xiàn)大幅增長，A股市場截至2018年Q3已經(jīng)形成了超過1.45萬億的商譽(yù)。

在此過程中，以互聯(lián)網(wǎng)、電子游戲和文化傳媒等輕資產(chǎn)公司為交易標(biāo)的的資本市場并購數(shù)量日益增長，一定程度上顯示出新時(shí)代的經(jīng)濟(jì)發(fā)展新模式以及公司為滿足人們?nèi)找嬖鲩L的需求所做出的努力。但是，一些公司并沒有很強(qiáng)的行業(yè)洞察力或?qū)I(yè)背景，在并購輕資產(chǎn)標(biāo)的公司的過程中，往往支付非常高的溢價(jià)，從而在上市公司年報(bào)中形成了規(guī)模龐大的商譽(yù)余額，并購后在標(biāo)的公司經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常時(shí)，往往也缺乏足夠的經(jīng)驗(yàn)和能力來扭轉(zhuǎn)局面，從而造成巨額的商譽(yù)減值損失，隨之而來的是上市公司主體業(yè)績惡化、二級(jí)市場表現(xiàn)低迷等后果。本文擬以DD并購YT為例，討論上市公司并購輕資產(chǎn)公司所面臨的有關(guān)商譽(yù)問題，以期為行業(yè)提供借鑒。

一、案例研究背景

近年來，上市公司跨行業(yè)并購熱情高漲，以輕資產(chǎn)公司為標(biāo)的的并購案例與日俱增。受標(biāo)的公司新商業(yè)模式的影響，并購方往往支付高額溢價(jià)以取得標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)。以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為例，Wind數(shù)據(jù)顯示，2016年末存在商譽(yù)的上市公司近1700家，合計(jì)商譽(yù)余額為10482億元；2017年這一數(shù)字增加到了1.3萬億元，2018年第三季度則增至1.45萬億，涉及公司達(dá)到2092家。

與此匹配的是商譽(yù)減值損失的日益增加，數(shù)據(jù)顯示2013年商譽(yù)減值總額不到20億元，逐步上升至2017年的266億元；計(jì)提商譽(yù)減值損失的公司數(shù)量也從168家增加到2017年的482家。而根據(jù)上市公司披露的數(shù)據(jù)，僅深交所就針對(duì)商譽(yù)減值問題發(fā)出多份關(guān)注函，問題涉及計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的原因及其合理性、以前年度計(jì)提判斷與當(dāng)前存在差異的原因及合理性、以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性等等。與之相關(guān)的是理論界和實(shí)務(wù)界對(duì)這一問題討論的持續(xù)升溫，越來越多的利益相關(guān)方開始質(zhì)疑與商譽(yù)形成相關(guān)的投資決策的合理性，包括定價(jià)、支付方式、監(jiān)管要求等等。

（一）相關(guān)文獻(xiàn)

按照現(xiàn)有準(zhǔn)則的定義，商譽(yù)是“企業(yè)合并成本大于合并所取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值份額的差額”，其基本觀點(diǎn)是只有“并購”支付了超過所取得標(biāo)的資產(chǎn)“公允價(jià)值”的部分才會(huì)確認(rèn)為商譽(yù)，因此在合并報(bào)表中才會(huì)出現(xiàn)，且在會(huì)計(jì)初始計(jì)量上僅僅比較支付的代價(jià)、所取得標(biāo)的資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額即可。

在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量上，也經(jīng)過“攤銷法”和“減值法”的爭議，相關(guān)處理依據(jù)可以部分地與商譽(yù)減值的原因聯(lián)系，如商譽(yù)是因?yàn)椴①彉?biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的，而標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量、運(yùn)營等可能因環(huán)境的變化而發(fā)生調(diào)整，尤其是標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn)很大變化，而并購交易發(fā)生時(shí)所支付的代價(jià)往往包含了買方對(duì)未來“過于樂觀”的估計(jì)，因信息不對(duì)稱所導(dǎo)致的代理問題，管理層會(huì)傾向于隱瞞或推遲報(bào)告減值損失以影響市場的有效性，進(jìn)而影響資源的配置效率。如Zining等（2011）就將商譽(yù)減值的原因歸結(jié)于并購交易時(shí)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的“超額支付”，而商譽(yù)減值在一定程度上反映了標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力的下降，是對(duì)并購方并購初期“樂觀”心態(tài)的一種矯正，而實(shí)證研究顯示，當(dāng)公司發(fā)布了商譽(yù)減值損失的公告后，投資者和金融分析師往往會(huì)下調(diào)對(duì)公司的預(yù)期，這種對(duì)商譽(yù)減值損失公告的負(fù)面反應(yīng)，往往會(huì)驅(qū)動(dòng)管理層選擇不報(bào)告已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的減值損失，成為其盈余管理的重要?jiǎng)訖C(jī)。

就理論而言，可以將商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理問題區(qū)分為初始計(jì)量和后續(xù)計(jì)量兩個(gè)步驟，容易引起爭議的往往是標(biāo)的資產(chǎn)的后續(xù)表現(xiàn)，所引起的商譽(yù)減值問題。部分研究探討了商譽(yù)減值準(zhǔn)備的影響因素，如王秀麗（2015）的研究發(fā)現(xiàn)，上市公司商譽(yù)減值與公司本身的價(jià)值及未來業(yè)績的相關(guān)性不強(qiáng)，商譽(yù)減值更多體現(xiàn)為公司管理層盈余管理的工具；袁敏（2016）認(rèn)為商譽(yù)減值可能因并購前的盡職調(diào)查不充分、并購中的估值不合理、并購后的整合無效等多方面因素導(dǎo)致；林勇峰等（2017）則認(rèn)為，上市公司外延式的擴(kuò)張需求明顯，加上并購浪潮中的市場炒作、潛在利益輸送、現(xiàn)有準(zhǔn)則處理存在問題等誘發(fā)了上市公司的商譽(yù)激增，并會(huì)因巨額商譽(yù)及其減值問題，導(dǎo)致市場資源配置的扭曲，從而危及公司的正常運(yùn)營，并侵害投資者權(quán)益。針對(duì)這一現(xiàn)象，學(xué)者們也嘗試在分析原因的基礎(chǔ)上給出對(duì)策建議，如曲曉輝等（2017）從價(jià)值相關(guān)性的角度研究了商譽(yù)減值信息與盈余管理動(dòng)機(jī)及內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制之間的關(guān)系，并據(jù)此提出了相關(guān)監(jiān)管建議。也有一些學(xué)者對(duì)商譽(yù)相關(guān)的內(nèi)部控制進(jìn)行了研究，如張新民等（2018）的實(shí)證結(jié)果表明，當(dāng)內(nèi)部控制質(zhì)量越高時(shí)，并購形成的“超額”商譽(yù)越低，后續(xù)商譽(yù)減值計(jì)提的比例也就越小。與大樣本實(shí)證檢驗(yàn)相對(duì)應(yīng)，也有學(xué)者從個(gè)案的角度對(duì)商譽(yù)減值問題進(jìn)行剖析，如張信遠(yuǎn)等（2017）以二六三公司為對(duì)象，分析其巨額商譽(yù)減值中存在的問題，并針對(duì)會(huì)計(jì)規(guī)則改進(jìn)提出了相關(guān)建議。

與商譽(yù)及其減值帶來的問題相關(guān)，準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)與理論研究將問題的焦點(diǎn)放在了商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理上。如Chalmers et al.(2014)研究比較了攤銷和減值制度下，收入和經(jīng)濟(jì)投資機(jī)會(huì)之間的關(guān)聯(lián)度，認(rèn)為相對(duì)于攤銷制度而言，減值制度更能反映商譽(yù)的基本經(jīng)濟(jì)價(jià)值，這一研究成果顯然很大程度上為現(xiàn)有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行了背書；但Bego?a Giner et al.(2015)對(duì)西班牙的研究結(jié)果則得出了不同的結(jié)論，研究認(rèn)為商譽(yù)減值的處理方式帶來了極大的風(fēng)險(xiǎn)，而采用商業(yè)攤銷方式因提供了未來的穩(wěn)定預(yù)期，可以防范信息不對(duì)稱帶來的并購泡沫，從而一定程度上可以避免因商譽(yù)一次性巨額減值帶來的股市震蕩。

圖1 2009-2017年間上市公司并購情況概覽

表1 2017年上市公司并購標(biāo)的涉及的并購金額及行業(yè)

這些研究成果表明，市場已經(jīng)關(guān)注到了上市公司并購中存在的一些不合理因素，并從大的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政府監(jiān)管部門的角色、公司自身的內(nèi)部決策和制衡機(jī)制等角度給出了分析的思路和框架。就商譽(yù)產(chǎn)生于并購這一根源而言，投資決策的自主決定權(quán)歸根結(jié)底應(yīng)授予作為并購方的上市公司，但因?yàn)樯鲜泄旧婕暗焦娎?，?dāng)公司的“小”利益與公眾的“大”利益、以及公司的“大”利益與管理層的“小”利益之間出現(xiàn)沖突時(shí)，就需要很好的監(jiān)督協(xié)調(diào)機(jī)制，顯然，信息披露的及時(shí)性、透明性，會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)控制的有效性、投資決策中利益相關(guān)方的理性和積極參與，將構(gòu)成合力來解決商譽(yù)及其巨額減值問題。本文僅僅嘗試以案例剖析的角度，來探討并購商譽(yù)及其巨額減值的相關(guān)成因及對(duì)策。

表2 2018年3季度靜態(tài)指標(biāo)按商譽(yù)/總資產(chǎn)統(tǒng)計(jì)比重較高的企業(yè)分布

表3 的資產(chǎn)相關(guān)指標(biāo)一覽

（二）上市公司以輕資產(chǎn)公司為并購標(biāo)的概覽

本文統(tǒng)計(jì)了近年來上市公司的并購情況（如圖1），結(jié)果顯示，2009年以來，發(fā)生并購交易的上市公司從677家逐年上升到2017年的1903家，與之相關(guān)的商譽(yù)余額則從871億元增至12966億元，尤其是2014-2016年間，商譽(yù)余額幾乎連年翻番，一定程度上真實(shí)反映了上市公司的并購熱情。

從并購標(biāo)的看，本文以2017年為基礎(chǔ)，分析了上市公司并購標(biāo)的涉及的公司類型，結(jié)果顯示，互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)行業(yè)這一體現(xiàn)輕資產(chǎn)特征的標(biāo)的公司被并購的數(shù)量最多、涉及金額最大，其次是房地產(chǎn)開發(fā)、電子設(shè)備和儀器等行業(yè)（參見表1）。

而信息科技咨詢、影視娛樂、教育等輕資產(chǎn)行業(yè)并購趨勢與互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)業(yè)的情況非常類似，在并購數(shù)量、金額等方面呈現(xiàn)出上升態(tài)勢。作為“新”經(jīng)濟(jì)的代表，這些標(biāo)的公司或標(biāo)的資產(chǎn)具有很強(qiáng)的業(yè)績?cè)鲩L能力，成為上市公司尋求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的優(yōu)先考慮對(duì)象，更因?yàn)槭袌鲎放醭蔀槔孑斔偷碾[性工具。

因?yàn)檫@些輕資產(chǎn)公司具有商業(yè)模式新、用戶數(shù)量及粘性與傳統(tǒng)行業(yè)存在很大差異，且通常受政策影響較大，因此商譽(yù)的比重往往很大，以2018年三季報(bào)所披露的靜態(tài)數(shù)據(jù)為例，按商譽(yù)/總資產(chǎn)的比重為計(jì)量指標(biāo)，占比超過50%的公司有24家，其中軟件與服務(wù)行業(yè)就有12家公司；占比超過30%的公司更是高達(dá)154家，其中軟件與服務(wù)業(yè)有44家，在所有行業(yè)中排行第一（參見表2）。顯然，作為新經(jīng)濟(jì)代表的軟件與服務(wù)業(yè)，在成為上市公司并購熱點(diǎn)的同時(shí)，也淪落為商譽(yù)的重災(zāi)區(qū)，一旦發(fā)生巨額減值，將直接影響公司的財(cái)務(wù)實(shí)力。

圖2 相關(guān)期間承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況一覽

二、案例背景

1.公司背景

DD公司是一家總部位于浙江的上市公司，其母公司DD集團(tuán)有限公司成立于2000年，并于同年將與塑膠包裝業(yè)務(wù)有關(guān)的核心經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債及對(duì)子公司H有限公司的權(quán)益性投資按評(píng)估后的凈值作為資本投入，在聯(lián)合其他7家發(fā)起人之后共同組建了上市公司主體DD股份有限公司，于2008年7月上市。

上市初期，公司正處于國際金融危機(jī)的高峰，國內(nèi)加大對(duì)經(jīng)濟(jì)的支持力度，在實(shí)際控制人和管理層的主導(dǎo)下先后于2010年、2011年兩次通過非公開發(fā)行方式籌集資金合計(jì)19.11億元用于現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，但受經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，公司業(yè)務(wù)的盈利能力出現(xiàn)下滑，其中2014年、2015年的凈利潤僅為0.12億元和0.15億元，其盈利的主要來源其實(shí)是分別在年底以土地資產(chǎn)對(duì)外投資實(shí)現(xiàn)的，兩年的營業(yè)外收入就分別達(dá)到0.81億元和1.19億元，顯然，公司的主營業(yè)務(wù)在當(dāng)時(shí)就已經(jīng)出現(xiàn)虧損。

與此同時(shí)，作為輕資產(chǎn)的游戲、影視、媒體等行業(yè)并購重組方興未艾，在用戶消費(fèi)習(xí)慣從PC端轉(zhuǎn)移到手機(jī)端的大潮下，游戲行業(yè)出現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢，加上其毛利率維持較高的水平，很多傳統(tǒng)行業(yè)開始考慮通過并購方式跨界進(jìn)入游戲行業(yè)，以期扭轉(zhuǎn)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)下滑的不利態(tài)勢。

在此背景下，DD公司以非公開發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式購買了上海一家以游戲?yàn)橹鳂I(yè)的YT公司，并于2015年4月2日完成了標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)過戶手續(xù)。交易價(jià)格約5.6億元，購買日YT公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為7100萬元，因此形成了約4.9億元的商譽(yù)。

2.并購后業(yè)績變臉

因并購YT公司時(shí)采用發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的支付方式，承銷中介服務(wù)機(jī)構(gòu)每年需要對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行說明。根據(jù)DD公司的證券承銷商發(fā)布的公告顯示，收購?fù)瓿珊?，?biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長，截至2018年初標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營穩(wěn)定，“顯示出較強(qiáng)的盈利能力”，如收購基準(zhǔn)日2014年3月31日，標(biāo)的資產(chǎn)的總額為2962萬元，當(dāng)年年底增至6719萬元，此后逐年上漲，相關(guān)數(shù)據(jù)參見表3。

顯然，并購后游戲業(yè)務(wù)仍然有一定的盈利能力，但公司主業(yè)開始陷入逐年下滑的境地，凈利潤從2015年的1530萬元逐年下滑至2017年的-56759萬元。

3.2017年大額虧損原因

根據(jù)DD公司2018年發(fā)布的相關(guān)公告和年報(bào)信息披露，2017年公司計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額高達(dá)60270萬元，換句話說，是因?yàn)橘Y產(chǎn)減值原因直接導(dǎo)致了公司的巨額虧損，其中僅商譽(yù)減值就達(dá)4.37億元，占各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備額的72.55%，占上一年度經(jīng)審計(jì)的“歸屬于上市公司股東的凈利潤比重達(dá)235.57%”，也就是說以上一年（2016）年為基準(zhǔn)，僅商譽(yù)減值一項(xiàng)，就相當(dāng)于2年多的利潤被侵蝕。

如前所述，并購的YT子公司仍然具有一定的盈利能力（雖有所下滑，但2017年仍然貢獻(xiàn)了近4000萬元的盈利）。之所以出現(xiàn)如此大的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，其根本原因在于YT的業(yè)績“未能達(dá)到預(yù)期”。已有信息顯示，原始的并購協(xié)議中包含了業(yè)績補(bǔ)償?shù)臈l款，其中2014-2016年所處的期間原股東承諾的“扣非后歸母凈利潤”分別不低于4500萬、5850萬和7350萬元，而實(shí)際業(yè)績顯示，YT均完成了這一承諾（參見圖2）。

如圖所示，承諾期（2014-2016）內(nèi)，YT全部完成業(yè)績承諾，但僅僅是微微超過承諾水平，其中是否存在YT管理層的盈余管理問題值得商榷。不幸的是承諾期一滿，YT立即發(fā)生業(yè)績變臉，根據(jù)已有的數(shù)據(jù)計(jì)算，YT的業(yè)績應(yīng)復(fù)合增長近30%，據(jù)此測算YT2017年的歸母凈利潤應(yīng)該不低于9500萬元，而實(shí)際僅1600萬元左右，不足預(yù)期業(yè)績的20%，因此進(jìn)行大額商譽(yù)減值就成為順理成章的事情。

三、案例分析

（一）并購YT是DD進(jìn)行跨界進(jìn)入游戲業(yè)的試水行為

在宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度不足、公司傳統(tǒng)制造業(yè)務(wù)出現(xiàn)下滑的背景下，進(jìn)入毛利率較高、具有很強(qiáng)增長潛力的新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，不失為一種有益的嘗試。但從實(shí)際情況看，以游戲、尤其是手游為代表的軟件服務(wù)類行業(yè)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，其商業(yè)模式、價(jià)值鏈、運(yùn)營特征等與傳統(tǒng)制造業(yè)所代表的重資產(chǎn)企業(yè)具有很大的差異，在進(jìn)入這個(gè)行業(yè)之前應(yīng)有足夠的謹(jǐn)慎性，以避免“餡餅變陷井”的窘境；其次，從戰(zhàn)略到運(yùn)營再到財(cái)務(wù)，其中有很長的路要走，期間會(huì)蘊(yùn)藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，因此管理層在做出相關(guān)的投資決策時(shí)，應(yīng)充分考慮戰(zhàn)略性、經(jīng)濟(jì)性、風(fēng)險(xiǎn)性等方面的評(píng)估結(jié)果，對(duì)未來情境可能出現(xiàn)的變化、尤其是不利變化有足夠的預(yù)期和相應(yīng)的應(yīng)對(duì)策略，在戰(zhàn)略、預(yù)算、成本、運(yùn)營、投融資、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面形成一整套的工具箱，以因地制宜地適時(shí)應(yīng)用和評(píng)價(jià)。

（二）在并購活動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)管控

案例中DD進(jìn)入游戲業(yè)本身也許沒有對(duì)錯(cuò)之分，但在戰(zhàn)略確定之后，行動(dòng)很重要，比如要對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行財(cái)務(wù)、管理、法律等盡職調(diào)查，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行合適的估值，并購后關(guān)注文化、業(yè)務(wù)、管理等方面的整合等等，尤其是并購進(jìn)入的時(shí)機(jī)很重要。DD原本屬于傳統(tǒng)制造業(yè)，與游戲產(chǎn)業(yè)有著非常大的差別，比如制造業(yè)強(qiáng)調(diào)以銷定產(chǎn)，對(duì)采購、生產(chǎn)、銷售、配送、售后服務(wù)乃至研發(fā)等都有很多經(jīng)驗(yàn)可以借鑒；但游戲產(chǎn)業(yè)具有自身的特征，在沒有業(yè)務(wù)敏銳性和洞察力的情況下直接進(jìn)入，出現(xiàn)問題的概率也就相對(duì)較高。從公司披露的信息看，現(xiàn)有管理層將游戲產(chǎn)業(yè)作為公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要方向，提出需“借助資本力量，做優(yōu)做大游戲產(chǎn)業(yè)”，但游戲產(chǎn)業(yè)面臨的政策風(fēng)險(xiǎn)很大，尤其是YT所處的網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)，國家法律法規(guī)及政策監(jiān)管非常嚴(yán)格，盡管行業(yè)收入近年來得到顯著提升，但在品牌聲譽(yù)和馬太效應(yīng)下，市場逐漸被龍頭地位的騰訊、網(wǎng)易所占據(jù)，中小游戲公司生存艱難；在市場競爭方面，游戲玩家通常會(huì)有“喜新厭舊”的趨勢，如果不能持續(xù)開發(fā)新的精品游戲，所占據(jù)的市場份額都可能被對(duì)手蠶食，進(jìn)而導(dǎo)致公司難以保留或吸引新客戶?？紤]到具體的某款游戲，通常會(huì)有很強(qiáng)的文化背景和代入感，以卡牌游戲?yàn)槔?，即使同樣是中國人，各地域之間都有很大的差別，用戶通常有一定的地域性，一旦被某款游戲吸引，往往具有很強(qiáng)的粘性。如何吸引已經(jīng)被行業(yè)巨頭虹吸效應(yīng)、先發(fā)優(yōu)勢所擁有的客戶，如何實(shí)現(xiàn)游戲的盈利模式變現(xiàn)，保持游戲的推陳出新速度，需要更專業(yè)的研究和洞察。

測試公司減值測試所依據(jù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，利用估值專家評(píng)估公司減值測試中所采用的關(guān)鍵假設(shè)及判斷的合理性，以及了解和評(píng)價(jià)公司利用其評(píng)估專家的工作。當(dāng)然在利用“估值專家”的工作時(shí)，同樣會(huì)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)問題，尤其是作為新型行業(yè)的游戲產(chǎn)業(yè)、中小游戲公司的競爭特色等“基礎(chǔ)數(shù)據(jù)”并沒有得到驗(yàn)證的情況下；再加上“業(yè)務(wù)補(bǔ)償協(xié)議”所帶來的盈余管理問題，可能導(dǎo)致估值專家、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)都可能受到被評(píng)估方的影響。

（三）會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)管控的重要性

公司要開拓新業(yè)務(wù)，就需要資金、資本的支持，而所有的資金都是有經(jīng)濟(jì)成本的。如前文所述，DD公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)在2013、2014年就出現(xiàn)盈利惡化的跡象，近年來基本上靠非主營業(yè)務(wù)利潤來保持微利的局面，因此公司的籌資成本顯著上升，加上公司上市以來，從來沒有進(jìn)行過現(xiàn)金分紅，二級(jí)市場的股票表現(xiàn)不忍卒睹，跌至2元以下。因此，在危機(jī)情況下，資源的優(yōu)化配置顯得更加重要，加強(qiáng)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)管控的重要性不言而喻。但從公司公布的年報(bào)信息看，在2017年度主營業(yè)務(wù)不佳、盈利主要渠道來源為游戲的情況下，公司制訂了2018年的工作計(jì)劃，雖然涉及戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部控制等內(nèi)容，但并沒有一項(xiàng)計(jì)劃體現(xiàn)出在游戲產(chǎn)業(yè)方面的關(guān)注或具體方案，顯然，“做大做優(yōu)”的戰(zhàn)略并沒有落實(shí)到運(yùn)營和資源配置上。2017年發(fā)生的巨額商譽(yù)減值損失，某種程度上也是一種會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)管控?zé)o力的體現(xiàn)，例如公司披露的減值是“YT2017年未完成預(yù)計(jì)的經(jīng)營目標(biāo)”，而盈利狀況大幅下降的原因主要有兩個(gè)：一是市場環(huán)境發(fā)生較大變化，當(dāng)大的競爭對(duì)手如騰訊等推出新的游戲后，因公司缺乏資金和資源的持續(xù)投入，導(dǎo)致未能及時(shí)針對(duì)市場變化做出相應(yīng)調(diào)整；二是公司擬開發(fā)的四款新產(chǎn)品，因開發(fā)進(jìn)度延后、運(yùn)營方的發(fā)行計(jì)劃變化、手游上線審批政策變化等因素的影響，導(dǎo)致僅有一款游戲進(jìn)行測試，其他三款產(chǎn)品全部延期。換言之，商譽(yù)減值的原因是因?yàn)樽庸疚磳?shí)現(xiàn)盈利預(yù)期，之所以未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)期，是因?yàn)橘Y源投入沒有跟上，未能根據(jù)市場、政策等風(fēng)險(xiǎn)變化做出“臨機(jī)決斷”。

（四）審計(jì)的挑戰(zhàn)和應(yīng)對(duì)

審計(jì)是對(duì)會(huì)計(jì)提供的信息進(jìn)行的“再驗(yàn)證”，其質(zhì)量很大程度上取決于事務(wù)所的聲譽(yù)及行業(yè)專長。但在新的行業(yè)、新的商業(yè)模式乃至新業(yè)務(wù)、新用戶等出現(xiàn)的背景下，審計(jì)面臨很大的挑戰(zhàn)。為DD提供審計(jì)服務(wù)的是一家非四大事務(wù)所Z，年報(bào)顯示，事務(wù)所在公司上市時(shí)即為其提供審計(jì)服務(wù)，其專長局限于傳統(tǒng)的制造行業(yè)，在業(yè)務(wù)承接和續(xù)聘方面就存在的一定的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)DD公司進(jìn)行大額減值時(shí)，Z按照行業(yè)慣例，采用了第三方的意見，但資料顯示，提供資產(chǎn)評(píng)估服務(wù)的中企華，在新行業(yè)的評(píng)估中也缺乏說服力，例如報(bào)告顯示“中小游戲公司的平均存活年限為2-3年”，但在評(píng)估公司價(jià)值時(shí)“假設(shè)未來5年的平均增長率”，對(duì)評(píng)估已經(jīng)覆蓋的區(qū)間前3年平均年復(fù)合增長率為30%、第4年增長率轉(zhuǎn)為負(fù)值也缺乏足夠的關(guān)注和解釋，因此評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告在某種程度上并不能提供足夠的說服力，事務(wù)所采用了評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告，能否解除自身的受托責(zé)任，也存在疑問。

實(shí)務(wù)中，Z事務(wù)所將商譽(yù)減值作為“關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)段”在年報(bào)中予以了溝通，在說明原因時(shí)，強(qiáng)調(diào)減值測試中涉及到重大的判斷，其核心體現(xiàn)在“預(yù)期可收回金額”，具體涉及到對(duì)資產(chǎn)組“未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)”的預(yù)測，在此過程中需要做出很多重大的判斷和假設(shè)，如一般性的預(yù)期收入增長率、永續(xù)增長率、經(jīng)營費(fèi)用、毛利率以及折現(xiàn)率等，但并沒有提及游戲行業(yè)所特有的一些風(fēng)險(xiǎn)所帶來的判斷和假設(shè)，如游戲活躍玩家人數(shù)、愿意付費(fèi)的人數(shù)、用戶的粘性、公司管理層的應(yīng)對(duì)策略等等。

在審計(jì)應(yīng)對(duì)方面，事務(wù)所采用了一些有針對(duì)性的審計(jì)方法，具體如：

1.評(píng)估及測試了與商譽(yù)減值測試相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)及執(zhí)行有效性，包括關(guān)鍵假設(shè)的采用及減值計(jì)提金額的復(fù)核及審批。但這種測試仍然局限在對(duì)“會(huì)計(jì)認(rèn)定”的再認(rèn)定，對(duì)目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)、控制等缺乏足夠的關(guān)注，尤其在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)浪潮下，如何體現(xiàn)審計(jì)的針對(duì)性和有效性并沒有得到體現(xiàn)（比如針對(duì)游戲數(shù)據(jù)的測試和模擬，擬合YT公司的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)等等）。

2.評(píng)估減值測試方法的適當(dāng)性。事實(shí)上主要是依賴第三方評(píng)估公司的評(píng)估結(jié)果，但不同評(píng)估公司、針對(duì)不同游戲公司或游戲產(chǎn)品，評(píng)估的方法并不相同，在沒有見到工作底稿的情況下，很難判斷事務(wù)所的評(píng)估是否公允。

3.測試公司減值測試所依據(jù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，利用估值專家評(píng)估公司減值測試中所采用的關(guān)鍵假設(shè)及判斷的合理性，以及了解和評(píng)價(jià)公司利用其評(píng)估專家的工作。當(dāng)然在利用“估值專家”的工作時(shí)，同樣會(huì)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)問題，尤其是作為新型行業(yè)的游戲產(chǎn)業(yè)、中小游戲公司的競爭特色等“基礎(chǔ)數(shù)據(jù)”并沒有得到驗(yàn)證的情況下；再加上“業(yè)務(wù)補(bǔ)償協(xié)議”所帶來的盈余管理問題，可能導(dǎo)致估值專家、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)都可能受到被評(píng)估方的影響。

4.驗(yàn)證商譽(yù)減值測試模型的計(jì)算準(zhǔn)確性。模型計(jì)算其實(shí)并非重點(diǎn)，更重要的是模型的適用性、模型所依據(jù)的假設(shè)和判斷的合理性等等。

四、啟示與討論

DD并購YT只是近年來眾多以輕資產(chǎn)為標(biāo)的進(jìn)行并購以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的案例之一，其本身具有很強(qiáng)的個(gè)性化特征。但不可否認(rèn)的是，案例中所展示出來的跨行業(yè)并購問題、并購后業(yè)績變臉問題、巨額商譽(yù)減值問題等仍然具有一定的代表性和針對(duì)性。本文擬討論的問題及相關(guān)啟示如下：

1.會(huì)計(jì)信息的作用：從反映到參與決策

從會(huì)計(jì)結(jié)果上看，并購后標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)了大幅減值，是對(duì)初始決策的一種估值修正，乃至對(duì)決策行為本身的一種否定。但會(huì)計(jì)的基本職能是反映，這種反映往往有一定的時(shí)滯，商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量導(dǎo)致的減值問題，一定程度上反映了標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力乃至趨勢發(fā)生了負(fù)向變化，如果能夠真正及時(shí)、準(zhǔn)確地反映現(xiàn)實(shí)狀況的變化，仍然體現(xiàn)了會(huì)計(jì)信息的決策基礎(chǔ)作用，但如何通過會(huì)計(jì)信息，追溯經(jīng)營乃至戰(zhàn)略的問題，并適時(shí)糾偏，才是市場參與者應(yīng)該關(guān)注的焦點(diǎn)。

2.輕資產(chǎn)標(biāo)的公司的并購：重視過程還是聚焦結(jié)果

從交易的實(shí)質(zhì)看，并購方通過資本市場的平臺(tái)，利用發(fā)行股票等方式在某種程度上分散了投資決策的風(fēng)險(xiǎn)。案例中DD并購YT，其出發(fā)點(diǎn)是通過外延式擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從傳統(tǒng)的制造行業(yè)轉(zhuǎn)入新興的游戲輕資產(chǎn)行業(yè)。結(jié)果顯示，跨界并購可能并不那么容易實(shí)現(xiàn)，但通過經(jīng)驗(yàn)的積累、乃至教訓(xùn)的鞭策，可能為上市公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供了借鑒，并真正實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)入到游戲、信息和軟件服務(wù)等新興行業(yè)的目標(biāo)。

3.業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議：對(duì)信任的增強(qiáng)還是削弱

出于滿足監(jiān)管要求及分散風(fēng)險(xiǎn)的角度，并購中交易雙方通過簽訂業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議（即對(duì)賭協(xié)議）對(duì)未來一定期間的業(yè)績做出承諾，已有實(shí)踐和理論成果也在一定程度上證實(shí)了這一工具的有用性。但從協(xié)議本身的性質(zhì)看，交易雙方是期望通過業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)姆绞絹韺?shí)現(xiàn)消除信息不對(duì)稱的目標(biāo)，但標(biāo)的資產(chǎn)的存續(xù)周期往往遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過對(duì)賭期間，其本身在一定程度上反映了交易雙方的“不信任”，是期望通過協(xié)議這一“工具”達(dá)成某些方面、尤其是業(yè)績?cè)鲩L方面的共識(shí)。對(duì)買方而言，協(xié)議能夠保障的只是承諾期內(nèi)的業(yè)務(wù)，如何實(shí)現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的可持續(xù)增長，才是真正應(yīng)該關(guān)注的焦點(diǎn)。因此對(duì)賭協(xié)議在短期內(nèi)增強(qiáng)了交易雙方乃至市場參與者的信心，但從長期而言，其實(shí)是對(duì)信任的削弱。

4.中介機(jī)構(gòu)：責(zé)任意識(shí)和專業(yè)性如何體現(xiàn)

對(duì)交易雙方而言，標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量及可持續(xù)性是存在一定的信息不對(duì)稱情形的。在交易方式及支付方式的影響下，標(biāo)的資產(chǎn)的未來戰(zhàn)略、運(yùn)營、財(cái)務(wù)等狀況會(huì)發(fā)生一定的影響（比如創(chuàng)始股東的激情、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的凝聚力等在交易達(dá)成后會(huì)出現(xiàn)變化）。而并購時(shí)的承諾及預(yù)期，會(huì)隨著時(shí)間的流逝在財(cái)務(wù)上反映出來。當(dāng)商譽(yù)出現(xiàn)大額減值時(shí)，不僅會(huì)對(duì)投資者的情緒造成影響，而且會(huì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利能力及可持續(xù)性產(chǎn)生質(zhì)疑，所減值的數(shù)額又建立在一定的假設(shè)基礎(chǔ)上，因此需要包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)的參與。對(duì)于新興的以“輕資產(chǎn)”為標(biāo)的的運(yùn)營主體的服務(wù)經(jīng)驗(yàn)、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)等方面的匱乏，如何正確認(rèn)識(shí)中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量成為關(guān)注的焦點(diǎn)之一。標(biāo)的資產(chǎn)的估值模型、潛在的假設(shè)、經(jīng)濟(jì)及競爭環(huán)境的變化、政策和市場風(fēng)險(xiǎn)的判斷等等，都會(huì)影響到會(huì)計(jì)處理的結(jié)果，因此無論是以中企華為代表的評(píng)估機(jī)構(gòu)，還是以大量中小事務(wù)所為主體的審計(jì)機(jī)構(gòu)，都應(yīng)建立一定的行業(yè)專長和市場核心競爭力，逐步完善基礎(chǔ)信息數(shù)據(jù)和估值方法模型，真正體現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)性和服務(wù)本質(zhì)，以服務(wù)質(zhì)量和聲譽(yù)來體現(xiàn)其結(jié)論的可靠性。因可能的低價(jià)承攬甚至意見購買行為，加大對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督處罰力度和責(zé)任承擔(dān)，也是需要考慮的問題。

5.并購主體：選擇中介機(jī)構(gòu)的決策是匹配優(yōu)先還是聲譽(yù)至上

從DD案例看，公司的原始股東、管理團(tuán)隊(duì)、董事會(huì)成員均沒有游戲方面的行業(yè)專長及經(jīng)驗(yàn)，可以預(yù)期，其并購YT成功除了戰(zhàn)略方向上的引領(lǐng)和執(zhí)行的決心之外，很大程度上是依賴財(cái)務(wù)顧問、券商、法律顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)以及事務(wù)所的幫助，因此選擇合適、可信賴的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)很重要。實(shí)踐中，出于收費(fèi)、聲譽(yù)、行業(yè)專長等方面的考慮，并購主體往往選擇符合自身?xiàng)l件的中介機(jī)構(gòu)，如中小公司選擇中小中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)。尤其是在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)不景氣、業(yè)績下滑明顯的情況下，公司通過并購市場上流行的“概念類”標(biāo)的資產(chǎn)的迫切性增強(qiáng)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的發(fā)展前景和盈利能力缺乏真正的洞察，往往會(huì)影響到并購交易的估值，進(jìn)而對(duì)商譽(yù)的初始和后續(xù)計(jì)量產(chǎn)生重大影響。對(duì)理性的市場參與者而言，需要關(guān)注并購方的市場競爭地位及在交易中的談判地位，并結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)狀況、對(duì)新業(yè)務(wù)的洞察、中介機(jī)構(gòu)的市場聲譽(yù)和專業(yè)性等，選擇合適的中介機(jī)構(gòu)。簡言之，只選“對(duì)”的，不選“貴”的，在中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的選擇上，匹配性可能比聲譽(yù)更重要。

6.審計(jì)服務(wù)：增信地位的保持和提升

與會(huì)計(jì)處理的輔助作用類似，審計(jì)也需要思考自身定位和職能延伸問題。如明確審計(jì)服務(wù)是對(duì)會(huì)計(jì)信息的再認(rèn)定還是對(duì)企業(yè)行為結(jié)果的再認(rèn)定，即審會(huì)計(jì)還是審企業(yè)。當(dāng)審計(jì)理念乃至方法受到大數(shù)據(jù)、IT技術(shù)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等影響越來越大的背景下，尤其是被審計(jì)方的業(yè)務(wù)出現(xiàn)了本質(zhì)性變化的背景下，如何提升審計(jì)服務(wù)的質(zhì)量將成為很大的挑戰(zhàn)。當(dāng)然，在依賴第三方的服務(wù)、建立對(duì)會(huì)計(jì)責(zé)任的更好認(rèn)識(shí)、對(duì)內(nèi)部控制的信任等基礎(chǔ)上，認(rèn)識(shí)、學(xué)習(xí)、洞察那些日益增長的“新”行業(yè)、新模式、新業(yè)務(wù)，將實(shí)踐中面臨的問題提升到理論、模型、行業(yè)洞察力的高度加以總結(jié)、學(xué)習(xí)，建立自身的IT基礎(chǔ)設(shè)施對(duì)新興行業(yè)如手游的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)進(jìn)行收集、加工、整理，通過更多地依賴自身的行業(yè)洞察力對(duì)被審計(jì)對(duì)象做出直接、實(shí)質(zhì)性的驗(yàn)證，才能真正將審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的范圍內(nèi)，這也許是注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)迎接挑戰(zhàn)、提升勝任能力的重要發(fā)展方向。