楊芳

2019年4月29日，康美藥業(yè)一紙公告震動(dòng)了整個(gè)資本市場(chǎng)：因?yàn)闀?huì)計(jì)差錯(cuò)原因，要修正2018年以前若干賬實(shí)不符科目，由此調(diào)減2018年貨幣資金299.44億，調(diào)減2018年?duì)I業(yè)收入88.98億，調(diào)減2018年?duì)I業(yè)成本76.62億，調(diào)增2018年存貨195億。公眾嘩然，康美藥業(yè)一時(shí)被稱(chēng)為2019年最大的黑天鵝。因財(cái)務(wù)造假的質(zhì)疑聲音，其市值在幾天之內(nèi)就蒸發(fā)了53億。

康美藥業(yè)的報(bào)表已經(jīng)被打回原型了嗎？未必！橫空出世的195億存貨是真的嗎？還是為了消化假利潤(rùn)的新謊言？存貨的確認(rèn)是要一系列進(jìn)銷(xiāo)存的賬務(wù)憑證支持的，不僅自家的賬要對(duì)上，還要供應(yīng)鏈上外在資料的配合，康美藥業(yè)2018年歷史數(shù)據(jù)中沒(méi)有出現(xiàn)過(guò)這些資料，請(qǐng)問(wèn)審計(jì)師：你到哪里去找這195億的憑證？此外，康美藥業(yè)賬上有33億的消耗性生物性資產(chǎn)，那些埋在地下的人參、林下參？有多少是真的？康美藥業(yè)的賬從2010年開(kāi)始就出現(xiàn)異常，而本次公告只更正了2017年、2016年的數(shù)據(jù)，調(diào)減2017年89億收入、20億凈利潤(rùn);調(diào)減 2016年70億收入、15億凈利潤(rùn)，之前的2010-2015年呢？?jī)H上述這幾項(xiàng)加起來(lái)有多少？公司的賬里還有多少水分？看來(lái)康美藥業(yè)的利空尚未出盡，未來(lái)仍有風(fēng)險(xiǎn)！細(xì)思極恐！

自2001年上市以來(lái)，康美藥業(yè)累計(jì)融資近790億，如此巨額的融資，卻沒(méi)有相對(duì)應(yīng)的投資，公開(kāi)資料查到的實(shí)際投資數(shù)額有限，其中差額巨大，錢(qián)都去哪了？種種跡象表明，康美藥業(yè)早就開(kāi)始脫實(shí)就虛了：一邊上市公司虛構(gòu)利潤(rùn)，一邊抽用上市公司的資金坐莊自家股票，暗中大量買(mǎi)入康美藥業(yè)的股票，拉升股價(jià)。上市公司老老實(shí)實(shí)做實(shí)業(yè)賺錢(qián)，還是坐莊自家股票低買(mǎi)高賣(mài)？前者是慢錢(qián)，后者是快錢(qián)，又快又爽！所以越來(lái)越多的企業(yè)家沉迷于資本游戲無(wú)法自拔，正如被判無(wú)期徒刑的深圳民倫集團(tuán)董事長(zhǎng)周毅民所感慨：“你再也找不到任何一個(gè)地方比這里來(lái)錢(qián)更快……沒(méi)辦法……停不下來(lái)。”

康美藥業(yè)及其實(shí)際控制人近年來(lái)的表現(xiàn)印證了下圖中所述故事的路徑。上市公司：對(duì)外披露的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率格外漂亮，近十年來(lái)保持著20%以上的增長(zhǎng)率;資產(chǎn)規(guī)模比上市前增長(zhǎng)了350多倍;融資金額巨大且資金去向不明。實(shí)際控制人：接近100%的股權(quán)質(zhì)押率;在上市公司體外從事多種與金融相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，以其中深圳博益投資的表現(xiàn)最為突出——法人王廉君因涉嫌操縱康美藥業(yè)的股票被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，此后康美藥業(yè)股票跌停，資金鏈斷裂。

康美藥業(yè)的賬務(wù)造假是結(jié)果，是黑天鵝，而其公司治理缺陷是病根，是灰犀牛，病根不除，公司難以起死回生。

與大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)一樣，康美藥業(yè)是單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和“家族化”治理模式。家族股權(quán)高度集中，家族成員壟斷董事會(huì)。截至2019年3月底，康美藥業(yè)的前十大股東中，第1、7、8、9、10大股東都是由董事長(zhǎng)馬興田實(shí)際控制，合計(jì)持股39.94%，其余股東全部為財(cái)務(wù)投資者（第2、3大股東分別持股4.66%、3.29%），沒(méi)有參與公司管理。董事會(huì)成員中，除3個(gè)獨(dú)立董事外，馬興田任董事長(zhǎng)（兼總經(jīng)理），許冬瑾任董事（兼副總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù)），馬漢耀（家族成員）任董事，董事林大浩、李石是否為家族成員不詳，但兩人分別在馬氏夫婦所控制的關(guān)聯(lián)公司中擔(dān)任股東，儼然就是利益共同體。這個(gè)董事會(huì)幾乎是大股東的一言堂，對(duì)中小股東利益的保護(hù)完全落在了3個(gè)獨(dú)立董事身上！那么，3個(gè)獨(dú)立董事是否起到相應(yīng)的作用了呢？

在這樣的家族控制體系中，獨(dú)立董事與審計(jì)師縱使專(zhuān)業(yè)也難保獨(dú)立?？得浪帢I(yè)的前任與現(xiàn)任獨(dú)董都是國(guó)內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所主任、副主任會(huì)計(jì)師，財(cái)經(jīng)領(lǐng)域的專(zhuān)家，審計(jì)師正中珠江也非泛泛之輩，大股東質(zhì)押、擔(dān)保、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易虛增利潤(rùn)、挪用資金，必定難逃審計(jì)師法眼，正中珠江審了康美藥業(yè)19年的報(bào)表，對(duì)其中的問(wèn)題即便沒(méi)有共謀，也必定知情。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，獨(dú)董、外審其實(shí)就是由大股東聘的，怎么發(fā)揮作用？難！難！難！大股東的權(quán)力沒(méi)有了制衡，當(dāng)然是想做什么就做什么、想說(shuō)什么就說(shuō)什么，這才是真正的可怕！

“一股獨(dú)大，家族控制”式的公司治理并非一無(wú)可取，至少?zèng)Q策很高效，曾幾何時(shí)，康美藥業(yè)是萬(wàn)眾矚目的白馬股，是醫(yī)藥界的傳奇，連董事長(zhǎng)及夫人的愛(ài)情故事都能被搬上銀幕，如今卻在一夜間土崩瓦解，真是“眼看他起朱樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了”，只可憐了一幫股民呼號(hào)奔走欲斷魂。事后的嚴(yán)刑峻法固然重要，但事前對(duì)公司治理的規(guī)范同樣重要。治理缺陷是企業(yè)的基因病，這樣的企業(yè)必定生得“輝煌”，死得壯烈！