摘 要：借殼上市是資本市場(chǎng)上常見(jiàn)的交易行為，其處理過(guò)程中的會(huì)計(jì)規(guī)定大多參照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的反向購(gòu)買(mǎi)部分。2016年5月23日，停牌一個(gè)月的DT發(fā)布公告稱(chēng)，DT擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與SF100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。交易中擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的差額部分由DT以發(fā)行股份的方式自SF控股全體股東處購(gòu)買(mǎi)。交易的實(shí)質(zhì)是換股合并，通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份、募集資金以實(shí)現(xiàn)SF控股借DT之“殼”上市。二者合并中的會(huì)計(jì)處理方法按權(quán)益性交易原則處理。本文就合并的背景、動(dòng)因及方案進(jìn)行了初步探討。

關(guān)鍵詞：換股合并；借殼上市；交易模式

一、背景簡(jiǎn)介

（1）國(guó)內(nèi)背景

在國(guó)家“一帶一路”戰(zhàn)略中，物流行業(yè)起著先鋒作用。為此，政府大力發(fā)展物聯(lián)網(wǎng)，希望通過(guò)資本市場(chǎng)籌集資金，以大數(shù)據(jù)和云計(jì)算等技術(shù)提升物流業(yè)信息化水平，建立高效的快遞市場(chǎng)，降低物流成本，服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略。然而，我國(guó)證券市場(chǎng)目前的發(fā)行制度是核準(zhǔn)制，企業(yè)上市需排隊(duì)，歷經(jīng)改制、重組、層層審核等一系列繁瑣手續(xù)，不僅所需時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，而且任何一個(gè)環(huán)節(jié)出問(wèn)題都可能導(dǎo)致上市失敗?？爝f企業(yè)為了節(jié)約時(shí)間，搶占市場(chǎng)先機(jī)，更傾向于借殼上市。而借殼上市易產(chǎn)生內(nèi)幕交易，高價(jià)殼資源擾亂市場(chǎng)估值，削弱現(xiàn)有退市制度，炒作的殼泡沫更會(huì)嚴(yán)重阻礙市場(chǎng)化并購(gòu)。為了抑制借殼上市的炒作，2016年9月8日，新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施，限制問(wèn)題殼公司的賣(mài)殼，提高借殼上市的難度，延長(zhǎng)借殼關(guān)聯(lián)人的禁售期等，迫使資金在并購(gòu)重組中回歸實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

（2）合并動(dòng)因

在不考慮借殼上市的情況下，SF單純依靠銀行貸款無(wú)疑將大大增加公司的負(fù)債重?fù)?dān)，進(jìn)一步增加財(cái)務(wù)成本，進(jìn)而嚴(yán)重影響SF實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益最大化的根本目標(biāo)，同時(shí)也不利于其實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)久穩(wěn)定發(fā)展。而通過(guò)借殼上市，SF則可以結(jié)合自身的實(shí)際需要，通過(guò)向社會(huì)配售或增發(fā)新股的方式進(jìn)行融資，而此種融資方式的成本較低，簡(jiǎn)便快捷，不僅為SF拓寬了融資渠道，同時(shí)也更有利于其自身發(fā)展。

通過(guò)公司上市能夠在短時(shí)間內(nèi)擴(kuò)大公司規(guī)模，同時(shí)大大壓縮管理費(fèi)用，尤其是在證券市場(chǎng)當(dāng)中募集的資金可以幫助SF發(fā)展一系列其他相關(guān)業(yè)務(wù)，譬如快遞、倉(cāng)配、冷運(yùn)、供應(yīng)鏈等。并向市場(chǎng)充分展現(xiàn)自身實(shí)力與形象，尤其是在證券市場(chǎng)交易牌上SF的名稱(chēng)的標(biāo)示，而報(bào)紙、電視、網(wǎng)絡(luò)以及相關(guān)媒體有關(guān)SF的消息不間斷報(bào)道，無(wú)形中為企業(yè)作了免費(fèi)商業(yè)廣告。事實(shí)證明，SF借殼DT上市的消息放出之后，DT的股份接連上漲，極大地提高了投資者的購(gòu)買(mǎi)興趣，為企業(yè)募集了大量急需的資金。

二、案例概況

（1）參與合并企業(yè)概況

借殼方為深圳SF泰森控股（集團(tuán)）有限公司。SF速運(yùn)是一家主要經(jīng)營(yíng)國(guó)際、國(guó)內(nèi)快遞業(yè)務(wù)的港資快遞企業(yè)，于1993年3月26日在廣東順德成立。SF速運(yùn)是中國(guó)快遞行業(yè)中投遞速度最快的快遞公司之一。2016年涌現(xiàn)快遞行業(yè)借殼上市熱潮，為適應(yīng)行業(yè)發(fā)展需要，曾經(jīng)公開(kāi)表明不上市的SF也不得不走上借殼上市的道路。一方面快遞行業(yè)的飛速發(fā)展以及“四通一達(dá)”的價(jià)格優(yōu)勢(shì)沖擊使得SF不得不尋求更多的融資機(jī)會(huì)助力其戰(zhàn)略發(fā)展，搶占市場(chǎng)；另一方面，2016年圓通、申通、韻達(dá)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為26.53%、31.67%、44.04%，而SF2016年資產(chǎn)負(fù)債率為53.42%，顯然高于其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，同時(shí)其又在擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，未來(lái)資金投入方面只會(huì)增加不會(huì)減少，尤其是選擇IPO上市耗時(shí)太長(zhǎng)、手續(xù)繁瑣、審核過(guò)嚴(yán)，其不確定性過(guò)強(qiáng)，而快遞行業(yè)正快速集中，優(yōu)勝劣汰，資本到位更快的企業(yè)有更大的可能性收購(gòu)小企業(yè)，形成規(guī)模，搶占市場(chǎng)份額。因此面對(duì)激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，SF也望快速實(shí)現(xiàn)融資借殼上市。

供殼方是馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，即DT，其主要從事稀土合金鍍層鋼絲、鋼絞線等金屬制品的生產(chǎn)，整體表現(xiàn)平庸，凈利潤(rùn)呈連年下滑趨勢(shì)，生存唯艱，前景黯淡。但是它符合市面上對(duì)于一個(gè)“好殼”的定義。一方面是由于其市值小，股本少，停牌時(shí)總市值32.34億元。市值越小，買(mǎi)殼方付出的成本就越低，而股本越少，重組后每股收益就越高；特別是重組后借殼方所占股比就越高，上市后分享的財(cái)富就越多。另一方面是其并未有太多不良資產(chǎn)及負(fù)債，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展較為緩慢，同時(shí)企業(yè)沒(méi)有過(guò)多重資產(chǎn)，不存在未決訴訟、權(quán)屬糾紛及財(cái)務(wù)危機(jī)，稱(chēng)得上是安全可靠的“殼”資源。

（2）合并方案

SF借殼上市交易方案包括：（1）重大資產(chǎn)置換；（2）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；（3）募集配套資金。其中（1）和（2）是本次交易不可或缺的兩個(gè)部分，兩者是相互依存，互為條件的關(guān)系。有一項(xiàng)交易如果因?yàn)椴荒芡ㄟ^(guò)相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)而得不到實(shí)施，那么另一項(xiàng)交易也就難以實(shí)施。（3）相對(duì)（1）和（2）來(lái)說(shuō)是相對(duì)獨(dú)立的，換言之，在重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施的基礎(chǔ)上，可以進(jìn)行募集配套資金的交易，而且募集配套資金是否成功并不會(huì)對(duì)前兩項(xiàng)交易產(chǎn)生影響。

由于本次交易SF借“凈殼”上市（資產(chǎn)置換后DT成為一個(gè)僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)的不構(gòu)成業(yè)務(wù)的凈殼），企業(yè)合并成本與本公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額屬于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易構(gòu)成非業(yè)務(wù)類(lèi)型的反向購(gòu)買(mǎi)。DT公司資產(chǎn)總計(jì)8.87億元，股東權(quán)益合計(jì)7.07億元。最終DT以其截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債與泰森控股全體股東持有的截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2015年12月31日）泰森控股100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由DT以發(fā)行股份的方式自泰森控股全體股東處購(gòu)買(mǎi)。本次交易中，DT置出資產(chǎn)作價(jià)8億元，置入資產(chǎn)作價(jià)433億元，二者的差額425億元由DT以發(fā)行股份的方式向SF控股股東處購(gòu)買(mǎi)，發(fā)行價(jià)為10.76元/股，發(fā)股數(shù)量為394981.41萬(wàn)股。另外，SF非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金80億元，股價(jià)11.03元/股，數(shù)量為72529.47萬(wàn)股。

（3）會(huì)計(jì)處理方法

非上市公司取得上市公司的控制權(quán)是否形成反向購(gòu)買(mǎi)是決定其會(huì)計(jì)處理方法的關(guān)鍵。未形成反向購(gòu)買(mǎi)則依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行。

形成反向購(gòu)買(mǎi)的，需要區(qū)分是否是借“凈殼”上市，也即上市公司是否持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債。如果交易發(fā)生時(shí)，上市公司還存在相關(guān)業(yè)務(wù)，那么，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益；相反，若交易發(fā)生時(shí)，上市公司不存在相關(guān)業(yè)務(wù)，則企業(yè)不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益。

由于本次SF借“凈殼”上市（資產(chǎn)置換后DT成為一個(gè)僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)的不構(gòu)成業(yè)務(wù)的凈殼），企業(yè)合并成本與本公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額屬于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易構(gòu)成非業(yè)務(wù)類(lèi)型的反向購(gòu)買(mǎi)，應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，調(diào)整合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的資本公積，不確認(rèn)商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益。

三、合并后對(duì)企業(yè)的影響

（1）合并后關(guān)系描述

借殼是一種反向收購(gòu)的方式。殼公司向借殼公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，當(dāng)注入資產(chǎn)的數(shù)量達(dá)到一定規(guī)模時(shí)，借殼方的股東在新公司的持股比例達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)足以成為控股股東時(shí)，就完成了借殼過(guò)程。本次交易中，

DT將其全部資產(chǎn)和負(fù)債與SF控股100%股權(quán)進(jìn)行置換。DT置出資產(chǎn)作價(jià)8億元，擬置入資產(chǎn)初步作價(jià)433億元，二者的差額425億元由DT以發(fā)行股份的方式向SF控股股東處購(gòu)買(mǎi)，同時(shí)不公開(kāi)發(fā)行配套資金80億元。配套融資前SF原股東持股94.4%，配套融資后SF原股東持股100%。交易完成后，SF控股原股東、DT原股東及配套融資投資者共同控制上市公司。

（2）合并后對(duì)企業(yè)的影響

SF通過(guò)借殼上市不僅調(diào)整了戰(zhàn)略布局，整合了內(nèi)部資源，為企業(yè)發(fā)展募集了充足資金，而且重建了運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制，擺脫了家族企業(yè)架構(gòu)，使產(chǎn)權(quán)制度更加清晰，企業(yè)運(yùn)行更加暢通，為公司未來(lái)融資、經(jīng)營(yíng)極大地 拓寬了新的發(fā)展領(lǐng)域。通過(guò)借殼上市，SF顯著增加了企業(yè)的知名度，從2016年5月到2016年12月31日SF借殼上市獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，取得上市公司資格，短短八個(gè)月，SF速遞完成蛻變，一舉成為深市市值最高的上市公司。

通過(guò)借殼上市，兩家企業(yè)的股東更是獲得了驚人的回報(bào)。DT借殼前，以2016年4月1日停牌收盤(pán)價(jià)13.78元/股計(jì)算，總市值32.34億元；借殼置換后公司股份為2.33億股，按2017年3月1日SF股價(jià)73.48元計(jì)算，合計(jì)171億元，市值增長(zhǎng)5倍，賣(mài)殼收益是公司過(guò)去十年經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的41倍，控股股東獲利37.8億元，賣(mài)殼帶來(lái)的有形資產(chǎn)收益巨大，特別是廣告品牌效應(yīng)、市場(chǎng)前景效應(yīng)等無(wú)形資產(chǎn)的增長(zhǎng)更是不可估量。SF速遞借殼前，凈資產(chǎn)144.7億元，借殼時(shí)評(píng)估價(jià)433億元，增值率209.78%。自2016年4月1日DT發(fā)布停牌公告到2017年3月1日SF股價(jià)達(dá)到73.48元/股的最高價(jià)位，股票價(jià)格大幅上漲，投資者獲得580%的收益，而SF控股股東獲利達(dá)到驚人的746.5億元。但與此同時(shí)，代表市場(chǎng)平均收益率的中小板股指則由6799點(diǎn)跌至6640點(diǎn)，跌幅2.3%，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)更是由2205點(diǎn)跌至1932點(diǎn)，跌幅12.4%，中小散戶(hù)及一般投資者損失慘重。鑒于此，有關(guān)部門(mén)正在完善借殼上市的法律法規(guī)，加快注冊(cè)制改革的步伐，嚴(yán)控內(nèi)幕交易，嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，限制借殼股東持有股份的數(shù)量，延長(zhǎng)其禁售期，以防止其大規(guī)模減持套現(xiàn)，保護(hù)廣大中小投資者的利益，保證資本市場(chǎng)的正常運(yùn)營(yíng)。

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作者簡(jiǎn)介：姓名：黃蕊（出生年份1995—），性別：女，民族：漢，籍貫：河南省，學(xué)歷：碩士，單位：華東交通大學(xué)，研究方向：會(huì)計(jì)。