盧孔標(biāo)

2018年12月中國銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），加上《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》等監(jiān)管法規(guī)，銀行理財(cái)面臨的監(jiān)管約束發(fā)生重大變化，設(shè)立獨(dú)立的理財(cái)子公司成為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的重要方向。面對(duì)理財(cái)子公司這個(gè)新生事物，由于受資本實(shí)力、投研能力以及理財(cái)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)等條件限制，地方銀行在是否設(shè)立理財(cái)子公司問題上，面臨大型銀行不受困擾的一些問題，需要采取與大型銀行不同的發(fā)展策略。

商業(yè)銀行理財(cái)子公司漸行漸近

早在《辦法》正式發(fā)布前，已有不少商業(yè)銀行提出要成立資產(chǎn)管理公司?！掇k法》發(fā)布后，國有大型銀行和全國性股份制銀行快速反應(yīng)，城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行行動(dòng)相對(duì)滯后，規(guī)模較小的地方銀行仍以觀望為主（表1）。

表1 已發(fā)布設(shè)立理財(cái)子公司信息的銀行

國有大型銀行先行一步。交通銀行早在2018年5月就公告擬設(shè)立資產(chǎn)管理子公司。銀保監(jiān)會(huì)就《辦法》面向社會(huì)公開征求意見后，工、農(nóng)、中、建四大行以及郵儲(chǔ)銀行均公告擬設(shè)立理財(cái)子公司。六大行擬設(shè)立理財(cái)子公司的擬注冊(cè)資本均在80億元以上，其中工行最高為160億元。2018年12月26日到2019年2月15日，中國銀保監(jiān)會(huì)先后批準(zhǔn)中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行和中國工商銀行五家銀行設(shè)立理財(cái)子公司。按照批復(fù)、籌備、開業(yè)的流程要求，銀保監(jiān)會(huì)已于5月22日批準(zhǔn)工銀理財(cái)有限責(zé)任公司、建信理財(cái)有限責(zé)任公司開業(yè)。從獲批籌建到獲批開業(yè)，工銀理財(cái)有限責(zé)任公司僅用時(shí)3個(gè)多月，預(yù)計(jì)上半年還會(huì)有更多商業(yè)銀行理財(cái)子公司獲批開業(yè)。

全國性股份制銀行積極跟進(jìn)。除了浙商銀行、恒豐銀行和渤海銀行外，全國性股份制銀行中其他9家均已公告擬設(shè)立理財(cái)子公司或資產(chǎn)管理公司。股份制銀行擬設(shè)理財(cái)子公司注冊(cè)資本整體上低于國有大型銀行，除了浦發(fā)銀行理財(cái)子公司擬注冊(cè)資本100億元外，其他銀行擬設(shè)立理財(cái)子公司的注冊(cè)資本均在50億元。2019年4月，招商銀行和光大銀行已相繼獲得銀保監(jiān)會(huì)籌建理財(cái)子公司的批復(fù)，目前正在積極抓緊籌建。

地方銀行步調(diào)差異明顯。在134家城商行中，已有北京銀行、寧波銀行、南京銀行、杭州銀行等14家發(fā)布擬設(shè)立理財(cái)子公司的公告，占城商行總數(shù)的10%。擬設(shè)立理財(cái)子公司的城商行中，既包括資產(chǎn)規(guī)模超萬億元的銀行如北京銀行、江蘇銀行、寧波銀行、南京銀行，也有資產(chǎn)規(guī)模不足千億的銀行如朝陽銀行，但整體上以資產(chǎn)規(guī)模較大的城商行為主。為數(shù)眾多的農(nóng)商行中只有極個(gè)別行發(fā)布擬設(shè)理財(cái)子公司的信息，其中廣東順德農(nóng)商行在2018年12月臨時(shí)股東大會(huì)上審議設(shè)立理財(cái)子公司的議案。廣州農(nóng)商行2018年12月發(fā)布了擬設(shè)立理財(cái)子公司的公告，首個(gè)明確將引入戰(zhàn)投的理財(cái)子公司。

地方銀行設(shè)立理財(cái)子公司的驅(qū)動(dòng)因素

對(duì)于商業(yè)銀行而言，除了增加中間業(yè)務(wù)收入，開展理財(cái)業(yè)務(wù)的更重要意義在于，通過提供多元金融服務(wù)增強(qiáng)客戶粘性，通過調(diào)整表內(nèi)外理財(cái)擴(kuò)張資產(chǎn)規(guī)模、優(yōu)化監(jiān)管指標(biāo)，通過同業(yè)理財(cái)拓展資金來源增強(qiáng)流動(dòng)性管理能力等等。雖然資管新規(guī)將對(duì)理財(cái)業(yè)務(wù)的上述作用會(huì)有不小影響，但對(duì)地方銀行而言設(shè)立理財(cái)子公司仍有不小的誘惑。

牌照資源的稀缺性。金融牌照歷來是稀缺資源。根據(jù)《辦法》，理財(cái)子公司涵蓋了公募基金和私募基金業(yè)務(wù)，在強(qiáng)調(diào)綜合金融服務(wù)能力的今天，形成不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的牌照協(xié)同和業(yè)務(wù)協(xié)同，對(duì)銀行的吸引力不言而喻。目前國內(nèi)只有14家銀行獲得公募基金牌照，而2013年以來更是沒有任何一家國內(nèi)商業(yè)銀行成功申請(qǐng)獲得過公募基金牌照。已經(jīng)擁有公募基金牌照的工農(nóng)中建交五大行，招商、興業(yè)、民生、浦發(fā)4家全國性股份制行，以及南京、北京、上海、寧波4家城商行，也是積極申請(qǐng)理財(cái)子公司牌照的先行者。無論是大銀行還是小銀行，在監(jiān)管政策鼓勵(lì)或放松的時(shí)候果斷決策申領(lǐng)理財(cái)子公司牌照，是抓緊時(shí)機(jī)“上車”的現(xiàn)實(shí)需要。對(duì)于地方銀行而言，理財(cái)子公司牌照還有一個(gè)“誘惑”在于，有望突破地域限制，將本行資管業(yè)務(wù)推向全國。

表2 銀行理財(cái)產(chǎn)品余額及非保本理財(cái)占比變化

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的緊迫性。2018年末我國銀行保本和非保本理財(cái)產(chǎn)品余額合計(jì)32萬億元（表2）。銀行理財(cái)業(yè)務(wù)高速發(fā)展的背后，客觀上是剛性兌付、產(chǎn)品多層嵌套、期限錯(cuò)配、資金池運(yùn)作、非標(biāo)投資等因素的推動(dòng)。對(duì)于地方銀行而言，前期本行理財(cái)業(yè)務(wù)之所以能夠得到發(fā)展，主要是基于“剛性兌付”產(chǎn)品模式下依賴當(dāng)?shù)鼐W(wǎng)點(diǎn)和渠道優(yōu)勢(shì)，以更高的預(yù)期收益率與大型銀行和其他資管機(jī)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)。資管新規(guī)的出臺(tái)對(duì)整個(gè)大資管業(yè)務(wù)進(jìn)行了系統(tǒng)性的規(guī)范，其核心的目的在于打破剛性兌付，實(shí)現(xiàn)理財(cái)產(chǎn)品的凈值化管理，回歸資管業(yè)務(wù)代客理財(cái)?shù)谋驹?。一旦剛性兌付被打破，收益率這一“武器”被限制，地方銀行的競(jìng)爭(zhēng)力將弱化。理財(cái)子公司將帶動(dòng)銀行資管業(yè)務(wù)進(jìn)入全新的競(jìng)爭(zhēng)格局，不準(zhǔn)備申請(qǐng)或者沒有申請(qǐng)到牌照的銀行極可能被邊緣化。當(dāng)然，有了理財(cái)子公司牌照并不等同于就具備了資管業(yè)務(wù)的核心優(yōu)勢(shì)，但沒有理財(cái)子公司則很難形成資管業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。地方銀行要順應(yīng)資管業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型要求，在人才儲(chǔ)備、系統(tǒng)建設(shè)、制度設(shè)計(jì)、架構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)品轉(zhuǎn)型等方面做好設(shè)立理財(cái)子公司的各項(xiàng)準(zhǔn)備。

制度紅利的必要性。理財(cái)子公司相較于銀行在母行內(nèi)發(fā)行運(yùn)作理財(cái)產(chǎn)品有以下優(yōu)勢(shì)：一是放松了銷售限制，包括理財(cái)產(chǎn)品銷售起點(diǎn)低至1元，并且可以通過多種渠道進(jìn)行公開宣傳，子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品可以通過其他機(jī)構(gòu)（包括保險(xiǎn)公司、基金公司、證券公司等其他非銀機(jī)構(gòu)）代銷，投資者首次購買理財(cái)產(chǎn)品不用臨柜面簽，這將增加銀行理財(cái)對(duì)長(zhǎng)尾客戶的吸引力。二是放松了投資限制，包括理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品可以投資其他理財(cái)子公司或商業(yè)銀行發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，投資非標(biāo)債權(quán)僅滿足理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)35%的約束，不受限于母行上年度總資產(chǎn)4%的規(guī)模約束;子公司發(fā)行的公募理財(cái)產(chǎn)品可以直接投資上市公司發(fā)行的股票。三是放松了業(yè)務(wù)模式，銀行理財(cái)子公司可以發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，產(chǎn)品設(shè)計(jì)更加靈活，能夠滿足不同投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好。其他政策紅利還包括理財(cái)子公司不存在為業(yè)務(wù)計(jì)提操作風(fēng)險(xiǎn)資本的要求，符合條件的私募投資基金可以作為理財(cái)子公司的投資合作機(jī)構(gòu)，理財(cái)子公司對(duì)投資顧問的服務(wù)形式并沒有明確限制等。業(yè)務(wù)范圍、準(zhǔn)入門檻等方面的寬松使得理財(cái)子公司相對(duì)傳統(tǒng)銀行理財(cái)乃至公募基金、券商資管、信托公司、保險(xiǎn)資管等資管機(jī)構(gòu)形成了一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

地方銀行設(shè)立理財(cái)子公司的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)

目前銀保監(jiān)會(huì)對(duì)于商業(yè)銀行何時(shí)申設(shè)理財(cái)子公司，遵循的是由銀行自主決定，成熟一家、批準(zhǔn)一家的原則，目前是申領(lǐng)理財(cái)子公司牌照的較好窗口期。但大部分地方銀行尚未宣布設(shè)立理財(cái)子公司，實(shí)際上已經(jīng)輸在了起跑線上。這并不是因?yàn)榈胤姐y行沒有看到理財(cái)子公司的牌照價(jià)值和轉(zhuǎn)型方向，而是受制于自身的條件約束。

資本投入壓力。《辦法》對(duì)商業(yè)銀行發(fā)起設(shè)立理財(cái)子公司的準(zhǔn)入條件進(jìn)行了明確規(guī)定，其中第十一條要求“銀行理財(cái)子公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣?！睂?duì)于資本凈額不大、資本充足率不高的地方銀行，獨(dú)資設(shè)立理財(cái)子公司的壓力很大。134家城商行中，注冊(cè)資本超過100億元的僅10家，50億至100億元的24家，有8家城商行注冊(cè)資本低于10億元。1388家農(nóng)商行、農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村信用社中，注冊(cè)資本超過100億元的僅3家，超過10億元的一共也才158家。對(duì)于地方銀行而言，一方面要考慮理財(cái)子公司資本金支出對(duì)母行資本充足率下降的影響程度，另一方面也要斟酌資本金支出的機(jī)會(huì)成本。突破資本投入制約的重要出路就是與其他機(jī)構(gòu)合作出資設(shè)立，《辦法》規(guī)定只需要由一家符合條件的商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設(shè)立就行，其他戰(zhàn)略股東可以是境內(nèi)外的金融機(jī)構(gòu)，也可以是境內(nèi)非金融企業(yè)。例如重慶銀行和廣州農(nóng)商行在公告中就明確要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，對(duì)于規(guī)模更小的地方銀行而言，預(yù)計(jì)更多的機(jī)構(gòu)會(huì)采取合資設(shè)立的形式。

業(yè)務(wù)基礎(chǔ)薄弱。設(shè)立理財(cái)子公司屬于銀行的重大投資，重大投資必然要考慮項(xiàng)目的可行性。理財(cái)子公司作為獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，首先要考慮需要做到多大的資產(chǎn)管理規(guī)模才能生存下來？資產(chǎn)管理行業(yè)是典型的人才密集型行業(yè)，以公募基金公司的運(yùn)作情況為參照，有機(jī)構(gòu)測(cè)算理財(cái)子公司的理財(cái)規(guī)模至少要達(dá)到600億元才能實(shí)現(xiàn)盈虧平衡點(diǎn)。單純從財(cái)務(wù)運(yùn)作的角度，如果中小銀行的理財(cái)規(guī)模只有一兩百億元，理財(cái)子公司在財(cái)務(wù)上是很難生存下來的。已公布設(shè)立理財(cái)子公司的銀行中，理財(cái)規(guī)?；旧铣^600億元這一門檻，而地方小銀行中大部分理財(cái)業(yè)務(wù)達(dá)不到這一規(guī)模。當(dāng)然，財(cái)務(wù)收支平衡角度的考量不是說銀行只有在理財(cái)業(yè)務(wù)規(guī)模超過600億元后才可以去設(shè)立理財(cái)子公司，但也不能漠視業(yè)務(wù)基礎(chǔ)這一因素盲目去設(shè)立理財(cái)子公司，機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)性是基礎(chǔ)。

投資能力欠缺。舊模式下理財(cái)產(chǎn)品具有類似于存款的“負(fù)債屬性”，銀行資產(chǎn)端投資策略受制于負(fù)債端剛性兌付的制約，以配置債權(quán)類資產(chǎn)為主，權(quán)益類和另類投資的占比較少。根據(jù)銀行業(yè)理財(cái)?shù)怯浲泄苤行墓紨?shù)據(jù)，2018年末銀行非保本理財(cái)資金主要投向債券、存款、貨幣市場(chǎng)工具等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，占比為65.7%。整體而言，銀行的投資經(jīng)驗(yàn)相對(duì)基金公司等要欠缺，地方銀行尤為如此。根據(jù)普益標(biāo)準(zhǔn)的評(píng)價(jià)，2018年理財(cái)能力排名前十的城商行依次是江蘇銀行、北京銀行、南京銀行、寧波銀行、徽商銀行、錦州銀行、青島銀行、上海銀行、包商銀行和長(zhǎng)沙銀行，與積極參與發(fā)起理財(cái)子公司的城商行基本重合。在實(shí)現(xiàn)理財(cái)產(chǎn)品凈值化之后，地方銀行首先要考慮的就是如何提升自身的投研能力來贏得在市場(chǎng)上的核心競(jìng)爭(zhēng)力，特別是在銷售、運(yùn)營(yíng)、投研、風(fēng)控等環(huán)節(jié)的運(yùn)作管理上強(qiáng)化獨(dú)立化、市場(chǎng)化和專業(yè)化，否則即便設(shè)立理財(cái)子公司也未必能夠生存下來。

地方銀行的策略選擇

總體而言，地方銀行在決策是否設(shè)立理財(cái)子公司方面面臨較大型銀行多得多的挑戰(zhàn)，有些挑戰(zhàn)短期內(nèi)克服有一定難度。地方銀行更需要看到理財(cái)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型方向，以滿足本行戰(zhàn)略發(fā)展需求為出發(fā)點(diǎn)，以戰(zhàn)略、開放、長(zhǎng)遠(yuǎn)的眼光，做出有利于本行的長(zhǎng)遠(yuǎn)選擇。

明確戰(zhàn)略方向。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在維系客戶關(guān)系、提高綜合金融服務(wù)、提升客戶粘性等方面作用明顯。拋開搶占金融牌照資源不說，理財(cái)子公司與銀行的協(xié)同程度要遠(yuǎn)高于其他類型的子公司，在客戶關(guān)系維護(hù)等方面的重要性也要超過其他類型子公司。地方銀行有必要從全行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)發(fā)展需要角度審視資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的地位。特別是面對(duì)二十多萬億元的存量銀行理財(cái)市場(chǎng)規(guī)模，以及存款理財(cái)化的客戶需求轉(zhuǎn)變方向，如果地方銀行不設(shè)立理財(cái)子公司而是主打代銷他行產(chǎn)品，短期來看可以不用承擔(dān)資本金支出等壓力，長(zhǎng)期來看則可能喪失本行專屬理財(cái)品牌，面臨客戶流失的問題。是否設(shè)立理財(cái)子公司，要以服務(wù)母行發(fā)展需求為根本出發(fā)點(diǎn)。

合理借助外力。《辦法》對(duì)于發(fā)起設(shè)立理財(cái)子公司銀行的資產(chǎn)規(guī)模和理財(cái)規(guī)模并沒有門檻要求，體現(xiàn)了監(jiān)管鼓勵(lì)的政策導(dǎo)向。如果在戰(zhàn)略上確定不放棄銀行理財(cái)業(yè)務(wù)，地方銀行需要考慮的就是如何在策略上應(yīng)對(duì)資本金投入、基礎(chǔ)業(yè)務(wù)規(guī)模不大等現(xiàn)實(shí)約束，如果選擇合資成立理財(cái)子公司，選擇靠譜的合資方或戰(zhàn)略投資者就成為重中之重。從業(yè)務(wù)發(fā)展的角度，地方銀行可以考慮外資金融機(jī)構(gòu)，國企或大型企業(yè)集團(tuán)，非銀行金融機(jī)構(gòu)等為合作對(duì)象。例如，如果地方銀行在管理理念和投資管理技術(shù)上有不足，可以重點(diǎn)考慮外資金融機(jī)構(gòu)。銀行之間合作設(shè)立理財(cái)子公司則可能面臨客戶資源共享與競(jìng)爭(zhēng)的矛盾，需要慎重決策。此外，理財(cái)子公司的開放性還體現(xiàn)在，不僅能提供本行資產(chǎn)管理部門的產(chǎn)品，也可以為其他金融機(jī)構(gòu)或第三方提供銷售渠道，銀行可以更進(jìn)一步地以理財(cái)子公司為主體打造一個(gè)開放的財(cái)富管理平臺(tái)。

強(qiáng)化能力建設(shè)。無論是否設(shè)立理財(cái)子公司，在當(dāng)前政策環(huán)境下地方銀行都面臨提高資管業(yè)務(wù)能力的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。決心開展資管業(yè)務(wù)且已具備條件的地方銀行應(yīng)搶占市場(chǎng)先機(jī)，加快建設(shè)產(chǎn)品體系、投研體系、風(fēng)控體系、人才體系和IT體系建設(shè)，逐步構(gòu)建起完整的業(yè)務(wù)框架;同時(shí)通過找準(zhǔn)產(chǎn)異化定位打造自身核心競(jìng)爭(zhēng)力，力爭(zhēng)在細(xì)分市場(chǎng)中找到容身之地。尚不具備成立理財(cái)子公司的地方銀行則需要進(jìn)一步厘清資管業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，權(quán)衡自營(yíng)理財(cái)與代銷業(yè)務(wù)的成本收益比，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化;加強(qiáng)資管業(yè)務(wù)各項(xiàng)核心能力建設(shè)，結(jié)合理財(cái)產(chǎn)品凈值化轉(zhuǎn)型，推動(dòng)力所能及的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和發(fā)展。

（作者單位：海南銀行戰(zhàn)略規(guī)劃部、海南南海金融研究院）?