周月明

近期，A股上市公司2018年業(yè)績預(yù)告“爆雷”現(xiàn)象頻頻發(fā)生，商譽(yù)大幅減值帶來的業(yè)績由盈或小虧轉(zhuǎn)為巨虧的公司并不在少數(shù)，這其中就包括了在中小板上市的東方精工。

1月30日晚間，東方精工發(fā)布大幅下修年報(bào)業(yè)績預(yù)告，稱預(yù)計(jì)2018年凈利潤虧損29.43億元至44.15億元。究其原由皆因兩年前的一場(chǎng)并購，“豪擲”47.5億元收購的關(guān)聯(lián)公司北京普萊德公司存在著商譽(yù)大額減值跡象，預(yù)計(jì)提30.6億元至41.42億元。消息一出，第二日開盤直接跌停。

對(duì)于東方精工在2017年花47.5億元并購生產(chǎn)銷售電動(dòng)汽車電池的普萊德一事，媒體當(dāng)時(shí)曾因其關(guān)聯(lián)交易、收購價(jià)格較標(biāo)的公司2.26億元凈資產(chǎn)溢價(jià)1992%之事而有過質(zhì)疑，證監(jiān)會(huì)也為此曾專門發(fā)函問詢，但最終結(jié)果還是獲批通過。如今在“雷”爆過后，重新梳理當(dāng)年的并購方案，可發(fā)現(xiàn)“商譽(yù)減值雷”早有苗頭，子公司普萊德當(dāng)年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問題眾多，其經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)根本不符合47.5億元估值定位，存在明顯的不合理性。

子公司普萊德采購數(shù)據(jù)存疑

梳理當(dāng)年的并購方案和審計(jì)報(bào)告，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，普萊德2015年、2016年1～10月份的采購方面數(shù)據(jù)是存在較大金額異常的。

數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年1～10月份普萊德前五大供應(yīng)商采購額分別為86030.21萬元和259911.36萬元（見表1），占年度采購總額比例分別為84.56%和88.28%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為101738.7萬元和294417萬元，考慮到17%增值稅率的影響，則其含稅采購總額分別達(dá)到119034.2萬元和344467.9萬元。

在2015年、2016年1～10月份的現(xiàn)金流量表中，普萊德“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為23454.09萬元和60356.97萬元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新增的280.15萬元和292.98萬元影響后，與這兩年采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了23173.94萬元和60063.99萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，則含稅采購比現(xiàn)金支出分別多出95860.29萬元和284403.94萬元。理論上，這將全部體現(xiàn)在2015年、2016年1～10月的應(yīng)付款項(xiàng)的增加額上。

可事實(shí)上，普萊德這兩年的應(yīng)付款項(xiàng)期末余額分別為97788.54萬元、291425.56萬元，分別相較期初余額增加了73027.84萬元和193637.02萬元，顯然這一結(jié)果與理論上的新增款項(xiàng)不符，分別比理論新增金額少了22832.45萬元和90766.92萬元。如此結(jié)果也就意味著，這兩年分別有2.28億元和9.08億元采購數(shù)據(jù)是有疑點(diǎn)的。

如若結(jié)合同期的固定資產(chǎn)原值、在建工程、無形資產(chǎn)原值的增減情況分析，2015年、2016年1～10月這幾項(xiàng)之和的期末余額分別為3718.27萬元和6795.72萬元，相較期初金額分別新增了2013.14萬元和3238.45萬元，而同期構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為1705.13萬元和3557.27萬元。勾稽后可以發(fā)現(xiàn)，2015年、2016年1～10月的應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)該新增308.01萬元和-318.82萬元?？梢钥闯觯@一部分新增款項(xiàng)對(duì)整體應(yīng)付款項(xiàng)的增減影響并不明顯。

因此，2015年和2016年前10個(gè)月的采購方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)2.28億元和9.08億元的采購來源不明情況是需要普萊德做出進(jìn)一步合理解釋的，否則當(dāng)時(shí)并購所公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)所存在疑點(diǎn)會(huì)明顯影響當(dāng)初收購定價(jià)的準(zhǔn)確性。

存貨數(shù)據(jù)有異常

除了采購數(shù)據(jù)異常之外，若是根據(jù)普萊德采購及消耗數(shù)據(jù)核算，在其被并購之前公布的2015年和2016年前10個(gè)月的存貨數(shù)據(jù)也有不合理之處。

據(jù)當(dāng)年的并購方案所披露的信息來看，普萊德2015年和2016年前10個(gè)月原材料采購金額分別為101743.1萬元和294425.04萬元。依據(jù)財(cái)務(wù)一般規(guī)則，原材料采購金額除了需要結(jié)轉(zhuǎn)到營業(yè)成本的部分，余下未結(jié)轉(zhuǎn)的則會(huì)留存在存貨中，導(dǎo)致存貨規(guī)模增加。

在并購方案中，普萊德公布了同期營業(yè)成本中的直接材料成本，2015年及2016年前10個(gè)月分別為89303.24萬元、265997.56萬元（見表2），占營業(yè)成本比例分別為97.73%、98.41%。那么，將原材料采購金額減去直接材料成本后，則分別有12439.86萬元和28427.48萬元，也就是說，2015年和2016年前10個(gè)月，理論上分別應(yīng)有12439.86萬元和28427.48萬元的原材料需要結(jié)轉(zhuǎn)留存在存貨中。

然而，根據(jù)當(dāng)年的審計(jì)報(bào)告，普萊德2015年和2016年前10個(gè)月存貨原材料分別為12463.13萬元、32685.34萬元，分別新增了11332.5萬元和20222.21萬元。除此之外，在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品中也包含了大量原材料金額。2015年和2016年前10個(gè)月普萊德在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品之和分別為10933.22萬元和22731.91萬元，按照同期直接材料占營業(yè)成本的97.73%和98.41%比例計(jì)算，則這其中分別包含了約10685.04萬元和22370.47萬元的原材料金額，分別相較上一年新增了7080.75萬元和11685.44萬元。再加上之前計(jì)算的存貨原材料新增金額，則普萊德2015年和2016年前10個(gè)月存貨中原材料共新增了18413.25萬元和31907.65萬元，顯然這一結(jié)果與理論應(yīng)新增的11332.5萬元和20222.21萬元不符，相差了7080.75萬元和11685.44萬元，即意味著2015年和2016年前10個(gè)月普萊德存貨中分別多出了7000多萬元和1.17億元原材料金額無法解釋，進(jìn)而說明被并購前的普萊德存貨數(shù)據(jù)是有很大疑點(diǎn)的。

營收數(shù)據(jù)同樣不合理

除了采購數(shù)據(jù)和存貨數(shù)據(jù)之外，若進(jìn)一步分析普萊德營收數(shù)據(jù)，可發(fā)現(xiàn)其中同樣也是存在疑問的。

從當(dāng)年并購方案給出的數(shù)據(jù)來看，普萊德2015年、2016年的營業(yè)收入分別達(dá)到了111446.53萬元和409710.83萬元（見表3），考慮國內(nèi)營收增值稅（17%稅率）因素的影響，則其含稅營收金額大約分別為130392.44萬元和479361.67萬元。

同期合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為69589.01萬元和148325.61萬元，對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)，即2015年、2016年公司新增預(yù)收款34.6萬元和228.44萬元影響，則與這兩年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了69824.41萬元和148097.17萬元。將這兩年含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比收到的現(xiàn)金分別多出了60568.03萬元和331264.5萬元，理論上該項(xiàng)差額應(yīng)體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項(xiàng)新增上，即這兩年的應(yīng)收款項(xiàng)理論上應(yīng)新增60568.03萬元和331264.5萬元債權(quán)。

然而，在這兩年的資產(chǎn)負(fù)債表中，普萊德2015年和2016年的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)分別為43517.27萬元和186653.96萬元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)僅分別增加了31164.79萬元和143136.69萬元，很顯然，這一結(jié)果與理論上應(yīng)該增加的60568.03萬元和331264.5萬元債權(quán)明顯不符，分別少了29403.24萬元和188127.81萬元。如此結(jié)果意味著，普萊德在2015年和2016年分別有2.94億元和18.81億元的營收是沒有獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐的。

雖然，普萊德在審計(jì)報(bào)告中披露這兩年的應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額分別有5.35億元和17.03億元，但這一金額仍與前述差額并不相符的?？傊杖R德當(dāng)年被并購時(shí)的營收數(shù)據(jù)的不合理對(duì)其資產(chǎn)定價(jià)影響是非常明顯的，而這也為后來的商譽(yù)“爆雷”埋下伏筆。

商譽(yù)減值疑為東方精工“業(yè)績洗澡”

雖然普萊德當(dāng)初的高估值存在很大疑點(diǎn)，但重組依然獲批并順利地被賣了個(gè)好價(jià)錢，而且據(jù)東方精工稱，普萊德2016年、2017年很好地完成了業(yè)績承諾。自并購?fù)瓿珊螅杖R德已經(jīng)成為了上市公司的重要營收來源，2017年動(dòng)力電池系統(tǒng)已占到營收的60%。

此外，在當(dāng)時(shí)東方精工對(duì)證監(jiān)會(huì)問詢的回復(fù)中，也提到了一般進(jìn)入合格供應(yīng)商目錄后，下游整車廠商不會(huì)輕易更換動(dòng)力電池系統(tǒng)供應(yīng)商，供應(yīng)商可獲得3～5年的銷售渠道保障。如此表述意味著普萊德這幾年內(nèi)大客戶相對(duì)穩(wěn)定的。而且，在關(guān)于補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)降低是否會(huì)影響普萊德經(jīng)營這一問詢中，公司當(dāng)時(shí)也稱因普萊德動(dòng)力電池定位于中高端市場(chǎng)，政府補(bǔ)貼整體的下滑對(duì)普萊德動(dòng)力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)影響程度相對(duì)較小。

從當(dāng)時(shí)東方精工對(duì)種種監(jiān)管層提出的質(zhì)疑滴水不漏的回復(fù)來看，很難想到兩年后的東方精工會(huì)將收購普萊德產(chǎn)生的商譽(yù)近乎全部計(jì)提。值得注意的是，在2017年年底時(shí)，普萊德的常務(wù)副總裁楊槐在接受媒體采訪時(shí)還稱，2020年要力爭(zhēng)達(dá)到200億元產(chǎn)值規(guī)模，然而，2019年剛開始就報(bào)出重大負(fù)面消息，如此突變實(shí)在令人好奇。

對(duì)于東方精工此次“蹊蹺”的商譽(yù)減值，有投資者懷疑是其借機(jī)“業(yè)績洗澡”，為之后業(yè)績攀升和股價(jià)上漲打好底子。而《紅周刊》記者對(duì)東方精工2016年至2018年上半年的各項(xiàng)數(shù)據(jù)進(jìn)行核查后也發(fā)現(xiàn)，上市公司近幾年的業(yè)績表現(xiàn)確實(shí)是有疑點(diǎn)存在的，此次商譽(yù)大幅計(jì)提不排除有“業(yè)績洗澡”目的。

從財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，東方精工2016年至2018年上半年的營業(yè)收入分別達(dá)到了153338.83萬元、468484.54萬元和226484.92萬元，其中國內(nèi)營收分別為15285.82萬元、311035.97萬元和133206.63萬元，僅考慮國內(nèi)營收增值稅（統(tǒng)一按17%稅率測(cè)算）因素的影響，其含稅總營收金額大約分別為155937.42萬元、521360.65和249130.05萬元。

而東方精工的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，這兩年一期公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為164504.7萬元、263525.93萬元和246.97.98萬元，對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)，即2016年至2018年上半年公司新增預(yù)收款4421.21萬元、12864.81萬元和9720.49萬元影響，則與這兩年一期營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了160083.49萬元、250661.12萬元和236377.49萬元。將這兩年一期的含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比收到的現(xiàn)金要分別多出了-4146.07萬元、270699.53萬元和12752.56萬元，理論上該差額應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項(xiàng)增減上，即這兩年的應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該相應(yīng)新增-4146.07萬元、270699.53萬元和12752.56萬元.

然而，在這兩年一期的資產(chǎn)負(fù)債表中，東方精工的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計(jì)分別為37405.25萬元、314117.93萬元和219054.74萬元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)，2016年減少的6714.36萬元與理論應(yīng)減少的4146.07萬元金額不符，多減了2568.29萬元;2017年則新增了276712.68萬元，比本應(yīng)新增的270699.53萬元多出6013.15萬元;2018年上半年差距更為明顯，應(yīng)收款項(xiàng)不僅沒有新增，反而還減少了95063.19萬元，與理論上的數(shù)據(jù)存在了10.78億元的差額。

此外，東方精工還披露了這兩年一期的應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額，分別約為1448.38萬元、22億元和7.1億元，如果將票據(jù)背書因素考慮進(jìn)來，則東方精工營收差額恐更為明顯。如此情況就需要上市公司去做進(jìn)一步解釋營收數(shù)據(jù)中出現(xiàn)的問題是否導(dǎo)致了其有意本次巨額計(jì)提？

除營收數(shù)據(jù)存疑之外，東方精工2016年、2017年的采購方面數(shù)據(jù)也是存在較大金額異常的。

數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年東方精工前五大供應(yīng)商采購額分別為11985.81萬元和221017.46萬元，占年度采購總額比例分別為10.86%和59.19%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為110366.57萬元和373403.38萬元，考慮到17%增值稅率的影響，其含稅采購總額分別達(dá)到了129128.89萬元和436881.95元。

在2016年、2017年的現(xiàn)金流量表中，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為102350.27萬元和221925.9萬元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新增的1.11萬元和1385.9萬元影響之后，則與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了102349.16萬元和220540萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，含稅采購比現(xiàn)金支出分別多出了26779.73萬元和216341.95萬元。理論上，這將會(huì)體現(xiàn)在2016年、2017年的應(yīng)付款項(xiàng)的增加額上。

可事實(shí)上，這兩年的應(yīng)付款項(xiàng)期末余額分別為28530.56萬元、272629.21萬元，分別較期初余額新增了1757.3萬元和244098.65萬元，顯然，這一結(jié)果與理論新增款項(xiàng)明顯不符，其中，2016年比理論新增款項(xiàng)少了2.5億元，而2017年則比理論金額多了2.78億元。

雖然同期固定資產(chǎn)原值、在建工程、無形資產(chǎn)變化也對(duì)應(yīng)付款項(xiàng)有一定影響，但影響結(jié)果在2016年只減少了應(yīng)付款項(xiàng)2462.64萬元，而2017年則是增加了應(yīng)付款項(xiàng)2.82億元。顯然，若考慮固定資產(chǎn)變化，則應(yīng)付款項(xiàng)與采購金額間差額會(huì)更為明顯，如此反而更進(jìn)一步說明了東方精工的采購數(shù)據(jù)有較大疑點(diǎn)的。