葉曉霞

摘 要 央企規(guī)范董事會(huì)建設(shè)自2005年實(shí)現(xiàn)以來，普遍建立了有效的治理結(jié)構(gòu)，但卻忽略了被稱為軟實(shí)力的“董事會(huì)文化”建設(shè)。本文從董事會(huì)文化主要特征及作用入手，分析了當(dāng)前央企董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀、存在的問題和挑戰(zhàn)，對(duì)董事會(huì)文化如何落地提出相關(guān)建議，確保央企董事會(huì)有效運(yùn)作。

關(guān)鍵詞 法人治理結(jié)構(gòu) 軟實(shí)力 職責(zé)回歸 落地

央企規(guī)范董事會(huì)建設(shè)自2005年實(shí)現(xiàn)以來，普遍建立了有效的治理結(jié)構(gòu)，但卻忽略了被稱為軟實(shí)力的“董事會(huì)文化”建設(shè)。董事會(huì)文化是保證董事會(huì)有效運(yùn)作的靈魂，缺少董事會(huì)文化的央企董事會(huì)就缺少了底蘊(yùn)，“形似神不似”。

一、董事會(huì)文化主要特征及作用

董事會(huì)的能力和水平取決于所有董事的價(jià)值觀、道德水準(zhǔn)、知識(shí)能力和行為方式，怎樣能夠凝聚并使具有不同價(jià)值取向、文化背景、從業(yè)經(jīng)歷、個(gè)人偏好的董事會(huì)成員在法律框架下遵守、接受董事會(huì)的理念、機(jī)制、目標(biāo)以及行為規(guī)范和制度安排，這就要形成良好的董事會(huì)文化。

董事會(huì)文化是企業(yè)文化的先導(dǎo)文化。由于董事處于公司所有權(quán)控制的最高端，是企業(yè)的決策大腦，所以公司董事會(huì)一旦確定公司的愿景和使命，就成為公司企業(yè)文化的總綱領(lǐng)，全面指導(dǎo)企業(yè)文化的建設(shè)開展實(shí)施。

責(zé)任文化是董事會(huì)文化的核心。董事會(huì)受企業(yè)股東委托行使公司治理權(quán)利，對(duì)公司的發(fā)展承擔(dān)最終責(zé)任。同時(shí)，董事的投票權(quán)對(duì)董事會(huì)的最終決策產(chǎn)生至關(guān)重要的影響，董事必須對(duì)自身的決策判斷負(fù)責(zé)任，董事個(gè)體責(zé)任最終要通過董事會(huì)“整體責(zé)任”的發(fā)揮來實(shí)現(xiàn)。

績效文化是董事會(huì)文化的目標(biāo)。董事會(huì)通過不斷提升運(yùn)作效率，為股東和公司創(chuàng)造更多價(jià)值來體現(xiàn)自身績效，這是公司治理的基本目標(biāo)之一，董事會(huì)的績效最終體現(xiàn)為公司財(cái)務(wù)業(yè)績的改善，組織創(chuàng)新能力的提升、市場競爭地位的提高、社會(huì)責(zé)任的履行、信息披露質(zhì)量的改善等。

良好的董事會(huì)文化是中央企業(yè)與國際接軌的必要條件。經(jīng)濟(jì)全球化、一體化與企業(yè)“走出去”迫切需要央企的公司治理必須適應(yīng)全球競爭，為開展跨國經(jīng)營創(chuàng)造前提條件，以提高全球競爭力。

董事會(huì)文化建設(shè)是實(shí)現(xiàn)公司長期價(jià)值最大化的有效途徑。公司的目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)取決于公司的可持續(xù)發(fā)展與價(jià)值的提升，而公司價(jià)值的提升又取決于公司各利益相關(guān)者的協(xié)調(diào)，只有董事會(huì)才能凝聚利益相關(guān)者的力量，為企業(yè)的發(fā)展提供動(dòng)力，把握方向和速度，防范風(fēng)險(xiǎn)。

二、中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)存在的問題和挑戰(zhàn)

（一）存在的問題

一是中國傳統(tǒng)文化的主流是儒家學(xué)說，其“和”的思想稱為中國傳統(tǒng)文化的主基因，在此影響下，董事討論問題時(shí)都謹(jǐn)言慎行，發(fā)表反對(duì)意見時(shí)不夠堅(jiān)定，特別是當(dāng)自己的意見居于少數(shù)時(shí)，很容易屈從大多數(shù)而喪失獨(dú)立性。

二是中國經(jīng)歷了漫長的封建社會(huì)，傳統(tǒng)的“家文化”對(duì)董事會(huì)有著多方面的影響，最主要的是“一把手”文化，形成潛在的“一言堂”，董事長個(gè)人的判斷能力和道德水平制約了董事會(huì)的決策，董事會(huì)的作用也難以發(fā)揮。

（二）面臨的挑戰(zhàn)

一是厘清董事會(huì)與黨組織、股東、管理層之間定位存在挑戰(zhàn)。黨組織作為央企特殊的決策主體，按照要求，將其領(lǐng)導(dǎo)納入公司治理體系，使其成為公司治理有效組成部分，但同時(shí)也存在一些不盡如人意的地方。

二是董事會(huì)基本職權(quán)的缺失。由于央企的政治屬性和黨管干部原則，不能與公司法中董事會(huì)擁有經(jīng)理班子任免考核和制定薪酬權(quán)力完全一致，導(dǎo)致董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層約束力不夠，經(jīng)理層自然會(huì)更傾向于對(duì)任命自己的黨政單位負(fù)責(zé)，經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)缺乏應(yīng)有的尊重是央企董事會(huì)難以建立有效的文化的最大根源。

三是外部董事的作用發(fā)揮存在挑戰(zhàn)。在央企董事會(huì)試點(diǎn)工作中，要求外部董事占多數(shù)，選擇外部董事條件包括在經(jīng)營自身業(yè)務(wù)中獲得成功的管理者。但作為個(gè)體，外部董事對(duì)公司的經(jīng)營管理者沒有任何權(quán)力。如何調(diào)動(dòng)外部董事的積極性、克服利己主義和即使做出科學(xué)有效的戰(zhàn)略決策，董事會(huì)建設(shè)面臨巨大的挑戰(zhàn)。

三、董事會(huì)文化如何落地

中國經(jīng)濟(jì)與社會(huì)進(jìn)入新常態(tài)發(fā)展階段，全球化和經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程加快，政府讓位于市場，使市場配置資源的能力逐步增強(qiáng)，依靠制度創(chuàng)新獲得可持續(xù)競爭優(yōu)勢(shì)成為共識(shí)，因此，如何讓董事會(huì)文化避免會(huì)說不會(huì)做，有效落地也成為必然。

（一）形成共識(shí)

形成共識(shí)才能精準(zhǔn)傳遞，那這個(gè)“共識(shí)”又如何形成？要建立上級(jí)對(duì)下級(jí)的行為示范作用，尤其對(duì)高管而言，特別是對(duì)董事長，其個(gè)人品行和模范作用對(duì)于其他董事有著潛移默化的作用，在某種程度上決定了董事會(huì)文化的性質(zhì)是積極的還是消極的，是開放的還是封閉的。董事長一般應(yīng)具有誠實(shí)正直、謙虛好學(xué)、善于溝通、積極進(jìn)取，具有全局觀念、領(lǐng)導(dǎo)力和親和力，不干涉總經(jīng)理的職權(quán)等品質(zhì)，在日常管理中樹立行為榜樣。

（二）制度保障

公司治理制度安排的根本邏輯分權(quán)與制衡，契約與理性是公司治理文化的主基調(diào)。公司治理制度設(shè)計(jì)通過一系列契約，在法律框架下有效制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)，尊重并恪守契約精神。各部門根據(jù)制度嚴(yán)格履行程序，董事會(huì)、黨組織、經(jīng)理層根據(jù)制度行使權(quán)力，高管根據(jù)職責(zé)分工協(xié)作。董事長要回歸組織和召集董事會(huì)的崗位，不再把自己當(dāng)作“一把手”；董事尤其是外部董事要充分表達(dá)個(gè)人觀點(diǎn)，平等參與到董事會(huì)決策中；總經(jīng)理在董事會(huì)中要兼顧董事和經(jīng)理層雙向身份，對(duì)于不同意見要積極回應(yīng)、坦誠溝通使董事會(huì)決策能夠始終符合公司的實(shí)際情況。

（三）職責(zé)回歸

公司治理下的董事會(huì)文化建設(shè)與黨組織管理下的企業(yè)文化建設(shè)是統(tǒng)一的，構(gòu)建良好的董事會(huì)文化離不開加強(qiáng)黨組織的作用。央企應(yīng)加大改革力度，董事會(huì)職權(quán)進(jìn)一步下放，出資人應(yīng)簡政放權(quán)，把該放的權(quán)、屬于董事會(huì)的權(quán)力都交還給董事會(huì)，包括三項(xiàng)最主要的權(quán)力，即聘任權(quán)、考核權(quán)和薪酬權(quán)，以及企業(yè)中長期發(fā)展決策權(quán)、重大財(cái)務(wù)權(quán)限等。

總之，董事會(huì)文化既要說，更要做；既要自上而下傳遞，更要自下而上碰撞，才能讓其真正落地生根。

（作者單位為中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司）