張雯

銀保監(jiān)會2月17日發(fā)布公告稱，正式批準(zhǔn)中國工商銀行設(shè)立理財子公司，并已受理多家商業(yè)銀行申請，其他多家銀行也擬提交申請。獲批設(shè)立理財子公司的5家大型銀行正在抓緊開展各項準(zhǔn)備工作，盡快實現(xiàn)理財子公司開業(yè)運營，擴大機構(gòu)投資者隊伍，為實體經(jīng)濟和金融市場提供更多新增合規(guī)資金，更好地滿足多樣化金融需求。

工行理財子公司的獲批籌建，意味著六大國有銀行中的工、農(nóng)、中、建、交5家的理財子公司均已獲得監(jiān)管批籌。而據(jù)消息，郵儲銀行也正在積極準(zhǔn)備申請中。監(jiān)管批籌理財子公司的速度可謂高效，五家國有大行從發(fā)布設(shè)立理財子公司公告，到監(jiān)管批籌所用時間不足一月，足見監(jiān)管部門對于成立理財子公司的期許。

不過，理財子公司的成立還有諸多政策制度有待明確，如央行正研究制定標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的認(rèn)定規(guī)則，將對存量非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)予以明確;大行預(yù)計都會保留資管部，總行資管部與理財子公司如何進行業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、風(fēng)險隔離也需明確等。

行業(yè)發(fā)展的需求、政策層面的支持共同推動了商業(yè)銀行設(shè)立理財子公司的步伐，在以P2P為代表的互聯(lián)網(wǎng)金融遭遇重挫及投資者渴望尋找優(yōu)質(zhì)投資產(chǎn)品的環(huán)境下，銀行理財子公司無疑為投資者提供了更多挑選到優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的的可能性。但風(fēng)險與機遇并存，銀行理財子公司究竟能為投資者帶來哪些利好，我們拭目以待。

2018年12月2日，銀保監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。作為《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》的配套制度，《管理辦法》在業(yè)務(wù)運營層面給予了理財子公司更大的自主性，同時也參照了同類機構(gòu)的監(jiān)管制度設(shè)置，在風(fēng)險防控層面提出了更高的要求，避免出現(xiàn)新的風(fēng)險點。

政策逐漸落地

從2017年11月17日至2018年12月2日的一年多時間，除一些具體配套細(xì)則外（如凈資本管理辦法、流動性風(fēng)險管理辦法、標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的認(rèn)定等等），整個大資管行業(yè)的主要政策規(guī)范文件便已基本發(fā)布完畢。具體包括行業(yè)指導(dǎo)規(guī)范（106號文），商業(yè)銀行理財、理財子公司、證監(jiān)體系私募資管、證監(jiān)體系券商大集合資管等。

2017年11月17日，一行兩會、外管局等發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》。

2018年4月27日，一行兩會、外管局等發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）。整個資管行業(yè)進入落地執(zhí)行的具體階段。

2018年7月20日，針對實體經(jīng)濟融資需求的嚴(yán)重沖擊，央行發(fā)布補丁文件《關(guān)于進一步明確規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見有關(guān)事項的通知》，略有放松。

2018年7月20日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》、證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》及《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定（征求意見稿）》。

2018年9月28日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（2018年第6號令）。

2018年10月22日，證監(jiān)會發(fā)布151號令《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》和2018年第31號公告《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規(guī)定》。

2018年10月19日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法 （征求意見稿）》。

2018年11月28日，證監(jiān)會發(fā)布2018年第39號公告，即《證券公司大集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)適用< 關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見>操作指引 》，明確大集合資管產(chǎn)品對標(biāo)公募基金。

2018年12月2日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（2018年第7號令）。

理財子公司優(yōu)勢明顯

相較于其他理財公司，商業(yè)銀行理財子公司具有突出優(yōu)勢。

一是發(fā)行端優(yōu)勢。發(fā)行方面，《管理辦法》明確銀行理財子公司可以發(fā)行分級和發(fā)起式理財產(chǎn)品，這意味著商業(yè)銀行理財子公司后續(xù)將可以根據(jù)客戶需求，進行針對性結(jié)構(gòu)化設(shè)計，進一步豐富了理財產(chǎn)品的類型。同時，相較于商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)，理財子公司的自有資金還可以投資自身發(fā)行的理財產(chǎn)品。相較于商業(yè)銀行而言，理財子公司可以參照發(fā)起式債基產(chǎn)品，發(fā)行發(fā)起式理財產(chǎn)品，提高投資者的可接受度，如圖1所示。

圖1 《管理辦法》對商業(yè)銀行設(shè)立理財子公司發(fā)行規(guī)定

二是銷售端優(yōu)勢。理財子公司可不設(shè)銷售起點，可以通過第三方理財、線上等電子渠道代銷，意味著首次認(rèn)購不必進行面簽。這可能是商業(yè)銀行理財子公司的最大利好：首先，和商業(yè)銀行理財相比，理財子公司不設(shè)銷售起點（商業(yè)銀行公募理財?shù)匿N售起點為1萬元人民幣）、可以通過其他機構(gòu)渠道（商業(yè)銀行理財只能通過本行與其他銀行業(yè)金融機構(gòu)進行代銷）;其次，這意味著理財子公司的銷售不一定必須通過營業(yè)場所進行，可以通過第三方理財、線上渠道等進行銷售，也意味著不強制要求個人投資者首次購買理財產(chǎn)品進行面簽，允許投資者在首次購買理財產(chǎn)品前，通過理財子公司或其代銷機構(gòu)渠道（含營業(yè)場所和電子渠道）進行風(fēng)險承受能力評估;最后，這對于銷售能力本就薄弱、零售業(yè)務(wù)基礎(chǔ)較差的中小銀行而言，無疑是最大利好，特別是在發(fā)行貨幣類產(chǎn)品、現(xiàn)金管理類產(chǎn)品方面。因此銷售端的大利好一定程度上還可能幫助發(fā)行端，豐富產(chǎn)品類型，二者相互促進，如圖2所示。

圖2 理財子公司銷售端優(yōu)勢

三是投資端優(yōu)勢，可以投資同業(yè)理財、權(quán)益投資約束大幅放寬，取消10%和4%兩個比例的約束，這使得：第一，理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資于其他銀行業(yè)金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品;第二，在投資非標(biāo)方面，均限定投資非標(biāo)資產(chǎn)的余額不超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%（理財業(yè)務(wù)中則既要求35%，又要求不得超過上一年總資產(chǎn)的4%）;第三，理財子公司沒有對單一債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)投資余額進行限制（商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)明確對單一債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的非標(biāo)債權(quán)投資余額不得超過資本凈額的10%）;第四，在股權(quán)投資方面，理財子公司僅限定其全部開放式公募理財產(chǎn)品持有單一上市公司股票的最高比例不超過可流通股票的15%，明顯更為寬松。而商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)則限定全部公募理財持有比例不超過單只證券或基金市值（包括可流通市值）的30%，且全部理財產(chǎn)品持有單只證券或基金的市值不得超過資本凈額的10%。

這意味著商業(yè)銀行理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資同業(yè)理財，且在權(quán)益性投資方面也大幅放松。同時，理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品在投資端還取消了資本凈額的10%和總資產(chǎn)的4%這兩個比例約束，如圖3所示。

圖3 理財子公司投資端優(yōu)勢

銀行競相設(shè)立理財子公司

據(jù)普益標(biāo)準(zhǔn)2月14日發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，從市場發(fā)展趨勢來看，在銀行理財子公司轉(zhuǎn)型政策的引導(dǎo)下，城市商業(yè)銀行和農(nóng)村金融機構(gòu)等區(qū)域銀行設(shè)立理財子公司的熱情高漲。

根據(jù)普益標(biāo)準(zhǔn)2018年四季度調(diào)研問卷反饋的165家銀行數(shù)據(jù)來看，市場上至少有60家左右的區(qū)域銀行在積極進行理財子公司的籌備工作，擬設(shè)立理財子公司的區(qū)域銀行家數(shù)還將繼續(xù)增加。

普益標(biāo)準(zhǔn)報告表示，決心開展資管業(yè)務(wù)且已具備條件的區(qū)域銀行，應(yīng)以此次轉(zhuǎn)型為契機，積極布局理財子公司建設(shè)，搶占市場先機，早日構(gòu)建起自身核心競爭力，為自身資管業(yè)務(wù)的壯大奠定扎實的基礎(chǔ);而尚不具備成立理財子公司的中小型區(qū)域銀行則需進一步厘清資管業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，加強資管業(yè)務(wù)各項核心能力建設(shè)，推動力所能及的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和發(fā)展。

從行業(yè)監(jiān)管來看，2018年12月《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》正式實施，鼓勵商業(yè)銀行通過理財子公司形式開展銀行資管業(yè)務(wù)，并在理財銷售、投資、產(chǎn)品分級、委外合作等方面釋放多重利好。銷售方面，下調(diào)公募理財銷售門檻，放寬理財銷售渠道，且個人投資者首次購買理財不再強制實行面簽制度;投資方面，非標(biāo)投資余額規(guī)定有所放松，且允許公募理財直接投資股票;產(chǎn)品分級方面，允許發(fā)行分級理財產(chǎn)品;委外合作方面，允許合規(guī)私募投資基金管理人作為理財投資合作機構(gòu)。對區(qū)域銀行而言，設(shè)立理財子公司有望突破地域限制，將銀行資管業(yè)務(wù)推向全國。

此外，2018年四季度各省區(qū)域銀行理財業(yè)務(wù)競爭激烈，理財能力進一步分化。實力較強的大型區(qū)域銀行積極響應(yīng)監(jiān)管號召，競相搶占轉(zhuǎn)型先機，向著理財子公司的方向邁進，力圖實現(xiàn)市場競爭力的飛躍。而實力相對較弱的中小型區(qū)域銀行，在外部環(huán)境愈加充滿挑戰(zhàn)性的背景下，受制于自身條件和實力，將重新權(quán)衡自營理財與代銷業(yè)務(wù)的成本收益比，爭取實現(xiàn)自身利益的最大化。

普益標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)顯示，其中，浙江省、江蘇省、廣東省、山東省區(qū)域銀行的理財能力相對優(yōu)勢逐步增強，四省區(qū)域銀行在理財能力百強名單中共占據(jù)了總榜單的38%，較2018年三季度增長1%。

目前，已有20家商業(yè)銀行公告申請成立理財子公司。從公開的信息來看，在注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面，已提交申請的銀行均達到了《管理辦法》的要求。

銀保監(jiān)會2月17日晚間在官網(wǎng)發(fā)布公告稱，于2月15日正式批準(zhǔn)工商銀行設(shè)立理財子公司。這意味著，五家國有大行設(shè)立理財子公司均獲監(jiān)管批準(zhǔn)。

銀保監(jiān)會還表示，目前已受理多家商業(yè)銀行申請，其他多家銀行也擬提交申請。獲批設(shè)立理財子公司的五家大型銀行正在抓緊開展各項準(zhǔn)備工作，盡快實現(xiàn)理財子公司開業(yè)運營，擴大機構(gòu)投資者隊伍，為實體經(jīng)濟和金融市場提供更多新增合規(guī)資金，更好滿足多樣化金融需求。

工商銀行此前發(fā)布的公告顯示，擬出資不超過160億元發(fā)起設(shè)立工銀理財有限責(zé)任公司，簡稱“工銀理財”（公司名稱以監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)可及工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），作為該行所屬一級全資子公司管理。

此前獲批設(shè)立理財子公司的農(nóng)行、中行、建行和交行，其理財子公司的擬注冊資本分別為：不超過120億元、不超過100億元、不超150億元和不超過80億元。

2月11日召開的國務(wù)院常務(wù)會議提出，支持商業(yè)銀行理財子公司投資銀行資本補充債券。可以預(yù)見的是，未來成立的銀行理財子公司，將作為重要的機構(gòu)投資者，切實發(fā)揮好“為實體經(jīng)濟和金融市場提供更多新增合規(guī)資金，更好滿足多樣化金融需求”的作用。

目前，尚有7家具備公募基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行在理財子公司領(lǐng)域未有動作?？紤]到我國目前共有27家商業(yè)銀行具備公募基金托管資質(zhì)，意味著尚有7家擁有公募基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行未在理財子公司領(lǐng)域有公示動作，這7家商業(yè)銀行分別為郵儲銀行、渤海銀行、恒豐銀行、浙商銀行、上海銀行、包商銀行、廣州農(nóng)商行。

這7家商業(yè)銀行中有4家商業(yè)銀行為上市銀行，分別為郵儲銀行（港股）、浙商銀行（港股）、上海銀行（A股）和廣州農(nóng)商行（港股）。除恒豐銀行、包商銀行外，其余5家銀行可能也在理財子公司設(shè)立方面已經(jīng)開始有所動作。

起步階段三大問題待解

5家國有大行已將理財子公司牌照收入囊中，同時，近30家銀行緊鑼密鼓地發(fā)布了擬成立理財子公司公告。另外，還有大批中小銀行摩拳擦掌有意進場，銀行理財子公司將如何落地，無疑是今年財富管理市場的最大看點。

作為獨立的法人機構(gòu)，從發(fā)起設(shè)立到招兵買馬，銀行理財子公司面臨著不少較為現(xiàn)實的問題。合作伙伴如何選擇、人事體制機制如何安排、業(yè)務(wù)發(fā)展如何定位，都是當(dāng)下商業(yè)銀行設(shè)立理財子公司需要直面的重要問題。

外資入股或成為可能

成立理財子公司，首要面對的是資本問題。根據(jù)《管理辦法》要求，理財子公司應(yīng)當(dāng)由在我國境內(nèi)注冊的商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設(shè)立，股權(quán)結(jié)構(gòu)上可以由商業(yè)銀行全資設(shè)立，也可以與境內(nèi)外金融機構(gòu)、境內(nèi)非金融企業(yè)共同出資設(shè)立。

從目前已披露籌備計劃的商業(yè)銀行來看，基本都擬定為全資設(shè)立，目前還未有明確的合資設(shè)立計劃出現(xiàn)。不過，對于大部分中小銀行而言，10億元的資本門檻卻令其望而卻步。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，隨著未來市場的發(fā)展，中小銀行加入戰(zhàn)局，以合資形式出現(xiàn)的理財子公司也會占據(jù)相當(dāng)份額。

從合作方的選擇來看，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，可以對標(biāo)銀行系基金公司情況：外資金融機構(gòu)憑借領(lǐng)先的管理理念和投資管理體制，一度成為銀行系基金公司首選合資機構(gòu)，由此或也將成為理財子公司的一大選擇。

專家分析，對于剛剛起步的銀行理財子公司來說，外資的入股不是簡單的財務(wù)投資，更重要的是將先進的國際經(jīng)驗帶到中國資管業(yè)務(wù)中，同時也能促使理財子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，降低母行對子公司的直接管控，使其激勵約束機制更加市場化并與國際接軌。

值得關(guān)注的是，對商業(yè)銀行新發(fā)起設(shè)立的金融資產(chǎn)投資公司和理財子公司的外資持股比例不設(shè)上限，是央行在博鰲論壇上宣布的12項金融開放舉措之一。在我國金融領(lǐng)域?qū)ν忾_放不斷釋放利好的背景下，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，外資金融機構(gòu)入股理財子公司正迎來“黃金窗口期”。

除此之外，大型國企、非銀金融機構(gòu)也是較為理想的合作伙伴。國企資金實力雄厚，可提供資本金支持，且其股東上下游關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多，業(yè)務(wù)合作范圍領(lǐng)域?qū)挿?，可拓寬募資來源。同時，不同金融機構(gòu)在不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有比較優(yōu)勢，為實現(xiàn)牌照協(xié)同和業(yè)務(wù)協(xié)同，基金、信托、券商等非銀金融機構(gòu)同樣是較為理想的潛在選擇。

值得一提的是，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，關(guān)聯(lián)股東或成為銀行合資的優(yōu)先選擇。與銀行自身股東合資成立理財子公司，無論是合作方式的洽談還是合資后的利益協(xié)同，都能有效減少摩擦和交易成本。

投研人才爭奪

如果說人才是資管行業(yè)的核心，那么對于理財子公司來說，“招兵買馬”已成為當(dāng)務(wù)之急。

事實上，一場“搶人大戰(zhàn)”已經(jīng)在銀行業(yè)悄然打響。近期，多家銀行發(fā)布了資管部門的大規(guī)模招聘信息，涉及研究投資、估值核算及運營、信用評估等不同崗位，崗位需求多達30個以上。引進人才首先要厘清實現(xiàn)獨立運營所需的完整組織架構(gòu)，從而針對空缺崗位逐步完善人才體系。

據(jù)普益標(biāo)準(zhǔn)研究，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)驗，商業(yè)銀行理財子公司在經(jīng)營管理組織架構(gòu)上應(yīng)主要包括4個部門，分別為投研部門、銷售服務(wù)部門、風(fēng)險管理部門和運營科技部門，其中投研部門是核心。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，銀行成立獨立的理財子公司之后，合規(guī)、法務(wù)、營銷、系統(tǒng)等崗位都需要重新配置人員，而最主要的還是對投研人才的渴求。從投研隊伍建設(shè)來看，隨著子公司未來投研體系逐步擴大，從債券的信用評級開始，未來向股票投資方向發(fā)展，逐步向基金公司看齊。

值得一提的是，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，公募理財產(chǎn)品能夠直接投資于上市交易的股票，放開了理財子公司進行股票投資的限制，由此公募基金經(jīng)理成了銀行資管青睞的人才，一些銀行資管人士開始去基金公司“挖人”。

專家建議，未來理財子公司人才戰(zhàn)略要把重點放在優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)、提升團隊素質(zhì)，并建立完整的考核激勵機制。

產(chǎn)品戰(zhàn)略待解

明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)規(guī)劃是發(fā)起設(shè)立理財子公司的前提。在大資管環(huán)境下，商業(yè)銀行的銀行理財產(chǎn)品與基金公司、證券公司、信托公司等其他各類金融機構(gòu)的資管產(chǎn)品競爭日趨激烈，在此形勢下，銀行理財子公司將如何定位業(yè)務(wù)方向、形成差異化競爭優(yōu)勢尤為值得期待。

業(yè)內(nèi)專家分析認(rèn)為，產(chǎn)品體系的豐富性將對理財子公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生至關(guān)重要的影響。

《管理辦法》劃定了銀行理財子公司的業(yè)務(wù)范圍，包含發(fā)行公募產(chǎn)品、私募產(chǎn)品、理財顧問、咨詢服務(wù)及經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，相對于公募基金、信托等其他資管機構(gòu)，橫跨公募與私募的理財子公司無疑擁有更廣闊的市場，也能滿足更多投資者的差異化需求。而要真正實現(xiàn)大類資產(chǎn)配置，還需轉(zhuǎn)變投資管理模式，從傳統(tǒng)的“自主投資+被動委外投資”向“自主投資+主動委外投資（FOF/MOM）”轉(zhuǎn)變。

專家建議，從資管新規(guī)及理財新規(guī)的監(jiān)管導(dǎo)向來看，銀行理財子公司在產(chǎn)品體系建設(shè)方面，應(yīng)堅持多維度體系搭建，包括涉足商品類資產(chǎn)、外匯類資產(chǎn)、權(quán)益類資產(chǎn)、另類資產(chǎn)等，通過“自主投資+主動委外投資”的并行方式，實現(xiàn)對不同類型資產(chǎn)的針對性投資，真正實現(xiàn)大類資產(chǎn)配置。

專家認(rèn)為，對于理財子公司而言，優(yōu)秀投研團隊的組建與培養(yǎng)需要時間，公司創(chuàng)立短期內(nèi)，應(yīng)有效利用外部機構(gòu)優(yōu)秀投研團隊專業(yè)能力，通過委外模式彌補自身短板與不足。同時，在團隊間合作中，逐步提升子公司內(nèi)部職員的投研能力，為自主資產(chǎn)配置能力的突破積累經(jīng)驗、打好基礎(chǔ)。