劉政陽

【摘要】在通常情況下，殼公司一般包括凈殼和非凈殼，并且大都利用了非凈殼來達(dá)到交易的目的，企業(yè)選取并且實(shí)施哪種具體的業(yè)務(wù)方式并且進(jìn)行處置的情況，無法形成會計(jì)的企業(yè)的合并，這就是我們常說的借殼上市。在一般這種情況下，如果我們選擇了不同的會計(jì)處理方式的話，那么在這種會計(jì)處理方式的模式下，就會對財(cái)務(wù)報(bào)表的披露造成不同的影響，即也會對企業(yè)的發(fā)展造成意想不到的結(jié)果。本文可以先介紹研究背景和研究意義，隨后介紹借殼上市會計(jì)處理的幾個理論問題，借殼上市會計(jì)處理的方法選擇（包括購買法，反向購買法和對權(quán)益性交易法的理解）以及對借殼上市會計(jì)處理的理念選擇。對交易主體及背景進(jìn)行介紹，再提出交易的具體方案，交易的實(shí)施過程及情況。最后進(jìn)行總結(jié)，提出對借殼上市的會計(jì)處理方法選擇建議。

【關(guān)鍵詞】借殼上市 反向購買法 權(quán)益性交易

Abstract：Study on accounting treatment methods of backdoor listing enterprises.Under normal circumstances， shell companies generally include clean shells and non-clean shells， and most of them use non-clean shells to achieve the purpose of the transaction. Enterprises choose and implement specific business methods and dispose of them， and they can not form an accounting enterprise. merger， This is what we often call backdoor listing. In general， if we choose a different accounting treatment， then in this accounting treatment mode， it will have a different impact on the disclosure of financial statements， that is， it will also cause unexpected results for the development of the company.This paper can first introduce the background and significance of the research， and then introduce the theoretical issues of the accounting treatment of backdoor listing， and the choice of methods for the accounting treatment of backdoor listing（including the purchase method）. The reverse purchase method and the understanding of the equity trading method） and the concept of accounting treatment for backdoor listing. The author introduces the subject and background of the transaction， then puts forward the specific plan of the transaction， the execution process and the situation of the transaction. Finally， the paper summarizes and puts forward some suggestions on the accounting treatment of backdoor listing.

Key words： back door listing reverse purchase equity transaction

一、緒論

（一）選題背景和研究意義

（1）選題背景。借殼上市是我國最近常用的一種手段。據(jù)所了解的統(tǒng)計(jì)證明，從2007年起首，幾乎每年的滬深A(yù)股市場基本上都會有10家已經(jīng)完美的完成借殼上市的公司，其中已經(jīng)達(dá)成借殼上市的行業(yè)包含證券業(yè)等繁多領(lǐng)域。財(cái)務(wù)部從2008年實(shí)行了相關(guān)的會計(jì)處置的舉措來進(jìn)行施加措施的時候，但是上市企業(yè)在施行準(zhǔn)則的過程中仍然會發(fā)現(xiàn)有眾多的毛病，證監(jiān)會曾經(jīng)把借殼上市會計(jì)處置的題目當(dāng)成監(jiān)督的關(guān)鍵之處。在2008年的時候，有17家成功完成借殼上市的例子中，就有6家的財(cái)務(wù)報(bào)表是按照權(quán)益性結(jié)合法編制完成的，其中就有3家的財(cái)務(wù)報(bào)表是根據(jù)購買法來編成的，還有2家的財(cái)務(wù)報(bào)表是根據(jù)權(quán)益性交易原則來編成的，其余的則并沒有透漏財(cái)務(wù)報(bào)表披露的方法，為何都是成功上市的借殼上市的企業(yè)卻出現(xiàn)了不同的結(jié)果呢？

（2）選題意義。在表面上。我國的專業(yè)人員對借殼上市會計(jì)處理實(shí)行了大量的研討，但是在研討中卻發(fā)覺對此還有一定的缺陷：1.只看到了中國成長的一部分內(nèi)容（比如資本市場的約束）但是卻不了解中國進(jìn)展的另一部分情況（比如資本市場的成長）。2.盲目糾結(jié)于到底哪個借殼上市會計(jì)處理方法更為適用，進(jìn)而限制了發(fā)展。3.其中有一些借殼上市的會計(jì)處置并不是與中國的會計(jì)準(zhǔn)則處置一樣。

在實(shí)踐方面。對于準(zhǔn)則制定者提出建議有助于提升監(jiān)管作用而且保護(hù)了我國的投資者利益并且促使我國市場可以更為健康的的發(fā)展。

（二）相關(guān)文獻(xiàn)綜述

（1）國內(nèi)文獻(xiàn)綜述。我國學(xué)者對此也展開了一些關(guān)于會計(jì)處理的討論，下面列舉一些學(xué)者所為此做出的貢獻(xiàn)。葉豐瀅（2011）運(yùn)用并購條款及會計(jì)領(lǐng)域流程圖來對借殼上市進(jìn)行分析并且判斷從而來選取出合適的會計(jì)處理方法。操寰（2011）用并購目標(biāo)理論對借殼上市進(jìn)行多方面的分析進(jìn)而對借殼上市提出措施。馬鵬（2012）通過了對多個案例模擬的分析，并且分析了不同的借殼上市處理方法所帶來的后果，同時對某個措施進(jìn)行詳加規(guī)定以達(dá)到禁止濫用的效果。

（2）國外文獻(xiàn)綜述。下面列舉一些國外學(xué)者對此所做出的貢獻(xiàn)。Hemang等人（2002）證明，購買法的收益優(yōu)于權(quán)益結(jié)合法。Holli等（2002）發(fā)現(xiàn)使用權(quán)益結(jié)合法的公司雖然有著不錯的經(jīng)營，但是實(shí)際上帶給企業(yè)的效益較低。Barnes等（2002）采用了較多的樣本進(jìn)而分析從而得出了在不同的公司中，公司的股價(jià)與不同的會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定有著密切相關(guān)的聯(lián)系，嚴(yán)格與不嚴(yán)格的規(guī)定決定了股價(jià)的變動以及對公司實(shí)質(zhì)上產(chǎn)生的效益所帶來的影響。

二、借殼上市會計(jì)處理得幾個理論問題分析

（一）關(guān)于對借殼上市交易主體的界定

“控制”的定義來源于傳統(tǒng)理論，合并財(cái)務(wù)報(bào)表填寫最重要的便是“控制”，而且“控制”同樣是解析合并財(cái)務(wù)報(bào)表的首要條件。如果想要將獨(dú)立的財(cái)務(wù)報(bào)表納入合并中，那么就需要控制者發(fā)揮正常的控制能力來控制。公平的說，發(fā)行股票證券的一方是合法的母公司，因而有可能填寫并且對合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行披露。

（二）借殼上市的會計(jì)處理的方法選擇

這邊列舉了幾種借殼上市的不同會計(jì)處理方法，可以使大家能夠更加明了其區(qū)別之處。

權(quán)益結(jié)合法。是根據(jù)購買的形式，也就是以不同的假設(shè)，兼并并且收購，是指參與兼并重組，通過股權(quán)交易的形成，而不是企業(yè)的資產(chǎn)，在并購之后，在新的企業(yè)股權(quán)的股東將會變得趨于穩(wěn)定。換句話來說，是指多個的業(yè)務(wù)實(shí)體對合資或集團(tuán)公司的貢獻(xiàn)，這是兩種或者兩種以上的經(jīng)濟(jì)資源的結(jié)合。添加到余額的賬面價(jià)值將會一直保持著記錄，包括合并前的年度前年度前年度累計(jì)利潤達(dá)到之前，保留利潤也應(yīng)該進(jìn)行合并。

（2）采購法。也就是我們常說的購買法。企業(yè)作為凈資產(chǎn)的收購被視為是有關(guān)的財(cái)產(chǎn)業(yè)務(wù)，合并認(rèn)為是必要的處理設(shè)施，以必要的價(jià)錢來收購企業(yè)的盤存財(cái)產(chǎn)，其中盤存財(cái)產(chǎn)就包括了庫存的商品，同時負(fù)擔(dān)著企業(yè)所有的負(fù)債在合并的公允價(jià)值的時候，投資成本如果比凈資產(chǎn)的公允價(jià)錢還要高的話，那么它們之間的差額將會被認(rèn)為是商譽(yù)的會計(jì)處理方式。

（3）反向購買法。當(dāng)我們使用的是反向購買法時，法定附屬公司的合并成本的意思是在運(yùn)用并且發(fā)行股權(quán)證券后，在標(biāo)的物中獲取的股份比例的過程的一種方法，股權(quán)證券的數(shù)額及其公允價(jià)格應(yīng)當(dāng)由母公司在國家法律中所計(jì)算。購買人承擔(dān)的股權(quán)證券的公允價(jià)值，應(yīng)當(dāng)以買方的公允價(jià)值為依據(jù)，并以買方雙方的公允價(jià)值作為基礎(chǔ)。

（4）權(quán)益性交易法。權(quán)益性交易又可以分為兩種情況：首先就是兩者相互之間的買賣，這兩者之間就是企業(yè)和所有者，比如企業(yè)為了達(dá)到獲得收益的目的于是就對外進(jìn)行發(fā)放股票，如果是為了達(dá)到使得凈資產(chǎn)的收益率降低的目標(biāo)，那么就會對股東進(jìn)行分發(fā)股利。再者就是另外兩者之間的情況，這兩者就是所有者和所有者。根據(jù)它的首要原則我們可以得知，在公司和所有者這兩者情況之下，倘若企業(yè)和所有者兩者間進(jìn)行交換，那么它們就應(yīng)該放到資本公積里面。

三、案例分析

（一）海潤光伏借殼*ST申龍上市方案介紹

江蘇申龍高科企業(yè)是一家借殼上市企業(yè)，我們這邊稱為“ST申龍”，“申龍創(chuàng)業(yè)”的由來是因?yàn)閷⑵淙抠u給給其控股股東因此得名而來的。“海潤光伏”是由大家默認(rèn)的把ST申龍向海潤光伏科技股份企業(yè)簡稱而得來的，所以的股東發(fā)放股份換股接受統(tǒng)一海潤光伏。

（1）海潤光伏科技股份有限公司相當(dāng)于借殼的主體。海潤光伏企業(yè)的是在2004年4月創(chuàng)建完成的，但是在2008年2月的時候，企業(yè)全體就改名為為海潤光伏科技股份有限公司，它的主體經(jīng)營是在于單晶碎片，研究與進(jìn)一步加工的，海潤光伏能夠成為新能源行業(yè)中的知名公司，其主要原因就于光伏業(yè)務(wù)的成長，上市后使之成為一家在中國太陽能光伏產(chǎn)業(yè)規(guī)模具有發(fā)揮帶頭作用的龍頭公司，它的為了能夠擁有寬闊的道路來幫助其成長，光伏行業(yè)是個資金密集型行業(yè)，企業(yè)高速的發(fā)展離不開大量資金的支持。繼而紛紛在美資本市場進(jìn)行登錄，但是好景不長，在金融危機(jī)過去后，海外的光伏在市場不怎么有需求，但是在國內(nèi)行業(yè)中又供過于求，導(dǎo)致材料在國內(nèi)有大量剩余，造成了光伏企業(yè)的不景氣，經(jīng)營業(yè)績一落千丈，這也造成了需要通過借殼上市來優(yōu)化經(jīng)營管理。企業(yè)最終選擇了借殼申龍上市的原因就是得益于借殼上市，公司可以進(jìn)行融資上市，以此更加使企業(yè)快速的成長起來。

（2）殼公司——*ST申龍。*ST申龍是一家上市企業(yè)。就這樣經(jīng)歷了連續(xù)幾年的虧損之后，發(fā)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)仍舊扭虧無望，通過依靠自己的條件發(fā)現(xiàn)根本無法實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)虧損，實(shí)現(xiàn)凈利潤，但是為了維護(hù)股東的利益，于是便尋求了重組的道路，為了有效地保護(hù)上市公司及其大部分股東的好處，通過自己的努力及成果阻止虧損的情況下，從而努力發(fā)揮自身的作用，及時去注入優(yōu)質(zhì)的資金，為贏取利潤努力做出貢獻(xiàn)，雖然期間與其他的企業(yè)商談了重組的其他事項(xiàng)，但是由于一些原因最終卻沒有談成，而最終沒有造成重組的現(xiàn)象。

（二）海潤光伏的借殼上市會計(jì)處理

（1）確定交易雙方的計(jì)量基礎(chǔ)。首先，另一方海潤光伏的控股股東控制著*ST申龍向海潤光伏的股東定向增發(fā)股票后期經(jīng)營決策和財(cái)務(wù)決策，從而導(dǎo)致了被收購方就成為了購買的一方，而*ST申龍就會變?yōu)楸毁徺I方。被并的一方即即*ST的資產(chǎn)、負(fù)債在一起并入到財(cái)務(wù)報(bào)表時，應(yīng)該在購買的當(dāng)天進(jìn)行合并。

（2）確定華潤光伏的合并成本。確認(rèn)對海潤光伏的原股東在上市公司中股票所占的百分比，根據(jù)交易流程，在*ST申龍?jiān)霭l(fā)新股前，股本總額為25804.76萬股，向海潤光伏原股東增發(fā)77837.04萬股后，股本總額為10341.8萬股，從而海潤光伏原股東占權(quán)益性百分比就是77837.04/10341.8=75.1%。2.確定了海潤光伏向*ST申龍?jiān)蓶|模擬發(fā)行權(quán)益工具的數(shù)量，然后隨之進(jìn)行模擬發(fā)行后，海潤光伏原股東所占有的股份應(yīng)與*ST申龍實(shí)際增發(fā)股票所占的股份比例相同，都應(yīng)該為75.1%，如果海潤光伏增發(fā)股票之前為124000萬股，那么我們可以為此作為一個假設(shè)，可以假設(shè)向*ST申龍?jiān)蓶|模擬增發(fā)權(quán)益性證券的數(shù)量為X，那么124000/（X+124000）=75.1%，我們可以得出X=41108.85萬股，這樣應(yīng)增發(fā)41108.85萬股。我們確定完海潤光伏的合并成本及進(jìn)行資本調(diào)整，海潤光伏模擬增發(fā)總成本124000萬股，其中評估的價(jià)值為233511.11萬元，因此海潤光伏模擬增發(fā)股票每股的公允價(jià)值為233511.11萬/124000萬股=1.8832元/股，合并成本為41108.85*1.8832=77414.18萬元，被購買方*ST申龍公允價(jià)值為29871.36萬元，其中合并成本的差額為47542.82萬元可以進(jìn)行反向的資本調(diào)整。

（3）確定華潤光伏的合并成本。我們綜合上文的分析可以計(jì)算到，我們可以模擬下其中的過程。海潤模擬增發(fā)41108.79萬股，其中的公允價(jià)值為77414.18萬元，那么其中的會計(jì)分錄可以這樣編制：

借：長期股權(quán)投資——申龍? 7744.18

貸：股本? 41108.85

資本公積? 36305.33

然后我們進(jìn)行抵消分錄，抵消海潤光伏對申龍長期股權(quán)投資和申龍的股東權(quán)益，并且合并成本與申龍的購買價(jià)值之間的差額為47542.82萬元，然后進(jìn)行反向調(diào)整。

借：股本——申龍? 25804.76

資本公積——申龍? 4066.6

資本公積——反向調(diào)整? 47542.82

貸：長期股權(quán)投資——申龍 77414.18

通過我們的分析，發(fā)現(xiàn)與合并報(bào)表數(shù)據(jù)是一致的，從而證明了申龍是根據(jù)權(quán)益性交易原則的規(guī)定進(jìn)行了合并會計(jì)處理。

四、完善借殼上市相關(guān)會計(jì)問題的建議

因此建議我們應(yīng)該分清權(quán)益性交易和損益性交易兩者之間的概念，并且通過一些實(shí)際發(fā)生的案例分析從而更為精確的認(rèn)識兩者之間的差距與聯(lián)系，進(jìn)而企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表將會產(chǎn)生較小的影響。從而更為清楚的認(rèn)識與了解權(quán)益性交易原則，但是考慮到現(xiàn)實(shí)情況下，這其中會涉及到多方面的利益，因此我們要及時發(fā)現(xiàn)并且進(jìn)行積極的處理。從而提高并且完善企業(yè)的財(cái)務(wù)信息。

五、總結(jié)

反向購買法與購買法之間就有著差別，而其差別就是提供合并信息方面。不止反向購買法與購買法兩者有差異，就連權(quán)益性交易法與權(quán)益性交易原則兩者也不例外，即也存在著差異，但對權(quán)益性交易法與權(quán)益性交易原則而言，其區(qū)別在于權(quán)益性交易法只是權(quán)益性交易原則的一種運(yùn)用方法而已。但是反向購買法的概念是較為特殊的，在處理中由于財(cái)務(wù)報(bào)表造成的會計(jì)信息差異之中對比而言會大些。會計(jì)準(zhǔn)則會具有比較鮮明的會計(jì)和經(jīng)濟(jì)結(jié)果，經(jīng)過我們對案例認(rèn)真分析后，我們可以看到不一樣的會計(jì)措施會帶來不一樣的表現(xiàn)形式，從而在其具體表達(dá)反面中也會有所明顯區(qū)別。但是，與其他借殼上市會計(jì)處理方法相比，權(quán)益性交易原則可以使得商譽(yù)減值和高額折舊負(fù)擔(dān)的減免。因此在這種會計(jì)方法下，凈資產(chǎn)收益率會增加，而且財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)告會變得漂亮，所以越來越多的上市公司不斷地會選取權(quán)益性交易方式，造成了基本上所有公司都不會選取反向購買法。

所以本文建議應(yīng)該統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，更加明晰規(guī)則規(guī)定，進(jìn)而防止會計(jì)行為的異化。

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