劉文娟

（華東政法大學，上海 200333）

一、問題的提出

實踐中常發(fā)生這樣的案件：買賣雙方簽訂商品房預售合同后發(fā)生糾紛，直到起訴前出賣人仍未取得商品房預售許可證明。根據最高人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第二條①最高人民法院《關于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第2條規(guī)定:“出賣人未取得商品房預售許可證明，與買受人訂立的商品房預售合同，應當認定無效，但是在起訴前取得商品房預售許可證明的，可以認定有效?！敝?guī)定，雙方簽訂的商品房預售合同無效，由于辦理商品房預售許可證的義務屬于出賣人，出賣人未履行該義務致使合同無效，應承擔締約過失責任。此案中買方的損失主要是因信賴合同有效可獲取房屋而實際并未取得房屋所致的價格差額，實踐中法院一般稱之為交易機會損失，問題在于該種損失是否屬于信賴利益損害賠償?shù)姆秶Ｆ胀ǖ馁I賣合同中也存在類似糾紛：買賣雙方簽訂買賣合同后因賣方的過錯導致合同不生效，此時標的物價格大幅上漲，買方按照約定的價格已無法在市場上獲取替代物，出賣人是否需向買受人賠償該價格差額？

我國現(xiàn)行《合同法》第42、43和58條，僅以“應當承擔賠償責任”或“應當賠償對方因此受到的損失”，對締約過失責任的賠償范圍進行模糊的規(guī)定?！逗贤ㄋ痉ń忉專ǘ返?條后段將締約過失責任的賠償范圍限定為 “對方當事人對由此產生的費用和給相對人造成的實際損失”，似乎并未將交易機會損失包含在內。對于交易機會損失是否應該賠償、如何確定其賠償范圍以及如何計算，理論界和實務界都存在爭議。本文將從實證研究的角度出發(fā)，通過分析篩選出的10個典型案例探究法院對于交易機會損失的處理方式，并分析其中存在的問題，在此基礎上結合學者的觀點得出結論。

二、司法實踐的爭議

司法實踐中對于支出的締約費用等客觀存在的直接損失，一般都會予以支持，但是對于交易機會損失卻存在完全不一的觀點。由于法律無明確規(guī)定，法院往往無法援引具體的法條進行分析論證，只能從貫徹誠實信用原則、利益平衡等角度進行分析。本文通過檢索中國裁判文書網，選取了10個典型案例進行分析，以期得出司法實踐的一般規(guī)律或矛盾之處。由于涉及交易機會損失賠償?shù)陌讣幾h較大，此種案型上訴率高，其中8個案子都經過了二審，有的甚至涉及再審。通過分析判決文書可知，司法實踐對于此類案件主要存在以下三個爭議焦點。

（一）交易機會損失是否應予以賠償

關于交易機會損失是否屬于締約過失責任的賠償范圍，不同法院存在完全對立的觀點。在“中信紅河礦業(yè)有限公司、鞍山財政局股權轉讓糾紛案中”，雙方簽訂的《股份轉讓合同書》由于未經政府部門審批而未生效，受讓方主張交易機會損失。一審法院認為鞍山財政局應承擔締約過失責任，但只需賠償給中信紅河公司造成的實際損失，并且由于雙方約定股權交割之日起5年內不得轉讓所持的企業(yè)股份，因此即使合同有效，中信紅河公司也不得在5年內轉讓股權，而5年后的股權價格及交易純利潤無法確定，故對該交易機會損失不予支持。①參見遼寧省高級人民法院（2015）遼民二初字第00061號民事判決書。最高院則認為當事人客觀合理的交易機會損失應屬于締約過失責任賠償范圍。一方面，免除締約過失責任人對相對人間接損失的賠償責任沒有法律依據；另一方面，締約過失責任人對于相對人客觀合理的間接損失承擔賠償責任也是貫徹誠實信用原則，保護無過錯方利益的應有之義。②參見最高人民法院（2016）最高法民終803號民事判決書。

在“詹功華與胡文敏房屋買賣合同糾紛案”中，一審法院也與二審、再審法院持完全對立的觀點。一審法院認為，詹功華購買該房屋價款為165000元，而在合同被確認無效時，該房屋價格為289100元，故詹功華在合同被確認無效時，不能以原價款購買相同房屋，致使詹功華遭受房屋重置損失，其損失為289100元-165000元=124100元。③參見重慶市北碚區(qū)人民法院（2011）碚法民初第01133號民事判決書。二審法院則認為詹功華能否以同等價位購買與該房屋居住條件基本相當?shù)姆课萆刑幱诓淮_定的狀態(tài)，其主張的房屋重置損失即房屋評估價格與實際交易價格之差，亦并非實際已產生的損失，故不予支持。④參見重慶市第一中級人民法院（2012）渝一中法民終字第02222號民事判決書。再審法院贊同二審法院的觀點，認為購房差價損失并非實際產生的損失，同時還指出該差價損失超出當事人在訂立合同時的預見，詹功華亦未舉示其喪失另訂其他有利合同機會的證據，故對交易機會損失不予支持。⑤參見重慶市高級人民法院（2014）渝高法民抗字第00015號民事判決書。

此外，在“童先德與上海靜源房地產有限公司房屋買賣合同糾紛案”中，上海高院認為締約過失責任的范圍為締約費用、交易機會等信賴利益的彌補，而并非合同履行利益的賠償。童先德要求靜源公司以商品房買賣合同的履行利益，即目前房屋市場價與《認購合同》中房屋價格的差額確定其實際損失，欠缺法律依據。⑥參見上海市高級人民法院（2011）滬高民一（民）申字第940號民事判決書。持相同觀點還有“李茗與岳陽怡禾置業(yè)有限公司商品房銷售合同糾紛案”，二審法院認為，房屋差價260000元屬于本約履行意義上的可得利益損失，不屬于預約的損失范疇，故不予支持。⑦參見岳陽市中級人民法院（2014）岳中民一終字第320號民事判決書。

總結下來，法院不支持交易機會損失應當?shù)玫劫r償?shù)睦碛砂ǎ旱谝?，交易機會損失非實際產生的損失；第二，交易機會損失處于不確定的狀態(tài)；第三，交易機會損失超出當事人預見的范圍；第四，差價損失屬于履行利益，而非交易機會損失，不屬于締約過失的賠償范圍。此外，實踐中還存在不同法院對交易機會本身的概念存在標準不一的問題，故有必要對這些問題進行界定和厘清。

（二）交易機會損失應予賠償?shù)睦碛?/h3>

雖然多數(shù)法院對交易機會損失持支持的態(tài)度，但論證理由卻不完全一致。在上述“中信紅河礦業(yè)有限公司、鞍山財政局股權轉讓糾紛案中”，最高院提出了兩個理由：第一，免除締約過失責任人對相對人間接損失的賠償責任沒有法律依據；第二，貫徹誠實信用原則，保護無過錯方利益。然而，在“鄭云霞、項家龍與葉璐房屋買賣合同糾紛案”中，二審法院綜合考慮雙方的過錯程度，并結合房屋價格上漲的實際情況，仍然支持了房屋差價損失的賠償。⑧參見杭州市中級人民法院（2014）浙杭民終字第1716號民事判決書?？梢娂词乖谑軗p害方存在過錯的前提下，某些法院仍然支持交易機會損失。

此外，在“北京世紀卓越信息技術有限公司與黃曉潔買賣合同糾紛案”中，一審法院的說理部分為“由于因世紀卓越公司單方取消訂單，致使黃曉潔喪失了以94元價格購買到掃地機的交易機會，世紀卓越公司應向黃曉潔賠償正常銷售價格949元與94元之間的差價損失”。①參見北京市朝陽區(qū)人民法院（2015）朝民（商）初字第30345號民事判決書。其在未充分論證的情況下支持了交易機會損失，并且認為交易機會損失主要是價格差額。存在類似情況的是“寶威倉儲(上海)有限公司與五礦鋼鐵有限責任公司買賣合同糾紛案”，一審法院和二審法院皆認定交易機會損失系間接損失，應予以賠償②參見上海市第二中級人民法院(2003)滬二中民四(商)初字第59號民事判決、上海市高級人民法院（2004）滬高民二(商)終字第146號民事判決書。；相反的是，在上述“李茗與岳陽怡禾置業(yè)有限公司商品房銷售合同糾紛案”中，一審法院卻認為因為花板橋公司的違約，導致李元喜按照約定的價格在2013年9月已經無法購買到同類的住房，期間的差價273360元系直接損失。③參見湖南省岳陽市岳陽樓區(qū)人民法院（2013）樓民一初字第551號民事判決書。可見，對于交易機會損失到底屬于直接損失還是間接損失也存在疑問。

（三）交易機會損失的賠償范圍與計算方式

即使多數(shù)法院支持了交易機會損失應該得到賠償，但對其如何計算也不一致，導致司法實踐中對交易機會損失的賠償范圍也不完全一致。例如在上述“詹功華與胡文敏房屋買賣合同糾紛案”中，一審法院認為交易機會損失的賠償范圍等于合同被確認無效時的市場價減去購買該房屋的價款。④參見重慶市北碚區(qū)人民法院（2011）碚法民初第01133號民事判決書。存在相同觀點的是上述 “北京世紀卓越信息技術有限公司與黃曉潔買賣合同糾紛案”，一審法院與二審法院皆認為世紀卓越公司應向黃曉潔賠償正常銷售價格949元與94元之間的差價損失。⑤參見北京市朝陽區(qū)人民法院（2015）朝民（商）初字第30345號民事判決書、北京市第三中級人民法院（2017）京03民終1249號民事判決書。此外，在“張建春、胡井方等與商品房銷售合同糾紛案”中，一審、二審與再審法院皆認為對于機會損失，可以以房屋增值利益損失作為參考，即評估價減去合同價。⑥參見浙江省高級人民法院（2013）浙民提字第139號民事判決書。

然而，在上述“鄭云霞、項家龍與葉璐房屋買賣合同糾紛案”中，二審法院綜合考慮雙方的過錯程度，并結合房屋價格上漲的實際情況，在原審法院在判決葉璐雙倍返還定金的基礎上，酌情確定再由葉璐賠償鄭云霞、項家龍房屋差價損失150000元。⑦參見杭州市中級人民法院（2014）浙杭民終字第1716號民事判決書?？梢?，該法院將交易機會損失限定于承擔定金責任后尚不足以彌補房屋差價損失的部分，并根據雙方的過錯程度酌定。存在類似判決的是上述“中信紅河礦業(yè)有限公司、鞍山財政局股權轉讓糾紛案”，該案二審法院參考了責任人的獲益狀況和相對人的成本支出情況，但未支持全部差價，而是在原告無過錯的情況下酌定按照股權價差的10%計算。⑧參見最高人民法院（2016）最高法民終803號民事判決書。

實踐中還存在將替代交易的價格差額認定為交易機會損失。例如在上述“寶威倉儲(上海)有限公司與五礦鋼鐵有限責任公司買賣合同糾紛案”中，由于合同不成立，出賣人只能將鋼材轉賣給第三人，一審和二審法院皆認同出賣人訴請賠償因轉賣而產生的價格差額而發(fā)生的損失與喪失交易機會損失的性質相類似,并酌情予以考慮。⑨參見上海市高級人民法院（2004）滬高民二（商）終字第146號民事判決書。

三、交易機會損失應否賠償

（一）交易機會損失之概念厘定

解決該問題的前提是厘定交易機會損失之概念。有觀點認為，信賴利益損害，可區(qū)別為所受損害與所失利益，所失利益主要指喪失與第三人另訂合同的機會所產生的損失。[1]也有觀點認為契約法中的締約機會損失是指因信賴合同有效成立而放棄獲利機會的損失，通常也被視為一種間接損失。[2]本文所討論的“交易機會損失”指因信賴合同有效而拋卻的與其他第三人訂約機會帶來的損失。[3]其發(fā)生的案型最多的即為司法實踐中的因為信賴對方會與其簽訂有效的合同而放棄了與其他人進行交易，但 “第三人”不僅包括雙方簽訂合同之前就已經“拋來橄欖枝的第三人”，還包括在市場上潛在的交易第三人，故只要存在完善的交易市場并且買受人具有購買的愿望那么交易機會就客觀存在。有些法院在論證過程中將交易機會損失認定為直接損失①參見湖南省岳陽市岳陽樓區(qū)人民法院（2013）樓民一初字第551號民事判決書。，筆者認為值得商榷。如上文所述，直接損失僅指因既存財產減少而發(fā)生的損失，而交易機會損失屬于間接損失，具有不確定性，兩者不可混淆。

由于司法實踐中很多法院往往以交易機會損失屬于履行利益為由將其排除出締約過失的賠償范圍②參見上海市第一中級人民法院（2013）滬一中民四（商）初字第S9號民事判決書、岳陽市中級人民法院（2014）岳中民一終字第320號民事判決書。，因此亦有必要區(qū)分交易機會損失與履行利益。通說認為，履行利益指法律行為有效成立，債權人就其獲得債務履行所存之利益，即因債務人不履行債務，致有效成立的法律行為未獲實現(xiàn)所生之損害，亦稱積極行為上之利益。[4]履行利益損害賠償?shù)慕Y果，是讓債權人處于如同債務被履行的狀態(tài)。[5]交易機會損失屬于信賴利益中的間接損失；而履行利益則指合同有效履行后可獲之利益，兩種概念不可混用。因此司法實踐中以交易機會損失屬于履行利益為由將其排除出締約過失責任的損害賠償范圍存在前提認定錯誤。

（二）交易機會損失是否應予賠償

大多數(shù)學者認為信賴利益的損害賠償包括喪失訂約機會的損害。[6]但也有觀點認為機會損失不應該包括在信賴利益的范圍內，因為信賴利益必須是一種合理的能夠確定的，而機會所形成的利益很難確定，如果允許基于締約過失賠償機會損失，則締約過失賠償范圍過大，這是不利于確定責任的。[7]并且，機會損失在舉證上存在困難，也會誘發(fā)當事人與第三人惡意串通，索賠巨額機會損失的費用。[8]

筆者認為，不能以機會損失難以確定或者舉證困難而否定其獲得救濟的可能。首先，交易機會客觀存在，并非難以確定，只要有完善的市場并且買受人有購買的愿望，那么交易機會就客觀存在。其次，雖然有觀點認為受損害方主張該項機會利益的賠償時，必須證明機會確實在現(xiàn)實中客觀存在過，且機會現(xiàn)已喪失造成利益的損失，才可要求該項利益的損害賠償。[9]然而大多數(shù)情況下，受害人無需證明交易機會損失以及損失與加害人締約過失行為之間的因果關系，而且司法實踐亦是如此處理的。只要從一個客觀理性的第三人角度看，如果受害人當時沒有與加害人簽訂買賣合同，就一定會去市場上找其他人簽訂類似的買賣合同，若當時和他人簽訂了買賣合同，其現(xiàn)在就擁有了標的物，其損失已經轉化為一種差價損失。退一步而言，即使認為受害人需承擔舉證責任，也屬于操作層面上的問題，與法律是否支持交易機會損害的賠償屬于不同范疇的問題。在法律肯定了締約過失責任的范圍包括間接損失的背景下，締約人舉證失敗而得不到間接損失的賠償，那是他自己能力欠缺的結果，我們不能包辦一切。[10]最后，從利益衡量角度進行分析，司法實踐中往往直接損失數(shù)額較少，交易機會損失或許才能真正維護受害人的利益，例如交易機會損失多發(fā)的房屋買賣案件中，當事人所訴求的訂約費用等直接損失往往只是極小的一部分，而隨著房屋價值猛增，交易機會損失才是大多數(shù)受害人真正訴求之所在，若僅賠償直接損失，顯然不符合實際，反而會造成嚴重的利益失衡。

（三）交易機會損失應予賠償之邏輯證成

雖然實踐中支持交易機會損失應予賠償?shù)姆ㄔ赫级鄶?shù)，但在論證理由上卻存在很大的差異，有的法院甚至沒有任何論證過程，直接將差額損失或者替代交易的價格差額損失認定為交易機會損失。③參見北京市第三中級人民法院（2017）京03民終1249號民事判決書、海南省第一中級人民法院（2012）海南一中民初字第23號民事判決書、杭州市西湖區(qū)人民法院（2013）杭西民初字第2405號民事判決書。筆者將一一評析。首先，有法院以法律未將訂約機會損失排除到締約過失責任范圍外為支撐。該論點的確可作為形式上的理由。一般而言，只有法律明文規(guī)定不予賠償?shù)那闆r下才阻卻其獲得賠償，但縱觀現(xiàn)行法律體系之規(guī)定，在契約法領域似乎沒有任何條文去規(guī)定哪些項目不予以賠償，故該理由絕非實質理由。其次，有法院認為是為了貫徹誠實信用原則。實則，該理由模糊了責任成立與責任范圍之間的關系。違反誠實信用原則應該是締約過失責任成立的理由，并不屬于應當賠償交易機會損失的理由。再次，也有法院以保護無過錯方利益為由。筆者認為受損害方存在過錯與否只影響賠償范圍，在具體計算時可考慮過失相抵，并不能作為是否賠償?shù)睦碛?。而以出賣人存在過錯為由來認定是否應該賠償交易機會損失與“保護無過錯方利益”殊途同歸，甚至更加模糊。

由于司法實踐中法院對交易機會損失應予賠償?shù)恼撟C理由并不充分或者恰當，因此有必要進行法律邏輯上的證成。若無對交易機會的具體認定標準，也將會過分加重交易對方的責任，最終將導致交易對方動輒得咎，危及締約自由。因此有必要明確交易機會損失之構成要件，將“機會”之不確定性降到最低。筆者認為其構成要件如下：第一，必須存在實際損害。此種交易機會必須具備高度的蓋然性，并且由于喪失該機會導致的損失是確定的。如果僅為主觀信賴，并不存在足以讓締約當事人產生信賴的客觀條件，或者說客觀條件尚不足以支撐其信賴，此時則不能僅僅因為該種主觀信賴而請求相對方承擔責任。例如合同標的違法、當事人欠缺行為能力或者雙方惡意串通而導致合同無效等，就不能認定有交易機會存在。[11]只有在合同內容已經完善、合同必要內容合致、非當事人意思表示瑕疵而導致合同不生效時才能以價格差額的方法計算交易機會損失。第二，損害方存在主觀惡意，即明知受損害方在不與自己簽訂買賣合同的情況下必然會去市場上尋求類似的交易機會。例如合同一方當事人故意拒絕履行登記或報批等義務即為典型。第三，機會之喪失與損害方締約過失之行為存在因果關系，即在訂約過程中由于信賴對方而放棄其它訂約機會。法院在論證交易機會是否應予以賠償時應就每個構成要件逐個檢驗，增強其說理性與邏輯性，否則每個案件論證理由不一或者干脆放棄論證往往會導致司法適用的不穩(wěn)定性，引發(fā)爭議。

四、交易機會損失之賠償范圍

司法實踐對交易機會損失之計算方式存在差別：有的法院直接以合同訂立時合同價與訴訟時標的物市價之間的差價為交易機會損失的計算方式；有的法院則將其限定在承擔其他責任后尚不足以彌補前述差價損失的部分；有的法院在考慮上述兩種計算方法后根據雙方的過錯程度酌定；有的法院以轉賣產生的價格差額為計算方式。不同的計算方式會導致賠償范差圍存在很大差距，因此，有必要明確其賠償范圍。

（一）是否以履行利益為限

在德國民法上，締約過失責任的賠償范圍以不超過履行利益為原則。①《德國民法典》第22條第一項規(guī)定：“意思表示依第118條無效或依第119條、第120條撤銷的，如該意思表示須以他人為相對人而做出，則表意人必須向相對人，在其他情形下，向任何第三人、賠償該相對人或第三人因信賴該意思表示有效而遭受的損害，但不超過該相對人或第三人就該意思表示之有效所擁有的利益的數(shù)額。”但也有觀點認為此項信賴利益的損害賠償?shù)姆秶皇苈男欣娴南拗?。[6]還有觀點認為不同義務的違反可能引起不同利益類型的賠償，理論上，不能一概排除履行利益（即可期待合同履行所帶來的利益）的賠償。[12]富勒及帕迪尤的《合同損害賠償中的信賴利益》一文率先提出了訂約機會損失，其將信賴利益分為兩類，其中第二類為失去與他人訂立類似合同之機會，此時信賴利益和期待利益會有一種彼此接近的傾向，他們彼此相符的準確程度取決于當原告締結此份涉訴合同時締結其他類似合同之機會的多少。[13]

然就司法實踐中普遍存在的房屋買賣案件進行分析，當由于開發(fā)商的締約過失導致房屋買賣合同未成立時，法院通過調解、裁判時估算的房屋市價來確定的房屋的價值，并計算出該估算的市價與簽訂合同時的差額，實際上這是一種履行利益的計算方式。預售方之所以在合同并未成立的情況下需要承擔履行利益的賠償責任往往在于正是因為預售方的行為才導致購房者失去了本來可以得到的交易機會。一般而言，當合同不成立時，購房者會因為房價的不斷上漲而無法以原本的價格向其他條件類似的開發(fā)商購買房屋，這對于購房者而言實際上是一種機會利益的損失，而由于機會利益損害難以衡量，故在實踐中一般會采取計算履行利益的計算方式將其量化。參考合同得到正確履行時所獲取的利潤進行計算，往往是因為機會損失往往難以估量。由于交易機會損失按照該種方法計算，其當然不會超過履行利益。值得一提的是，以此種方式計算締約過失責的賠償范圍在現(xiàn)行法中也得到了承認。②例如，法釋[2010]9號第6條第二款規(guī)定：“轉讓方和外商投資企業(yè)拒不根據人民法院生效判決確定的期限履行報批義務，受讓方另行起訴，請求解除合同并賠償損失的，人民法院應予支持。賠償損失的范圍可以包括股權的差價損失、股權收益及其他合理損失?！?/p>

有疑問的是，以履行利益的計算方式計算交易機會損失，其正當性何在？傳統(tǒng)觀點認為，只有當合同符合法律規(guī)定的所有實質要件和形式要件時，受損害方才可請求違約方承擔履行利益的損害賠償。實則這種觀點極易導致法律適用的僵化，因為不同合同存在效力瑕疵的原因存在極大差別，例如有的合同可能是由于一方當事人欠缺行為能力，而有的合同可能僅是一方當事人拒絕履行報批義務。因此，不應該固守傳統(tǒng)觀點的僵硬結構，而應該根據欠缺生效要件的種類和制度目的來判斷是否可以以履行利益之計算方法來達成對交易機會損失予以賠償?shù)慕K極目標。

（二）防止重復賠償

損害賠償法應貫徹全部賠償原則，即應予賠償?shù)?，系被害人在一定準據時點因權益受侵害所肇致的現(xiàn)實狀態(tài)，與若無該侵害事由時所處狀態(tài)在比較上的差額。[14]但是仍需注意防止直接損失與間接損失之間發(fā)生重復賠償?shù)膯栴}?？梢约僭O在當事人未放棄其他訂約機會時也必然要支出相應的締約費用以及準備締約所需支出的費用，因此在賠償交易機會損失時也應當將直接損失排除在外，否則很可能導致重復賠償。司法實踐中對交易機會損失的賠償往往都是按照履行利益進行計算，此時如再計算訂約費用、準備履約之費用，其總額將很可能超過履行利益。因此，除非特定義務之違反，應注意避免直接損失與交易機會損失之間可能發(fā)生的重復賠償問題，否則會過分加重對方的責任。司法實踐中也存在相同的觀點，例如上述“鄭云霞、項家龍與葉璐房屋買賣合同糾紛案”中，法院將賠償范圍限定于承擔定金責任后尚不足以彌補房屋差價損失的部分，并根據雙方的過錯程度酌定即為例證。①參見杭州市中級人民法院（2014）浙杭民終字第1716號民事判決書。此外，市場上往往存在多個交易機會，但受損害方僅能就一個交易機會請求賠償，否則賠償范圍將無窮無盡。交易機會損失之范圍亦須遵循損害賠償法的一般原理，貫徹可預見性及過失相抵等原則。

五、結語

司法實踐對于交易機會損失是否屬于締約過失責任的賠償范圍及其理由以及交易機會損失的賠償范圍之認定存在諸多矛盾。我國現(xiàn)行法對此問題亦未作出明確規(guī)定且學界觀點不一。本文所探討的交易機會損失指因信賴對方而放棄了與市場上客觀存在的第三人進行交易之機會，其與履行利益存在差別，不可混淆。由于交易機會客觀存在，為了維護受損害方的權益有必要將交易機會損失納入締約過失責任的賠償范圍。司法實踐中對于交易機會損失應予以賠償?shù)恼撟C理由有必要反思和完善。實踐中以履行利益的計算方式對交易機會損失進行計算在某些合同效力瑕疵的情況下具有正當性，這種計算方法決定了其不會超過履行利益，但在計算訂約費用等直接損失時需要避免重復賠償?shù)膯栴}。