葉紫燕 胡言 馮對

【摘要】由于對賭協(xié)議自身的復雜性，再加之我國會計準則尚無成熟的規(guī)定，企業(yè)在對賭協(xié)議的會計處理方式上有很大差異性。文章結(jié)合相關案例，分析對賭協(xié)議在不同業(yè)績補償方式下的結(jié)算環(huán)節(jié)的會計處理，最后分析了業(yè)績補償可能會給合并報表帶來的損益影響。

【關鍵詞】對賭協(xié)議；補償結(jié)算方式；會計處理

【中圖分類號】F279.2；F271

近年來，對賭協(xié)議作為企業(yè)并購重組的一部分，在資本市場上頻繁出現(xiàn)。并購方為保障自身在交易中的權(quán)益，通常會在并購時要求與標的企業(yè)原股東簽訂對賭協(xié)議。對賭協(xié)議簽訂后，隨之而來的便是基于協(xié)議條款的會計處理，分別是與或有對價相關的初始確認、后續(xù)計量和結(jié)算三個階段的處理。本文將結(jié)合有關案例，從非同一控制下的企業(yè)合并角度，探討合并方在結(jié)算階段，收到被合并方業(yè)績補償時的會計處理。

一、對賭協(xié)議的內(nèi)涵及會計處理

（一）對賭協(xié)議的內(nèi)涵

對賭協(xié)議（VAM）是指投資方和被投資方或其實際控制人在達成投資協(xié)議時，對未來不確定事項做出的事先約定。其核心內(nèi)容為：如果被投資方完成對賭協(xié)議的約定條件，則投資方依照協(xié)議給予被投資方或其實際控制人一定的現(xiàn)金或股權(quán)作為低估企業(yè)價值的補償。相反，若被投資方未達到約定條件，則被投資方或其實際控制人補償投資方一定的現(xiàn)金或股權(quán)作為高估企業(yè)價值的損失。

對賭協(xié)議條款的設置較為靈活，其分類多種多樣。

根據(jù)對賭目標的實現(xiàn)情況，即上述協(xié)議核心內(nèi)容的兩種結(jié)果，可分為業(yè)績獎勵與業(yè)績補償。業(yè)績獎勵是指投資方給予被投資方完成承諾業(yè)績的獎勵。業(yè)績補償是指被投資方因未完成承諾業(yè)績而對投資方的補償。

根據(jù)業(yè)績對賭的權(quán)利形式，可分為單向?qū)€和雙向?qū)€。單向?qū)€指僅約定投資方的權(quán)利，即在融資方未實現(xiàn)約定時，有權(quán)獲得補償。雙向?qū)€指交易雙方都有權(quán)根據(jù)目標的實現(xiàn)情況按照協(xié)議約定條件要求對方進行補償。現(xiàn)階段我國對賭協(xié)議中大多為單向?qū)€，且一般只約定業(yè)績補償條款，故本文將主要討論單向?qū)€下的業(yè)績補償?shù)慕Y(jié)算會計處理。

（二）對賭協(xié)議的各個會計處理階段

目前，理論界和實務界大多根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，將對賭協(xié)議視為金融工具進行會計處理。其中，本文所講述的業(yè)績補償條款，在實務中通常符合金融資產(chǎn)的定義。

在初始確認時，投資方在個別報表中需要將初始成本計入“長期股權(quán)投資”。同時，還需要對或有對價和金融資產(chǎn)進行分析確認。企業(yè)一般借記“長期股權(quán)投資”和“交易性金融資產(chǎn)”這兩個科目。后續(xù)計量主要是對或有對價進行調(diào)整，該調(diào)整需要對并購后12個月內(nèi)和12個月后兩個時段進行分析。這兩個階段的會計處理較為簡單，實務中，公司對此的處理大多相同。

而在結(jié)算方面，有業(yè)績獎勵結(jié)算和業(yè)績補償結(jié)算，兩者因其支付的形式不同，會計處理也不相同。本文所探討的業(yè)績補償根據(jù)形式分為現(xiàn)金、股權(quán)和混合三大類，其中股權(quán)補償因份額、目的的不同又被細分為五種類型。因業(yè)績補償形式多樣，加之我國會計準則尚未明確規(guī)范對賭協(xié)議的會計處理，實務中，補償結(jié)算的會計處理也多種多樣。本文將基于會計準則的精神，結(jié)合資本市場上真實案例的處理方式，討論投資方對不同類型業(yè)績補償?shù)慕Y(jié)算會計處理。

二、業(yè)績補償結(jié)算會計處理案例分析

（一）現(xiàn)金補償

現(xiàn)金補償常被用在對賭協(xié)議條款中，尤其是用在私募股權(quán)投資和風險投資中。由于投資方在并購時通常會溢價并購，所以，投資方考慮到自身的利益，往往會和被投資方或其實際控制人約定，若未達到承諾業(yè)績，投資方有權(quán)對超出公司價值部分要求補償，其補償方式通常采用現(xiàn)金形式。在實務中，考慮到被投資方或其實際控制人的實際現(xiàn)金支付能力，僅現(xiàn)金形式的業(yè)績補償是較為少見的，一般只出現(xiàn)在與規(guī)模較小的目標公司的對賭中?，F(xiàn)金補償在條款中更多是作為補償?shù)囊徊糠郑c其他形式相結(jié)合。

湖北三峽新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)中國證監(jiān)會《關于核準湖北三峽新型建材股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]1228號）核準批文，于2016年完成了非公開發(fā)行股票收購深圳市恒波商業(yè)連鎖有限公司（以下簡稱“恒波公司”）100%股權(quán)。在本次非公開發(fā)行股票中，劉德遜等28名原恒波公司股東（以下簡稱“交易對方”）對公司收購的恒波公司2016—2018年的業(yè)績作出了承諾，公司在初始確認時對此做了或有對價的有關處理。借記“長期股權(quán)投資”、“交易性金融資產(chǎn)”，貸記“銀行存款”（若還通過定向增發(fā)股份的方式支付時，貸方記“股本”和“股本溢價”）。最后，因恒波公司未能完成2018年度承諾預測利潤，根據(jù)約定交易對方需對公司進行業(yè)績補償，具體補償金額為6 357.3248萬元。同時，由于本次交易涉及收益法評估資產(chǎn)未發(fā)生減值，不需要進行減值補償。因此，公司在取得補償款時應做的分錄如下（單位：萬元）：

借：銀行存款 6 357.3248

貸：交易性金融資產(chǎn) 6 357.3248

同時，將前兩個階段的損益“結(jié)轉(zhuǎn)”：

借：公允價值變動損益 6 357.3248

貸：營業(yè)外收入/投資收益 6 357.3248

（二）股權(quán)補償

若投資方認為目標公司在未來估值增值率較大、換股比例高時，投資方會更傾向于股份補償?shù)姆绞健?/p>

1.股權(quán)調(diào)整型

股權(quán)調(diào)整型指當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，投資方按照對賭協(xié)議的條件以無償或者象征性的價格將部分或全部股權(quán)回購注銷，投資方的控股權(quán)不變。該形式在目前最為常見，且投資方通常以1元的價格向目標公司實際控制人定向回購。

2019年4月30日，福建實達集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)布了對王江、王嵚、孫福林三人《關于以總價1元定向回購業(yè)績補償股份及后續(xù)注銷的議案》的公告。2016年12月19日，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向王江、王嵚等6位交易對象購買了中科融通91.11%的股權(quán)，對應收購價格為人民幣41 000.00萬元。公司在初始確認時，將獲得的股權(quán)初始成本計入“長期股權(quán)投資”，同時對或有對價進行確認，借記“交易性金融資產(chǎn)”，貸記“銀行存款”、“股本”和“股本溢價”。

中科融通原股東承諾：2016、2017及2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣3 000萬元、3 900萬元及5 070萬元。2016年和2017年分別以3 069萬元和4 408萬元超額完成年度業(yè)績承諾，但其在2018年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益凈利潤為4 079萬元，本年度業(yè)績承諾率為80.44%，截至2018年度末累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)115 567 390.62元也少于截至2018年度末累計承諾的凈利潤數(shù)119 700 000.00元。按協(xié)議，公司可以總價1元向王江、王嵚、孫福林定向回購業(yè)績補償股份合計1 143 491股，并依法予以注銷。首先，公司經(jīng)過減值測試，資產(chǎn)未發(fā)生減值，不需要進行減值。公司在2019年7月18日順利回購股份，其應做的會計分錄為（單位：元）：

借：庫存股 14 156 429.70

貸：交易性金融資產(chǎn) 14 156 428.70

銀行存款 1

同時，將其累計金額進行會計處理：

借：公允價值變動損益

貸：投資收益/營業(yè)外收入

最后，注銷回購的庫存股：

借：股本 1 143 491

資本公積——股本溢價 13 012 938.7

留存收益（資本公積不足沖減時）

貸：庫存股 14 156 429.7

2.股權(quán)回購型

股權(quán)回購通常是指當目標公司無法實現(xiàn)約定條件時，目標公司或其實際控制人將以現(xiàn)金形式對投資方所持有的目標公司全部或部分股權(quán)溢價回購。這其實可以看作投資方想要減少或不愿再在未來承擔目標公司的收益風險，所以準備“放棄”對目標公司的股票持有權(quán)。

2014年8月，A公司（投資方）與B公司（被投資方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將以現(xiàn)金形式購買B公司其價值2 340萬元的15.6%的股權(quán)。同時，2014年9月1日雙方簽署協(xié)議，將其持有的B公司旗下核心公司C公司的7.93%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。即此時A公司將持有B公司15.6%的股權(quán)和C公司7.93%的股權(quán)。

2014年8月6日，B公司實際控制人王某與A公司簽署對賭協(xié)議：若B公司不能在2016年12月31日之前完成A股IPO，A公司有權(quán)在2017年1月1日至2018年12月31日期間將所持的B公司和C公司的股權(quán)以協(xié)定價格轉(zhuǎn)讓給B公司。最后，B公司未能完成業(yè)績，A公司于2017年將所持B公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，持股比例由15.6%變?yōu)?.9%。

該類型在實務中也經(jīng)常出現(xiàn)，上述便是根據(jù)IFC公司與豐林木業(yè)對賭的典型案例改編的。這一類型是指被投資方回購投資方所持被投資方的股權(quán)，即投資方在被投資方中的持股比例減少，而股權(quán)調(diào)整型是投資方從被投資方中收回自身股份，即被投資方在投資方中的持股比例減少。所以，筆者認為，該補償約定相當于A公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即借記“銀行存款”等科目，貸記“長期股權(quán)投資”、“投資收益”等。B公司溢價回購股份，即通過庫存股回購后再注銷庫存股。

3.股票稀釋型

該類協(xié)議規(guī)定，若目標公司未能完成對賭協(xié)議的相關業(yè)績目標時，目標公司實際控制人同意目標公司以極低的價格向投資方增發(fā)一部分股權(quán)，在稀釋目標公司實際控制人的股權(quán)比例的同時增加投資方在目標公司內(nèi)部的權(quán)益比例，下面的案例類型是來源于包鋼稀土和贛州晨光的對賭。

2015年9月，甲公司（投資方）與乙公司（被投資方）及其全體股東簽署了《增資擴股協(xié)議》，2015年9月7日，乙公司股東會通過了甲公司以貨幣資金形式對公司增資7 600萬元，使甲公司占公司10.50%的股權(quán)決議。甲公司此次入股是為之后能持有乙公司旗下核心資產(chǎn)丙公司的最大股權(quán)。因此，甲公司與乙公司還簽訂有一項對賭協(xié)議：如果乙公司3年內(nèi)未上市，則甲公司可以按原計劃通過增資方式持有丙公司50%股權(quán)，成為丙公司的最大股東，達到對丙公司的實際控制；若因其他原因使甲公司無法達成對丙公司控股時，乙公司及其實際控制人應通過適當方式增持，以確保甲公司對丙公司的相對控股地位。然而，乙公司為完成業(yè)績承諾，通過借殼方式實現(xiàn)上市，甲公司最終只持有乙公司的原約定股權(quán)。

假設乙公司并未完成協(xié)議約定，則乙公司需要對甲公司進行對賭補償，根據(jù)協(xié)議，該補償分為兩個階段，即回購和增資丙公司。筆者認為對于投資方而言，回購階段可與上述股權(quán)調(diào)整型的會計處理類同，而股份全部回購后相當于恢復其投資前狀態(tài)，對于丙公司的股權(quán)購買可看作一般的股權(quán)投資會計處理即可。

4.股權(quán)激勵型

該對賭協(xié)議以雙向?qū)€為主，當目標公司業(yè)績實現(xiàn)時，投資方將無償或象征性的價格將一部分股權(quán)獎勵給企業(yè)管理層，此情形可類似于股權(quán)激勵模式。相反，當目標公司未實現(xiàn)約定業(yè)績時，投資方有權(quán)依據(jù)條款要求企業(yè)管理層以無償或象征性的價格將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。投資方獲得業(yè)績補償，實際上相當于再獲得了一部分子公司的股權(quán)，即借記“長期股權(quán)投資”，若無償轉(zhuǎn)讓，則貸記“營業(yè)外收入”，若有價轉(zhuǎn)讓，則貸記“銀行存款”等。

5.股票優(yōu)先型

該主要條款約定被投資方補償?shù)膬?nèi)容，大多不是具體的金額，而是一種或多種權(quán)利，如剩余財產(chǎn)分配權(quán)、董事會的一票否決權(quán)、股息分配優(yōu)先權(quán)、超比例表決權(quán)等。

該類型的補償條款內(nèi)容較為明晰，其會計處理相比也更為明確，在實務中也較為普遍。如L公司（投資方）與M（被投資方）簽訂對賭條款時約定：若M公司未在約定期內(nèi)上市，則L公司可獲得M公司財務負責人的提名權(quán)。該類型的會計處理大多是改變投資方在受目標公司相關利潤分配時的獲益順序和實際金額。

（三）混合補償

混合補償是指將上述的現(xiàn)金補償與股權(quán)補償相結(jié)合?；旌涎a償在現(xiàn)實中較為常見，因為在實際計算過程中，由于一些數(shù)據(jù)有規(guī)定取值要求，從而需要通過另一種方式進行彌補。這種相結(jié)合的形式既能解決被投資方或其實際控制人不能一次性支付大額現(xiàn)金的現(xiàn)實情況，又能根據(jù)最新估測對目標企業(yè)的持有股權(quán)情況進行調(diào)整，以保障自身權(quán)益。

根據(jù)兩種補償?shù)南群箜樞颍煞譃槿N形式：一是先進行現(xiàn)金補償，不足部分進行股權(quán)補償；二是先進行股權(quán)補償，計算差異等部分進行現(xiàn)金補償；三是兩者不分先后，在協(xié)議中有明確規(guī)定兩者的補償比例，其在實務中最為常見。在進行該類型的會計處理時，首先對實際計算的金額按照協(xié)議約定的順序分配，其次根據(jù)補償類型分開編制會計分錄，其分錄可完全按照上述兩種補償形式分步處理。

三、小結(jié)

業(yè)績補償表面上看似保證了投資方的利益，但補償是否真正起到作用還需要多方面考慮和進一步計算。從會計報告的角度分析，業(yè)績補償帶來的損益影響，必須結(jié)合對商譽和長期股權(quán)投資所進行的減值計提，綜合考慮補償與減值，將會給合并報表帶來的綜合損益影響如下：

一是經(jīng)常性損益。首先，在合并報表中，投資方需要進行商譽減值測試，判斷業(yè)績補償是否會形成商譽減值損失。若計提了商譽減值，則會影響經(jīng)常性損益。目前，在實務中大部分上市公司在財務報表附注中披露的會計處理也是將商譽減值計入當期的經(jīng)常性損益。其次，若商譽存在大額減值，通常表明長期股權(quán)投資減值跡象明顯（除去一些表中注明歸屬于長期股權(quán)投資減值跡象的事件外），所以，在投資方的個別報表中，還需判斷長期股權(quán)投資是否計提減值。

二是非經(jīng)常性損益。由于業(yè)績補償僅針對并購重組交易某一事項的完成情況，所以，一般情況下，上市公司取得的業(yè)績補償款不具有持續(xù)性，根據(jù)規(guī)定應確認為非經(jīng)常性損益。實務中，大部分上市公司在財務報表附注中披露的會計處理也是將業(yè)績補償款計入當期非經(jīng)常性損益，這就會導致投資方扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤減少。

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