嚴學鋒

13年前的那次開創(chuàng)第一的董事會會議爭鋒之音，至今回響。

修改公司章程時，董事會會議現(xiàn)場出現(xiàn)重大分歧。議案提到，“公司在一年內收購、出售重大資產在公司最近一期經(jīng)審計凈資產20%以內的事項，應由董事會批準。超過20%的，應由股東大會批準”。董事長首先表態(tài)持否定意見，“20%這個數(shù)字不合理，你把1/5的公司家當出售了，都不用告訴股東么？”兩位獨董都認為20%確實太高了。董事會辦公室人員解釋，“董事會可以有這個權限，20%也沒有違反相關法規(guī)?！庇袌?zhí)行董事提出，“那么，降到5%呢？”經(jīng)過一番爭論，數(shù)字最后修改成3%。另一項改動“公司年度累計資產抵押總額、委托理財總額為公司最近一期經(jīng)審計凈資產20%以內的，應由董事會批準;超過上述額度的，應由股東大會批準”同樣遭到質疑，經(jīng)過激烈交鋒，最后改為5%。

這是2006年4月19日，《董事會》雜志列席、旁聽的福田汽車的董事會會議的情形。由是，上市公司開創(chuàng)了中國公司史的首例：董事會正式會議向媒體開放并允許媒體進行研究性報道;而《董事會》亦開創(chuàng)了中國媒體的第一，成為首家旁聽上市公司董事會會議，并作深度報道的專業(yè)媒體。

董事會、公司治理是舶來品，在社會主義市場經(jīng)濟深入發(fā)展的歷史演進中，現(xiàn)代企業(yè)治理的理念逐漸深入人心，中國特色公司治理的實踐漸入佳境。15年來，一家家治理卓越的上市公司、一位位思想深邃而富有智慧的企業(yè)家，在歷史前進的潮流中脫穎而出，與《董事會》一道，共同見證、交流實踐、攜手未來。

一起見證

縱觀中國公司治理歷史，優(yōu)秀的企業(yè)、企業(yè)家燦若繁星，他們與《董事會》一起，共同經(jīng)歷了中國企業(yè)由弱到強、從小到大的一個個關鍵轉折，見證了公司治理的完善與進步。

2008年全球金融危機爆發(fā)，彼時登陸資本市場時間不長的中國平安保險集團因富通事件遭受質疑。中國平安的治理情況、發(fā)展質量到底如何？這一年歲末，《董事會》深度對話中國平安董事長、副董事長、總經(jīng)理等決策層成員，聊危機、談治理、話戰(zhàn)略。罕見接受媒體訪談的董事長馬明哲是次坦言，很多規(guī)范治理的東西，平時感覺不到它的好處，但是在經(jīng)濟動蕩、金融不穩(wěn)定、經(jīng)濟形勢轉變時就體現(xiàn)出來。

只有直面問題，才能更好地前進。這一時期，《董事會》雜志針對上市公司治理問題，傾注了很多精力?！?007中國公司治理體檢報告》分析公司治理現(xiàn)狀，剖析海虹控股的治理問題，指出我國公司治理已經(jīng)進入新時期，需要直面更多更艱深的難題;《新華人壽董事會的消亡》曝光了新華人壽董事會被架空、董事長專權;《過度激勵惹的禍》剖析伊利股份、海南海藥股權激勵過度的問題;《公司治理的三角債何時清——貴州茅臺公司治理隱含制度缺陷》報道茅臺的治理問題;《東北高速：中國公司治理的一面鏡子》剖析了首家因公司治理問題被ST的上市公司治理問題……

規(guī)范發(fā)展成為人們的共識。2012年，外界對中聯(lián)重科的諸多質疑，涉及合規(guī)治理。時任獨立董事王志樂告訴《董事會》，“我們獨董信任中聯(lián)的經(jīng)營班子，但是我不敢說他們一定沒有問題。獨董也擔心，如果他們背著我們做違規(guī)的事，那我們怎么辦？”這一年12月28日召開的董事會會議上通過獨董提議，A股公司首例獨董獨立調查由此誕生，2013年6月，獨立調查結果公布，“澄清了事實，給公司與股東一個交待”。

這一時期，處在董事會試點階段的中央企業(yè)，也穩(wěn)中有進，加快探索國企法人治理結構的完善路徑。在央企中，新興際華的公司治理頗有“個性”，公司董事會建設與集團公司管控施行一體化有機結合，以“管控”傳承“治理”，以“治理”承載“管控”。時任董事長劉明忠面對《董事會》訪談時直言，新興際華有39項大類的分權手冊，把董事長、總經(jīng)理等的權責規(guī)定得清清楚楚明明白白，實現(xiàn)了“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”。中國誠通等其他央企，也積極進行了卓有成效的治理探索。

企業(yè)的發(fā)展離不開“關鍵少數(shù)”的戰(zhàn)略引領與作用發(fā)揮。

中國平安董事長馬明哲曾對《董事會》說，“董事長就是一票，只不過我額外增加一個召集、組織董事會的權力。”“我目前最主要的工作就是打造平安永續(xù)經(jīng)營的平臺……至于對我個人，評價就由世人吧。我覺得這種心態(tài)才是對企業(yè)最大的負責?！?/p>

2014年，《董事會》訪談時任國機集團董事長任洪斌。任洪斌表示，“首先，作為召集人，董事長要充分調動董事的積極性，發(fā)揮好每位董事的作用，規(guī)范、科學地開好董事會會議，不斷提高議事效率和決策效果，確保會議質量。其次，董事長要充分發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略引領作用，不斷創(chuàng)新和倡導符合時代要求的發(fā)展思路，把握發(fā)展方向，注重發(fā)展質量。第三，要加強溝通，處理好與黨委、經(jīng)理層等各方面的關系，營造良好的工作氛圍。最后，董事長要慎用職權。”

價值之思

公司治理作為舶來品，并無標準定義，中國上市公司如何兼收并蓄、自成一家，回答這個問題，離不開立足企業(yè)生存與發(fā)展根本的哲學之思。

公司自己不會說話，它的意志如何體現(xiàn)，由誰來代表？根據(jù)董事會中心主義原則，這個問題很清楚：董事會代表公司。董事會中心主義源起于公司制企業(yè)的歷史。從價值創(chuàng)造的角度看董事會的作用，有三種解釋：董事會滿足了公司集中管理的需要，董事會通過團隊決策提高了公司重大事項的決策質量，以及董事會通過對公司管理上的監(jiān)督降低了代理成本。為此，15年來《董事會》連續(xù)發(fā)出理念倡議：董事會是法人治理的核心和靈魂;偉大的董事會意味著競爭優(yōu)勢、偉大的董事會意味著偉大的公司;偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司……令人鼓舞的是，這些倡議與越來越多的有識之士不謀而合。

“科學理性和人文理性的交戰(zhàn)，是今天中國企業(yè)共同面對的最關鍵問題之一。如果沒有科學理性去戰(zhàn)勝人文理性，企業(yè)行為很難回歸到其根本。對中國企業(yè)來說，科學理性一定要戰(zhàn)勝人文理性?！?012年，一家國有上市公司董事長與《董事會》深度交流時認為，要少做表面文章，多在體制、制度安排上解決問題。許多治理的難題還得去碰。有了公司價值就有了基業(yè)長青的保障。

治理實踐亦需要適時發(fā)展理念的引領與指導。2013年混合所有制漸成熱潮，但各方的認識差異大、誤解多。在第十屆金圓桌論壇上，時任中國建材集團董事長宋志平演講時深度闡述了混合所有制的本質，認為混合所有制企業(yè)應該完全市場化，完全按照公司法進行規(guī)范治理。他的“企業(yè)緊緊圍繞著企業(yè)家，要有一個選擇、培養(yǎng)和保護企業(yè)家的機制”“企業(yè)機制要保證優(yōu)秀企業(yè)家穩(wěn)定的地位”的觀點，獲得廣泛共鳴。

董事會秘書，是公司治理的首席合規(guī)官，是價值創(chuàng)造的重要推手，是鏈接內外的橋梁，透過這一群體，人們對上市公司本土化的治理創(chuàng)新、價值創(chuàng)造等逐漸有了具象了解。

“我把每次董事會的會議資料都印刷成冊后提交給各位董事。為什么？我曾在中鐵子公司當過副董事長——臨時動議經(jīng)常存在，但現(xiàn)在作為上市公司和董事會試點企業(yè)，臨時動議是違背規(guī)范要求的。怎么杜絕？除了制度、認識之外，還要有一些大家都能接受但又不傷感情的做法?！睍r任中國中鐵董秘于騰群這樣解釋。

事實上，推動央企中國船舶“好上加好”資產重組的施衛(wèi)東、推動央企東航和民企吉祥航空互相持股成功“混改”的徐俊民、參與新希望收購六合實現(xiàn)“蛇吞象”的向川……許許多多在資本市場上聲名赫赫的高管董秘，以創(chuàng)新實踐推動公司實現(xiàn)了卓越的治理績效，留下一個個經(jīng)典案例。

思想構筑未來?！肮局贫葟暮商m萌芽、英國成型、美國發(fā)達，到德國、日本、意大利等國的擴散和發(fā)展，本身就是一套開放和全球化的思想與制度體系。我們也必須以開放的心態(tài)和全球化的視野，來面對現(xiàn)代公司制度和公司治理思想?！敝袊缈圃貉芯繂T仲繼銀指出，“從股東權力到董事會、董事會的各種委員會，和經(jīng)理人的激勵與約束，以及上市公司和資本市場、各種中介機構之間關系等，公司內部和外部治理的方方面面，中國都在壓縮式地引入和實施。我們要把發(fā)達國家早已落實、不再是問題的一些公司治理基礎規(guī)則夯實，也要適應目前的全球經(jīng)濟、產業(yè)、技術和市場的發(fā)展格局、競爭態(tài)勢，做出適應性調整，以應對挑戰(zhàn)?！?p>

圓桌共創(chuàng)

圓桌會議寓示會議不分權位等級、與會者一律平等之意，“圓桌精神”則體現(xiàn)了現(xiàn)代董事會制度的精髓，是為現(xiàn)代公司董事會的核心價值——融集體智慧，行民主決策?！抖聲钒l(fā)起、上市公司協(xié)會等組織共同創(chuàng)辦壯大的中國上市公司董事會“金圓桌獎”即源自此。每年一屆的金圓桌論壇暨金圓桌獎評選，秉持公平、公正、公開和非商業(yè)性的原則，持續(xù)跟蹤評測上市公司治理;許許多多治理卓越的上市公司董事會，與優(yōu)秀董事長、CEO、獨董、董秘等公司治理領軍人物，在金圓桌的平臺脫穎而出，成為備受業(yè)界尊敬的標桿。

董事會是公司最高決策機構、公司治理的核心。截至目前，已舉辦14屆的金圓桌獎評選中，每年只有極少數(shù)上市公司董事會獲最佳董事會榮譽，占上市公司總數(shù)不足1%。隨著經(jīng)濟社會發(fā)展與公司治理趨勢演變，越來越多的上市企業(yè)，也躋身公司治理特別貢獻獎、董事會價值創(chuàng)造獎的獲獎名單中。

企業(yè)家是被綁在桅桿上、為企業(yè)眺望遠方的人，在金圓桌這個高端平臺上，一批批重量級企業(yè)家摘得最具戰(zhàn)略眼光董事長、最具領導力CEO等獎項。

企業(yè)家是經(jīng)濟增長的國王。2017年9月，《中共中央 國務院 關于營造企業(yè)家健康成長環(huán)境弘揚優(yōu)秀企業(yè)家精神更好發(fā)揮企業(yè)家作用的意見》發(fā)布，為弘揚企業(yè)家精神，第十三屆金圓桌獎開始設立“企業(yè)家精神獎”，表彰發(fā)揮巨大作用、推動企業(yè)社會發(fā)展的企業(yè)領導者，中國鐵建董事長孟鳳朝、東軟集團董事長劉積仁等著名企業(yè)家相繼當選。

上市公司董事會中，獨董占比需1/3以上，被各界寄予厚望。金圓桌獎評選率先且唯一在同儕中設立“最具影響力獨立董事獎”，堅持為獨董群體鼓勁，辛定華、華生、巴曙松等知名人士都曾榜上有名。

近年來，為了更精準洞察、評估上市公司治理狀況，《董事會》加大對公司治理評價的研究力度。無論立足中國國情、對標國際先進的ESG評級，借助大數(shù)據(jù)、AI技術進行精準數(shù)據(jù)篩選、模型建構，還是助力上市公司協(xié)會更好地發(fā)揮引領作用、完善評價程序，都顯示出在這方面不懈的努力。

監(jiān)管部門、上市公司、研究機構、社會治理組織等對此也給予重大支持與殷切鼓勵，愿與《董事會》、金圓桌共同推動完善第三方治理評價，為中國公司治理進步謀大事、辦實事。

攜手未來

與志同者伴，與道合者謀。15年來，相比《董事會》的涓滴努力，許許多多的優(yōu)秀企業(yè)、許許多多志在推動公司治理進步的人們，給《董事會》的大力支持和幫助，鼓舞人心。

有的企業(yè)家說，中國上市公司治理任重而道遠，應該說，正是有了《董事會》這樣的機構，多年來不忘初心，默默耕耘，持續(xù)不斷，連續(xù)進行金圓桌活動，推動了中國上市公司治理水平的不斷提升。

有的企業(yè)家說，金圓桌獎履行崇高的社會責任，進行非商業(yè)化的評比，在當下是非常難得的。每一屆的評獎都是對上市公司法人治理的一次大的檢測，為中國上市公司法人治理規(guī)范、高效建設作出了巨大貢獻。

有的企業(yè)家說，為什么我喜歡你們《董事會》雜志？你們有使命感。

還有的學者說，《董事會》作為中國公司治理第一刊，在過去的十幾年推動上市公司提高治理水平方面，是做出了非常重要的貢獻的，中國不缺乏各種各樣的雜志，但我對《董事會》一貫堅持公司治理的理念和關注董事會和公司治理的問題表示敬意。

……

熱情洋溢的話，如春風、似甘泉，給人以信心和力量。金圓桌深信，她不僅僅是一個頒獎所在，更是企業(yè)家精神世界對話的平臺。《董事會》深知，相比自己的點滴努力，那些優(yōu)秀企業(yè)、那些不斷推動公司治理進步的人們，才是真正的時代英雄。

回望中國治理改革的時間序列，改革的路徑是要依次建立現(xiàn)代企業(yè)制度、現(xiàn)代政府制度、現(xiàn)代社會制度、現(xiàn)代國家制度，相應先進行公司治理，再進行政府治理、社會治理和國家治理。公司治理作為最早的實踐者、公司組織作為最為龐大的社會組織形式，為治理思維的總結落地、國家治理體系構建和治理能力現(xiàn)代化提供了豐富的理論與實踐基礎。

正如著名學者李維安教授所言，中國公司治理改革與發(fā)展任重而道遠，只要我們把握正確的改革路徑、推進內外部制度改革內容的深化、堅持與國際接軌開放的改革方式、順應新型治理發(fā)展導入的要求，就能不斷推動中國公司治理的現(xiàn)代化，造就更多偉大的中國公司。

未來已來，讓我們一起攜手共創(chuàng)！