謝婷婷

【摘 要】根據(jù)小米集團2015-2017年出現(xiàn)的經(jīng)營利潤逐年提高，但凈利潤按國際會計準則（我國企業(yè)會計準則與國際會計準則趨同）受到可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動的影響而出現(xiàn)巨額赤字的現(xiàn)象，但如果不按國際會計準則，卻出現(xiàn)巨額盈利，小米到底是巨額赤字還是巨額盈利？在對國內(nèi)外相關(guān)會計準則進行比較后，將可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動計入其他綜合收益，以消除其對凈利潤造成的不利影響。同時為企業(yè)、投資者面對類似可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股提供一些建議。

【關(guān)鍵詞】可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股;會計處理研究;小米集團

一、可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股劃分屬性

可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股具有可轉(zhuǎn)換和可贖回雙重屬性，目前我國還未放開對發(fā)行可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的限制，所以還沒有相關(guān)的準確定義。對于可轉(zhuǎn)化可贖回優(yōu)先股的屬性主要劃分為金融負債、權(quán)益工具和復合金融工具。

二、小米集團案例背景

小米集團（股票代碼：HK01810）成立于2010年4月，在2018年7月9日成為第一個采用不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)[1]在香港證券交易所掛牌上市的公司。為什么小米集團要采用不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)呢？首先主要是小米集團作為高科技公司，核心技術(shù)是很重要的，小米集團擁有核心技術(shù)作為智力資本，但缺乏貨幣資本，經(jīng)過數(shù)輪融資，雷軍及創(chuàng)始人團隊的股份容易被稀釋，創(chuàng)始人想保持對公司的絕對控制，保持經(jīng)營的可持續(xù)性，其次，小米集團創(chuàng)始人也是為了獲得投資者的信任，投資者雖然沒有掌握控制權(quán)，但是小米集團作為一個潛力股，上市后肯定帶來的收益也是豐厚的，所以會放棄相應(yīng)的控制權(quán)。最后也是小米集團基于長期的經(jīng)營方針，因為大多數(shù)擁有投票控制權(quán)的投資人，擁有著長遠目光，創(chuàng)始人能集思廣益，促使小米集團長遠發(fā)展。

小米集團的主營業(yè)務(wù)是從事智能手機、物聯(lián)網(wǎng)（loT）和生活消費產(chǎn)品研發(fā)和銷售業(yè)務(wù)，提供互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，以及從事投資業(yè)務(wù)。自注冊成立日期起，經(jīng)歷了A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、F輪優(yōu)先股融資，最后通過數(shù)輪融資，小米集團總共發(fā)行了10512504810股可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股。小米集團的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的條款設(shè)計包括股息權(quán)利、轉(zhuǎn)換權(quán)利、贖回條款、清算優(yōu)先權(quán)。如果公司董事會宣告發(fā)放股利，有權(quán)優(yōu)先按初始投資額享有年利率8%的非累積優(yōu)先股股利。在2015年7月3日后，優(yōu)先股持有人有權(quán)利將手中所持有的優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為小米集團B類普通股，或者在達到一定條件時，可以自動轉(zhuǎn)換為小米集團B類普通股。如果小米集團在2019年12月23日前還是沒有成功上市，則除F輪優(yōu)先股股東外的其他優(yōu)先股東均有權(quán)要求以投資成本加年8%的復利及已計提但尚未支付的股利或者以贖回時點優(yōu)先股的公允價值孰高確定的價格贖回此優(yōu)先股。從此條款的設(shè)計來看，優(yōu)先股持有人享有的的回報率還是比較高的，加之投資者對小米集團的未來是比較有信心的，所以吸引了大量的投資者。

根據(jù)國際會計準則，小米集團將此可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，初始按公允價值確認計量，在初始確認后，優(yōu)先股以公允價值入賬，金融負債公允價值增加于合并損益表確認為虧損。小米集團發(fā)行的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股屬于復合金融工具。

三、小米集團可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股影響分析

小米集團的銷售區(qū)域越來越廣，以智能手機收入為主，2017年營業(yè)收入也是高達1146.25億，銷售毛利率達到13.22%，通過小米集團銷售毛利率分析（如圖一），可以看出小米集團營業(yè)收入可是相當可觀的。

從2018 年 6 月小米招股說明書發(fā)布，按照 IFRS 計量，小米 2017 年虧損438.89 億，若 不 按 IFRS 計 量，則 盈 利 53.62 億元，兩者相差492.51億元。投資者對小米集團的財務(wù)報告充滿困惑：小米到底是巨額赤字還是巨額盈利？

在不受可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動影響下，2017年的利潤為122.15億，但在可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值高達 540.71 億的虧損狀態(tài)下，年度利潤出現(xiàn)了438.89億的虧損。但不按 IFRS 準則計量，則經(jīng)調(diào)整后的凈利潤高達536 億元。出現(xiàn)如此大的差距的原因是什么呢？按照 IFRS 將此嵌入了轉(zhuǎn)換權(quán)利和贖回權(quán)利的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股劃分為金融負債，但如果按照現(xiàn)存的兩大主流會計準則之一美國財務(wù)會計準則（以下簡稱 GAAP）將可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股劃分為權(quán)益工具。兩者不同的會計準則，對可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股凈利潤產(chǎn)生了不同的影響。

通過圖 2 可知 從2015-2018年GAAP 逐年利潤變動幅度不是很大，但一直都是出現(xiàn)盈利，但IFRS 下的相對凈利潤逐年的變動幅度較大，特別是在2017年出現(xiàn)438.89億的虧損， 而GAAP 卻是122.15億的盈利。總的來說，主要是小米集團受到資本市場的追捧，在 2017 年估值上漲越大，可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價值虧損就越大，在損益表列示，就表現(xiàn)為虧損，從而造成利潤表扭盈為虧。如果按 IFRS 準則劃分， 則不符合會計信息質(zhì)量要求的八要素之一“實質(zhì)重于形式”。如果按 IFRS 準則不合理，那么按 GAAP準 則劃分就是合理的嗎？

小米集團優(yōu)先股持有者按照可變對價而不是固定對價轉(zhuǎn)換為普通股，且其行使可贖回權(quán)的價格也不是固定的。因此不符合第 32 號國際會計準則（IAS32）下“固定對固定”認定的標準，所以在此劃分為金融負債。而小米集團可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股符合 GAAP 劃分權(quán)益工具的標準：首先符合是權(quán)變性行權(quán)條款，其次考慮履行股票或現(xiàn)金義務(wù)的金額等于一個固定的貨幣金額或者所發(fā)行債務(wù)工具固定金額和所發(fā)行的股份公允價值的差額。如果預定價格不滿足上面兩個條件，也有可能劃分為權(quán)益工具。因此，在 GAAP 準則下是劃分為權(quán)益工具。所以按照 IFRS 準則處分，則小米集團的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股出現(xiàn)巨額虧損，若小米按照 GAAP 劃分為權(quán)益工具，當優(yōu)先股股東行使贖回權(quán)而非轉(zhuǎn)換權(quán)時，會導致大額現(xiàn)金的流出。也不能較客觀反映企業(yè)的經(jīng)濟實質(zhì)。

四、可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股會計處理探討與建議

那么IFRS或GAAP編制的會計準則都不能很好體現(xiàn)會計信息質(zhì)量的“實質(zhì)重于形式”，自中國金融改革和金融創(chuàng)新的不斷發(fā)展和完善，金融工具的使用越來越頻繁。如果出現(xiàn)類似可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股應(yīng)該定義為金融負債還是權(quán)益工具的情況，那么怎樣才能給投資者提供一份比較客觀事實的財務(wù)報表呢！投資者面對類似的財務(wù)報表又應(yīng)該怎樣做出判斷呢！

國際會計準則理事會：《國際財務(wù)報告準則第9號——金融工具》在 2018年1月1日起規(guī)定：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括屬于金融負債的衍生工具，應(yīng)按公允價值進行后續(xù)計量;但公允價值變動部分應(yīng)進一步區(qū)分是由于企業(yè)自身信用風險變化導致的，或是企業(yè)估值變動等其他原因?qū)е碌?。其中，企業(yè)自身信用風險變化導致的該金融負債公允價值變動部分，應(yīng)計入“其他綜合收益”科目核算;而企業(yè)估值變動等其他原因?qū)е拢瑧?yīng)計入企業(yè)當期損益，最終影響利潤。受市場追捧的小米集團由估值引起的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動與自身信用風險引起的變動類似，可將此公允價值變動引起的風險計入其他綜合收益會更能客觀的反映財務(wù)報告的經(jīng)濟實質(zhì)。如果優(yōu)先股持有者行使贖回權(quán)，會造成小米集團的大量現(xiàn)金流出，所以需要對極有可能優(yōu)先股持有者行使贖回權(quán)的計入“當期損益”，行使轉(zhuǎn)換權(quán)的計入“其他綜合收益”。如果無法判斷，則按照比例分別計入當期損益與其他綜合收益。

企業(yè)：企業(yè)面對這種“像股的債”、“像債的股”應(yīng)當在招股說明書或者編制財務(wù)報表的時候?qū)ζ涫蔷揞~虧損還是盈利做詳細的說明，利于投資者判斷。對于小米集團的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股不是在公開市場進行的交易，其公允價值是估值技術(shù)估計的，在財務(wù)報告中應(yīng)該披露歷史成本與公允價值，利于投資者了解。同時回應(yīng)投資者對財務(wù)報告的疑問。企業(yè)在信息披露的內(nèi)容上顯得尤為重要，也是關(guān)鍵點，投資者靠企業(yè)披露的真實信息進行判斷，披露的內(nèi)容不真實、不全面，都會影響企業(yè)得到投資者的信任。所以企業(yè)在信息披露應(yīng)該全面、真實可靠，讓投資者得到一個比較全面的了解。

投資者：對于像小米集團這樣因發(fā)行優(yōu)先股等行為造成暫時性的不良影響的企業(yè)，可以多做一些深入的剖析，不要被財務(wù)報告表面上的凈虧損所迷惑，要多做一些深入了解。同時要多方面關(guān)注消息，如招股說明書、月報、季報、年報、時事政治、國家大事、企業(yè)行情等，了解企業(yè)的真實情況，學會理智投資。做投資時不應(yīng)該僅僅盯著收益，這樣會蒙蔽雙眼，過分看重收益而忽略了對投資本身的一個資質(zhì)和監(jiān)管考察，即使你投資過程中發(fā)現(xiàn)賺了好多錢，當你想把錢取出來的時候，結(jié)果發(fā)現(xiàn)沒法取款。

五、總結(jié)

優(yōu)先股作為一種優(yōu)勢較為明顯的融資方式，比較適合初創(chuàng)期的企業(yè)，但對于有融資需求的企業(yè)來說，發(fā)行優(yōu)先股不能盲目跟風，要充分分析企業(yè)現(xiàn)狀以及全面分析發(fā)行可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股所帶來的后果。同時，我國會計準則根據(jù)經(jīng)濟實質(zhì)不斷完善會計制度是非常有必要的，修改不合時宜的規(guī)定，輕于形式，重于實質(zhì)。企業(yè)在遵守相關(guān)會計準則下，盡量真實披露企業(yè)的真實狀況，利于投資者了解。投資者也不應(yīng)該盲目跟風，學會辯證思考企業(yè)的真實狀況，學會通過表面現(xiàn)象，根據(jù)具體會計準則具體分析。最后加強投資者教育，讓投資者了解現(xiàn)在復雜多樣的金融工具，學會更理性投資。

注：

[1]不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)：每一A類普通股股份有10份投票權(quán)，每一B類普通股或優(yōu)先股股份有一份投票權(quán)。

【參考文獻】

1.張亮.可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價值變動對企業(yè)價值評估影響的分析—— 以美圖公司上市為例[J].中國資產(chǎn)評估，2018（1）.

2.黃世忠.優(yōu)先股性質(zhì)認定、會計處理及其經(jīng)濟后果分析——基于小米財務(wù)報告的案例研究[J].財務(wù)與會計，2018（10）.