高巖梅

（上海局集團公司企業(yè)管理和法律事務(wù)部 高級經(jīng)濟師，上海 200071）

2017年11月中國鐵路總公司所屬18個鐵路局全部改制為集團有限公司并正式掛牌運營，國鐵企業(yè)公司制改造工作取得實質(zhì)性進展。與此同時，鐵路局集團公司全面推進所屬各級非運輸企業(yè)公司制改造和重組整合工作。

1 鐵路非運輸企業(yè)改制重組現(xiàn)狀

1.1 改制重組取得初步成效

以筆者所在的上海局集團公司為例，改制工作啟動前所屬非運輸企業(yè)157家，其中經(jīng)研究評估需改制的全民所有制企業(yè)16家。經(jīng)過多方努力和跨部門協(xié)調(diào)推進，目前已完成15家全民所有制企業(yè)公司制改造，基本具備了公司制企業(yè)的組織形式，初步構(gòu)建了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；通過采取股權(quán)調(diào)整、關(guān)閉注銷、以及與其他企業(yè)重組整合等方式減少五級企業(yè)，從一定程度上壓縮了非運輸企業(yè)的管理層級。同時扎實做好因?qū)嵤┕局聘母锕ぷ饕髷M關(guān)閉的全民所有制企業(yè)及前期開展重組整合工作剩余擬關(guān)閉企業(yè)的注銷登記工作，完成3家五級企業(yè)調(diào)整為四級企業(yè)的股權(quán)工商變更登記工作，并注銷6家非運輸企業(yè)，非運輸企業(yè)改制重組工作取得了階段性成果。

1.2 改制重組存在的主要問題

不容忽視的是，鐵路非運輸企業(yè)改制重組僅僅處在初級階段，雖然取得了一定的成效，但是在市場主體地位的確立、運行機制、管理方式等方面與真正的公司制企業(yè)還存在著較大差距，亟需進一步深化鐵路非運輸企業(yè)改制重組，建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相匹配的體制、機制和運作模式，以增強非運輸企業(yè)發(fā)展動力和活力。

與此同時，鐵路非運輸企業(yè)存在的企業(yè)數(shù)量多、經(jīng)營規(guī)模小、競爭力不強、盈利能力弱等突出問題還沒有從根本上解決，不利于支柱企業(yè)的培育和發(fā)展，未能真正實現(xiàn)專業(yè)化、規(guī)?；⒓s化重組的目標，亟需進一步深化非運輸企業(yè)改制重組，緊密圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)鏈打造和核心競爭力培育，通過市場平臺有所為有所不為，盤活存量資產(chǎn)，提高發(fā)展質(zhì)量，做強做優(yōu)做大非運輸企業(yè)。

2 北京首都旅游集團有限公司改制重組案例借鑒

2.1 北京首都旅游集團有限公司戰(zhàn)略重組案例

北京首都旅游集團有限公司（以下簡稱“首旅集團”）經(jīng)營業(yè)務(wù)涵蓋了酒店、餐飲、交通、商業(yè)、旅游旅行服務(wù)以及旅游地產(chǎn)六大主營業(yè)務(wù)板塊，首旅集團的發(fā)展歷程就是一個“因改革而生，靠改革而強”的過程，由1998年成立之初的國有獨資旅游集團逐步發(fā)展成為以投資旅游服務(wù)業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)為核心的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資公司。不斷深化企業(yè)改制重組貫穿了首旅集團的整個發(fā)展過程。

作為深化董事會建設(shè)和完善現(xiàn)代企業(yè)制度改革試點單位，首旅集團圍繞 “品牌+資本”發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)過創(chuàng)建改制、戰(zhàn)略重組、打造核心競爭力等發(fā)展階段，基本完成了“資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)整合、創(chuàng)新體制、轉(zhuǎn)變機制”四大基本任務(wù)[1]，實現(xiàn)了從行政“翻牌”公司向真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變。

2.2 首旅集團董事會建設(shè)案例

通過深化董事會建設(shè)，首旅集團進一步明確落實了董事會，在董事會的構(gòu)成、經(jīng)理層副職的聘任、考核和薪酬管理權(quán)、專委會建設(shè)、財務(wù)預(yù)決算權(quán)、戰(zhàn)略規(guī)劃制定權(quán)、外部董事專項提案權(quán)等22項職權(quán)方面做了明確的調(diào)整和約定。改革后的董事會由5名內(nèi)部董事和6名外部董事構(gòu)成，在新董事會下，設(shè)有提名、審計、考核薪酬、戰(zhàn)略投資、預(yù)算風控5個專業(yè)委員會，除提名委員會外，其他4個專業(yè)委員會的主任委員均由外部董事?lián)危纬闪艘远聲楹诵牡姆ㄈ酥卫砟Ｊ絒2]。進一步健全規(guī)范了董事會的組織制度，完善強化了董事會的決策職能，激發(fā)提升了董事會的工作活力。

3 深化鐵路非運輸企業(yè)改制重組的對策措施

3.1 做好改制重組的頂層設(shè)計和總體規(guī)劃

鐵路非運輸企業(yè)改制重組是一項政策性、系統(tǒng)性和協(xié)同性很強的工作，需要具有大局意識和戰(zhàn)略思維，充分調(diào)動發(fā)揮整體聯(lián)動優(yōu)勢，以大戰(zhàn)略、大思維、大視野、大布局對涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行市場細分，以專業(yè)化分工、集約化配置、規(guī)模化發(fā)展為導(dǎo)向，加強頂層設(shè)計和發(fā)展規(guī)劃，推動資源優(yōu)化布局和高效配置，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，形成嶄新、充滿活力的體制機制，積極穩(wěn)妥有序協(xié)調(diào)推進。

建議學習借鑒首旅集團改制重組成功經(jīng)驗，結(jié)合鐵路非運輸企業(yè)實際，科學制定改制重組規(guī)劃，針對公司制改造、戰(zhàn)略重組、打造核心競爭力等不同階段制定相應(yīng)的規(guī)劃目標，分步驟組織推進實施,推動資產(chǎn)資源向核心業(yè)務(wù)和優(yōu)勢企業(yè)集中，形成品牌化、規(guī)?；?jīng)營效益。

3.2 因企制宜靠大聯(lián)強打造支柱企業(yè)集團

按照專業(yè)化、規(guī)?；⒕W(wǎng)絡(luò)化的原則，圍繞物流業(yè)務(wù)、工業(yè)制造、商旅酒店、商貿(mào)服務(wù)、工程建設(shè)等業(yè)務(wù)板塊，在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，通過注入資源、整合業(yè)務(wù)、優(yōu)化管理等措施，深入推進非運輸企業(yè)重組整合工作，充分發(fā)揮資產(chǎn)的整合放大效應(yīng)，促進重組后的企業(yè)加快發(fā)展，提高產(chǎn)業(yè)集中度，推動質(zhì)量品牌提升，做大做強做優(yōu)非運輸企業(yè)。

根據(jù)總體方案設(shè)計框架，分專業(yè)分步驟穩(wěn)妥推進非運輸企業(yè)重組整合。圍繞物流業(yè)務(wù)板塊，建議大力推進鐵路運輸與現(xiàn)代物流融合，將既有非運輸領(lǐng)域與物流相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)進行重組，延伸物流價值鏈，打造全產(chǎn)業(yè)鏈競爭優(yōu)勢，更好發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。積極優(yōu)化既有物流園區(qū)運營模式，推進物流園區(qū)經(jīng)營開發(fā)。圍繞工業(yè)制造板塊，建議大力拓展工業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，加大產(chǎn)研科技成果轉(zhuǎn)化力度，將機務(wù)、車輛、經(jīng)營開發(fā)、裝卸機械檢修制造等領(lǐng)域涉及工業(yè)制造范圍的企業(yè)進行重組整合，提高工業(yè)制造產(chǎn)業(yè)的集中度。圍繞商旅酒店板塊，建議大力拓展旅游經(jīng)營產(chǎn)業(yè)鏈，加大智慧商旅建設(shè)力度，設(shè)立高鐵商旅中心開展旅游咨詢、旅游集散以及酒店、租車等經(jīng)營業(yè)務(wù)。結(jié)合療養(yǎng)院機構(gòu)調(diào)整，統(tǒng)籌推進3家療養(yǎng)院改制為非運輸公司制企業(yè)，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)利用率，進一步增加非運輸企業(yè)經(jīng)營效益。充分利用“互聯(lián)網(wǎng)+酒店管理”模式，導(dǎo)入網(wǎng)絡(luò)銷售，與營銷能力強的企業(yè)合作，引入知名酒店管理企業(yè)，提升酒店品牌競爭力。圍繞商貿(mào)服務(wù)板塊，建議持續(xù)推進客站商業(yè)、廣告、維保、客服資源的集約化經(jīng)營、專業(yè)化管理，打造諸如華東印記、旅途易購、旅行管家等服務(wù)品牌，提升服務(wù)品質(zhì)和經(jīng)營效益。圍繞工程建設(shè)業(yè)務(wù)板塊，建議全方位拓展工程產(chǎn)業(yè)鏈，進一步集中工程建設(shè)資源形成合力，減少無序競爭和同質(zhì)化經(jīng)營，有效化解相關(guān)工程建設(shè)企業(yè)產(chǎn)能過剩矛盾，在提升經(jīng)營資質(zhì)的同時提升市場競爭力。

3.3 發(fā)揮市場平臺作用深入推進非運輸企業(yè)改制重組

充分發(fā)揮市場對鐵路非運輸企業(yè)資源配置的決定性作用，推動市場化、專業(yè)化重組整合，促進非運輸企業(yè)資源、資本、資產(chǎn)的有效結(jié)合。

一是發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場信息積聚和發(fā)散功能。產(chǎn)權(quán)市場作為各類產(chǎn)權(quán)信息集聚和發(fā)散的平臺，為鐵路非運輸企業(yè)資產(chǎn)重組和企業(yè)并購提供了廣闊的舞臺。建議鐵路非運輸企業(yè)運用市場規(guī)則，在更廣泛的范圍內(nèi)尋找合適的戰(zhàn)略合作伙伴，推進股權(quán)多元化改革，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，真正實現(xiàn)投資主體多元化，進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，形成有效的制衡機制。

二是發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場價格發(fā)現(xiàn)功能。產(chǎn)權(quán)市場公正合理的價格形成和確定機制為鐵路非運輸企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了依據(jù)。建議鐵路非運輸企業(yè)充分利用市場力量廣泛征集意向受讓方，充分挖掘鐵路非運輸企業(yè)國有資產(chǎn)的真實價值，通過市場運作盤活國有鐵路資產(chǎn)，更好地實現(xiàn)國有資本的保值增值，避免因監(jiān)管制度不完善和信息不對稱導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

三是發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場技術(shù)、管理與資本聯(lián)結(jié)功能。產(chǎn)權(quán)市場作為資本進退的平臺，為鐵路非運輸企業(yè)實施戰(zhàn)略性重組和結(jié)構(gòu)性調(diào)整，實現(xiàn)鐵路非運輸企業(yè)國有資產(chǎn)優(yōu)化配置和重組改制目標創(chuàng)造了條件。建議鐵路非運輸企業(yè)充分引進先進的技術(shù)手段和管理手段，引入靈活的管理機制，提升企業(yè)的管理水平和技術(shù)水平，實現(xiàn)業(yè)務(wù)渠道、資金優(yōu)勢和經(jīng)營管理經(jīng)驗的全面移植，達到1+1＞2的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓目標。

四是發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場交易監(jiān)管功能。產(chǎn)權(quán)市場具備的監(jiān)督管理功能和遵循的“公開、公平、公正”原則為鐵路非運輸企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有效規(guī)避決策風險，防止國有資產(chǎn)流失提供了開放、競爭、高效、流動的市場環(huán)境。建議進一步規(guī)范操作流程，加強社會監(jiān)督，提高鐵路非運輸企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和改制重組的公開性和透明性。

3.4 加快推進非運輸企業(yè)體制創(chuàng)新和機制轉(zhuǎn)換

建議充分利用非運輸企業(yè)深入推進改制重組的有利時機，借鑒首旅集團董事會建設(shè)成功經(jīng)驗，在引入外部董事以及成立董事會專業(yè)委員會等方面進行有益的探索和嘗試。率先在市場化程度相對較高的非運輸領(lǐng)域推進國鐵特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)、法人治理結(jié)構(gòu)完善和市場化經(jīng)營機制創(chuàng)新，先行先試行業(yè)業(yè)績提成等市場化分配模式，在選人用人機制、全員績效管理等方面加大創(chuàng)新力度，為集團公司層面深化三項制度改革、推進體制機制創(chuàng)新積累經(jīng)驗。