王振東

[摘要]本篇文章首先對商譽(yù)的基本含義進(jìn)行概述，從商譽(yù)虛高風(fēng)險、評估風(fēng)險、計量風(fēng)險三個方面，對上市公司收購中的商譽(yù)減值風(fēng)險進(jìn)行解析，并以此為依據(jù)，提出上市公司收購中的商譽(yù)減值風(fēng)險的應(yīng)對措施。

[關(guān)鍵詞]上市公司;收購;商譽(yù)減值風(fēng)險;應(yīng)對

通常情況下，商譽(yù)可以劃分為兩種，也就是合并商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)。在這兩種商譽(yù)類型中，合并商譽(yù)往往是企業(yè)合并收購的情況下形成的，而自創(chuàng)商譽(yù)則是在企業(yè)開展一系列活動之后形成的。根據(jù)會計準(zhǔn)則要求，合并商譽(yù)含義在于，要想實現(xiàn)資產(chǎn)明確，沿用剩余價值，在資產(chǎn)價值計量過程中，可以根據(jù)凈資產(chǎn)公允價值差額來實現(xiàn)。但是在上市公司收購過程中，因為受到各種因素影響，使得商譽(yù)減值風(fēng)險出現(xiàn)，無法給企業(yè)發(fā)展提供引導(dǎo)。所以，需要上市公司結(jié)合實際情況，做好商譽(yù)減值風(fēng)險處理工作，降低風(fēng)險發(fā)生幾率，保證企業(yè)運(yùn)行安全。

1商譽(yù)的基本概述

從經(jīng)濟(jì)角度來說，商譽(yù)主要指企業(yè)在較長時期內(nèi)獲取超額利潤能力的資本化價格，其不能獨(dú)立進(jìn)行辨認(rèn)，通常和企業(yè)品牌信譽(yù)、運(yùn)營模式以及管理水平等有著直接關(guān)聯(lián)。只有具備較強(qiáng)的商譽(yù)，才能讓企業(yè)在獲取同業(yè)平均收益的同時，還能有效的提高自身利潤水平。所以，商業(yè)實質(zhì)上是企業(yè)綜合運(yùn)營能力的一種展現(xiàn)方式，是企業(yè)各項資源高效應(yīng)用和發(fā)展的協(xié)調(diào)模式。商譽(yù)根據(jù)獲取方式的差異，可以將其劃分成并購商譽(yù)和自創(chuàng)商譽(yù)兩種。其中，并購商譽(yù)則是因為企業(yè)合并采用購買法進(jìn)行核算而形成的商譽(yù)，是收購企業(yè)收購成本和被收購企業(yè)可以辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，其中包含了正差異及負(fù)差異。自創(chuàng)商譽(yù)則是企業(yè)在運(yùn)營發(fā)展過程中，自己積累和創(chuàng)建的，能夠給企業(yè)創(chuàng)造更好利益的資源。

2上市公司收購中的商譽(yù)減值風(fēng)險

2.1商譽(yù)虛高風(fēng)險

從商譽(yù)自身角度來說，其含義在于將被收購企業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)中公允價值作為主體，在初始明確環(huán)節(jié)中，對合并商譽(yù)核算中不涉及本質(zhì)價值的資產(chǎn)進(jìn)行核算，并按照凈資產(chǎn)公允差額來獲取初始計量結(jié)果，在此過程中，我們可以把獲取的結(jié)果看作為間接計量結(jié)果。并購過程中大部分不合理現(xiàn)象給上市風(fēng)險出現(xiàn)提供了條件。從目前情況來說，我國非公開股票市場沒有發(fā)展成熟，并且公允價值通常無法順利獲取，再加上財務(wù)工作人員掌握的專業(yè)評斷知識不全面，使得在實際會計處理時，一些企業(yè)沒有明確商譽(yù)和無形資產(chǎn)之間的本質(zhì)差異，將兩者混淆，使得最終的核算結(jié)果不合理，加劇商譽(yù)減值風(fēng)險。

2.2評估風(fēng)險

根據(jù)股權(quán)定價體系相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)得知，在資產(chǎn)評估過程中，將會出現(xiàn)一些好孩紙商譽(yù)現(xiàn)象，在此過程中，可以采用貼現(xiàn)估算方式核算出企業(yè)實際價值。但是，當(dāng)前大部分上市公司發(fā)展時間比較短，短期業(yè)績波動幅度比較大，缺少完善的歷史數(shù)據(jù)，導(dǎo)致無法精準(zhǔn)的預(yù)測出企業(yè)今后增長情況。在選擇對應(yīng)參數(shù)過程中，出現(xiàn)諸多假設(shè)或者受到主觀意識的影響，操作空間比較大，客觀上給高估值的評估結(jié)果出現(xiàn)提供了可能。

2.3計量風(fēng)險

根據(jù)商譽(yù)計量結(jié)果可以得出，當(dāng)前，大部分企業(yè)在商譽(yù)計量過程中，采用的方式一般是減值測試，在這種情況下，使得企業(yè)在商譽(yù)價值計量以后，無法進(jìn)行資產(chǎn)攤銷。同時，在年末的情況下，才能對企業(yè)商譽(yù)情況進(jìn)行檢測。但是，在此過程中，不管企業(yè)商譽(yù)是否存在減值現(xiàn)象，或者在怎樣的標(biāo)準(zhǔn)下實現(xiàn)減值，都缺少明確標(biāo)準(zhǔn)，使得減值結(jié)果不精準(zhǔn)，無法給企業(yè)決策發(fā)展提供支持。在實際過程中，企業(yè)無法實現(xiàn)對無形資產(chǎn)科學(xué)評估，存在多國商譽(yù)現(xiàn)象，嚴(yán)重影響企業(yè)商譽(yù)目標(biāo)設(shè)定，造成企業(yè)整體效益水平的降低。

3上市公司收購中的商譽(yù)減值風(fēng)險的應(yīng)對措施

3.1加強(qiáng)上市公司信息披露

在明確需要增加的披露信息情況下，需要根據(jù)成本效益要求，如與商譽(yù)及其減值相關(guān)的定量信息和協(xié)同作用等信息，進(jìn)一步實現(xiàn)信息披露和規(guī)范，防止信息不對稱現(xiàn)象出現(xiàn)，引導(dǎo)投資人員參與企業(yè)監(jiān)管活動中。因為確認(rèn)商譽(yù)減值過程中涉及了企業(yè)能夠只有裁定的內(nèi)容，要想防止該部分轉(zhuǎn)變成上市公司盈余管理重要方式，需要董事部門獨(dú)立表達(dá)審計建議，或者安排專業(yè)審計部門進(jìn)行審計核查，避免出現(xiàn)濫用會計評估或者違反會計準(zhǔn)則要求現(xiàn)象的出現(xiàn)。

3.2做好企業(yè)監(jiān)管工作

在當(dāng)前市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展效率逐漸遲緩的環(huán)境下，上市兼并并購作為實現(xiàn)資源合理分配的重要方式，面對當(dāng)前較為混亂的重組市場，需要專業(yè)的監(jiān)管部門加強(qiáng)監(jiān)管，將商譽(yù)風(fēng)險問題進(jìn)行處理，保證上市公司以及投資人員自身利益。具體來說，需要全面發(fā)揮公司治理機(jī)構(gòu)定價估值作用，并要求企業(yè)董事會等部門都參與到其中，將自身監(jiān)管價值全面發(fā)揮，加強(qiáng)企業(yè)運(yùn)營監(jiān)管，引導(dǎo)企業(yè)朝著理想的方向前行。首先，發(fā)揮董事會職責(zé)，對評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性進(jìn)行考核和分析，并提出公正性的相關(guān)建議。其次，通過對歷史數(shù)據(jù)的對比分析，核查商譽(yù)系統(tǒng)中存在的風(fēng)險，并根據(jù)商譽(yù)余額和變動額等，建設(shè)完善的商譽(yù)預(yù)警體系，將商業(yè)中存在的各種風(fēng)險進(jìn)行防范和處理，全面引導(dǎo)市場主體理性擴(kuò)張。最后，優(yōu)化監(jiān)管方式，優(yōu)化監(jiān)管憑證，制定一系列并購重組補(bǔ)償事宜的監(jiān)管體系，引導(dǎo)價值回歸理性，加大處罰力度，保證上市公司合法權(quán)益，從根源上防止各種違規(guī)違法行為的出現(xiàn)。

3.3改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計量方法

為了優(yōu)化商譽(yù)計量模式，在進(jìn)行商譽(yù)計量過程中，上市企業(yè)可以結(jié)合實際情況，根據(jù)商譽(yù)需求，對現(xiàn)有的商譽(yù)減值檢測方法進(jìn)行改革，并優(yōu)化會計處理對俄，通過明確商譽(yù)減值管理方式，實現(xiàn)商譽(yù)減值計量。和商譽(yù)減值測量方式進(jìn)行比較，商譽(yù)攤銷方式能夠更加精準(zhǔn)把商譽(yù)賬面價值降至為零。在此過程中，要求企業(yè)會計師對商譽(yù)計量價格加以攤銷，保證攤銷的合理性，能夠精準(zhǔn)的展現(xiàn)出商譽(yù)攤銷過程，這樣不但能夠有效提升企業(yè)之間信息對比性，同時還能讓外部投資人員具體的掌握報表數(shù)據(jù)變動情況。但是，當(dāng)前合理界定商譽(yù)期限和攤銷周期存在難度，并且執(zhí)行難度偏高，在這種情況下，需要合并方在決定兼并的情況下，對被合并企業(yè)業(yè)務(wù)周期進(jìn)行分析，并評估出所形成的現(xiàn)金流情況。站在理論角度來說，管理層級需要評估商譽(yù)應(yīng)用周期和消耗方式，商譽(yù)應(yīng)用周期一般由會計主管部門進(jìn)行確定，把商譽(yù)所被分配的資產(chǎn)組中資的應(yīng)用周期當(dāng)作基礎(chǔ)評估商譽(yù)攤銷周期，通過這種方式，實現(xiàn)商譽(yù)攤銷年限估量。

3.4規(guī)范商譽(yù)減值風(fēng)險

上市公司需要科學(xué)防范各種商譽(yù)減值風(fēng)險。商譽(yù)減值風(fēng)險的出現(xiàn)，往往是公司在并購過程中沒有按照市場價格要求形成的。公司有一定累計以后，希望突破自我或者通過開辟新的市場獲取經(jīng)濟(jì)增長點，從而增強(qiáng)企業(yè)綜合競爭實力。但是，在企業(yè)并購重組過程中，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層級需要聽取專業(yè)會計人員專業(yè)建議，并實現(xiàn)理論探究，防止發(fā)生商譽(yù)價值虛高現(xiàn)象。

4結(jié)束語

總而言之，上市公司開展并購重組工作的意義在于，擴(kuò)充公司經(jīng)濟(jì)發(fā)展實力，提升公司整體經(jīng)濟(jì)效益。但是，在并購重組過程中，將會形成商譽(yù)，如果出現(xiàn)商譽(yù)風(fēng)險，必將會損壞公司合法權(quán)益。要想防范和處理并購重組過程商譽(yù)風(fēng)險，可以通過加強(qiáng)市場監(jiān)管，提升上市公司并購重組決策合理性等方面入手，通過改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計量方法，規(guī)范商譽(yù)減值風(fēng)險，保證上市公司自身權(quán)益，從而引導(dǎo)上市公司健康發(fā)展。

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