易強

12月2日，周日，經(jīng)銀保監(jiān)會主席郭樹清簽署，銀保監(jiān)會創(chuàng)新部正式公布了《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（下稱“《辦法》”），且“自公布之日起施行”。

銀保監(jiān)會創(chuàng)新部的職能是“協(xié)調(diào)開展銀行業(yè)和保險業(yè)機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等功能監(jiān)管，為銀行業(yè)和保險業(yè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的日常監(jiān)管提供指導(dǎo)和支持，承擔(dān)銀行業(yè)和保險業(yè)金融科技等新業(yè)態(tài)監(jiān)管策略研究等相關(guān)工作”。

由于《辦法》涉及百萬億規(guī)模資管行業(yè)的格局變化，其一經(jīng)公布，立即引起業(yè)界極大關(guān)注。其中一個問題是，對信托、券商資管、公募及私募等資管行業(yè)來說，銀行理財子公司到底是鯊魚，還是鯰魚？

百萬億規(guī)模資管行業(yè)

根據(jù)全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)、中國信托業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會等機構(gòu)披露的數(shù)據(jù)，截至2017年年底，資管行業(yè)整體規(guī)模已達到111.39萬億元，其中銀行理財余額29.54萬億元、信托26.25萬億元、公募11.64萬億元、私募11.10萬億元、券商資管16.88萬億元、基金公司及其子公司資管計劃13.90萬億元、保險資管計劃2.08萬億元。

按照銀保監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人在答記者問時的表態(tài)，監(jiān)管層推動商業(yè)銀行設(shè)立理財子公司開展資管業(yè)務(wù)，主要是為了強化銀行理財業(yè)務(wù)風(fēng)險隔離，推動銀行理財回歸資管業(yè)務(wù)本源，逐步有序打破剛性兌付，更好保護投資者合法權(quán)益，同時優(yōu)化組織管理體系，建立符合資管業(yè)務(wù)特點的風(fēng)控制度和激勵機制，促進理財業(yè)務(wù)規(guī)范轉(zhuǎn)型。

之所以現(xiàn)在落實，是因為時機基本成熟：在制度建設(shè)方面，“資管新規(guī)”要求“主營業(yè)務(wù)不包括資管業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立子公司開展資管業(yè)務(wù)”，“理財新規(guī)”則進一步規(guī)定“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業(yè)務(wù)”；經(jīng)驗準(zhǔn)備方面，大部分商業(yè)銀行已完成理財事業(yè)部改革，在產(chǎn)品銷售、投資管理、風(fēng)險管理、IT 系統(tǒng)建設(shè)、會計核算等方面相對獨立運作，為設(shè)立理財子公司奠定了基礎(chǔ)。

事實上，由獨立法人機構(gòu)開展資管業(yè)務(wù)，將其與銀行信貸、自營交易、證券投行和保險等金融業(yè)務(wù)相對分離，為國際通行實踐。

例如，在股權(quán)管理方面，監(jiān)管層采納了市場機構(gòu)的反饋意見，“在鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權(quán)、保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的同時，為理財子公司下一步引入境內(nèi)外專業(yè)機構(gòu)、更好落實銀行業(yè)對外開放舉措預(yù)留空間?！?/p>

根據(jù)銀保監(jiān)會有關(guān)負責(zé)人的介紹，《辦法》的制定主要遵循了三大原則：一是對標(biāo)“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”；二是做好與同類機構(gòu)監(jiān)管制度對照銜接；三是強化投資者保護?！霸跇I(yè)務(wù)規(guī)則和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)方面，嚴(yán)格遵守‘資管新規(guī)確定的我國資管行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)；以‘理財新規(guī)為基礎(chǔ)，除根據(jù)子公司特點對部分規(guī)定進行適當(dāng)調(diào)整外，‘理財新規(guī)中絕大多數(shù)監(jiān)管規(guī)定適用于理財子公司。”

更多權(quán)限

10月19日至11月18日，銀保監(jiān)會就《辦法》向社會公開征求了意見。與“征求意見稿”相比，12月2日公布的正式文件賦予銀行理財子公司更多的權(quán)限。

例如，在投資權(quán)限方面，“征求意見稿”第三十三條規(guī)定：“銀行理財子公司不得用自有資金購買本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品?！薄掇k法》第三十三條則刪除該項禁令，但規(guī)定投資額度“不得超過其自有資金的20%，不得超過單只理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的10%，不得投資于分級理財產(chǎn)品的劣后級份額”。

在股權(quán)管理方面，“征求意見稿”第二十條只規(guī)定了“銀行理財子公司股權(quán)變更后持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東資格審核?！薄掇k法》第二十條則補充規(guī)定：“銀行理財子公司變更持股1%以上、5%以下股東的，應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告?！?/p>

不過，相對于上述這些只影響到銀行理財子公司內(nèi)部權(quán)限變動的條款，那些保留不變的條款——例如第二十四條——對信托、券商資管、公募及私募等其他資管行業(yè)的沖擊更大。

例如，根據(jù)《辦法》第二十四條，銀行理財子公司可以申請經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：（一）面向不特定社會公眾公開發(fā)行理財產(chǎn)品，對受托的投資者財產(chǎn)進行投資和管理；（二）面向合格投資者非公開發(fā)行理財產(chǎn)品，對受托的投資者財產(chǎn)進行投資和管理；（三）理財顧問和咨詢服務(wù)；（四）經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

其中，公募理財“應(yīng)當(dāng)主要投資于標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)以及上市交易的股票”（第二十六條），“同一銀行理財子公司全部開放式公募理財產(chǎn)品持有單一上市公司發(fā)行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%”（第三十條）。

第二十九條則規(guī)定，銀行理財子公司可以投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)，但“全部理財產(chǎn)品投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的余額在任何時點均不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%”。

顯然，上述業(yè)務(wù)范圍與信托、券商資管、公募及私募有很大程度的重合。

信托受沖擊最大

一位業(yè)內(nèi)人士在接受《證券市場周刊》記者采訪時表示，相對于券商資管、公募及私募，信托受到的沖擊可能最大，因為其銀信合作及通道業(yè)務(wù)可能進一步萎縮。

銀信之間大規(guī)模合作始于2008年，2010年至2015年間，因為銀監(jiān)系統(tǒng)加強監(jiān)管，銀信合作陷入低迷，至2016年，證監(jiān)系統(tǒng)加強監(jiān)管，要求券商資管和基金子公司開展通道業(yè)務(wù)與凈資本掛鉤，銀信合作再度蓬勃發(fā)展。

中國信托業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)顯示，2015年年底，事務(wù)管理類信托余額為63071.11億元，2016年年底增至100667.84億元，同比增長59.61%，2017年年底為156465.56億元，同比增長55.43%。同期，事務(wù)管理類信托占信托資產(chǎn)的比重依次為38.69%、47.79%和59.62%。

同期，銀信合作余額依次是40671.31億元、47528.33億元和61702.16億元，占資金信托余額的比重依次為24.95%、23.51%和23.51%。2016年及2017年，銀信合作余額同比增幅依次為16.86%和29.82%。

但是，自原銀監(jiān)會于2017年12月出臺《關(guān)于規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)的通知》對銀信合作業(yè)務(wù)進行規(guī)范，以及2018年1月出臺《關(guān)于進一步整治銀行業(yè)市場亂象的通知》對監(jiān)管套利的通道業(yè)務(wù)進行嚴(yán)格限制之后，銀信合作及通道業(yè)務(wù)的增長態(tài)勢已得到扭轉(zhuǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，截至2018年上半年末，事務(wù)管理類信托余額為143008.52億元，較期初減少13457.04億元，銀信合作余額56673.45億元，較期初減少5028.71億元，減幅分別為8.60%和8.15%。

由于《辦法》賦予銀行理財子公司的投資權(quán)限與信托公司有較大程度的重合，因此，銀行將部分業(yè)務(wù)交予理財子公司順理成章。

鯊魚還是鯰魚？

同樣的道理，如果說銀行系基金公司——尤其四大行下屬公司——此前在委外業(yè)務(wù)上具有優(yōu)勢，那么，銀行理財子公司出現(xiàn)之后，這種優(yōu)勢也可能被稀釋，因為委外主要投向固收業(yè)務(wù)，而固收業(yè)務(wù)是銀行的傳統(tǒng)強項。

不過，從另一個角度看，銀行理財子公司的出現(xiàn)也可能提供一種刺激，促使銀行系基金公司提升自身的投研水平。這意味著，在一個新的生態(tài)中，無論是銀行的自有資金還是理財產(chǎn)品，都可能獲得一定的競爭紅利。

同時，正如上述業(yè)內(nèi)人士所言，中小基金公司一般很難拿到大行的委外業(yè)務(wù)，“金主”主要是城商行與農(nóng)商行，后兩者由于資金及投研實力等因素的限制，可能不會成立自己的理財子公司，因此，還有繼續(xù)合作的需求。

他同時指出，相對于銀行理財子公司，基金公司目前還暫時擁有兩項政策優(yōu)勢，“一是稅收優(yōu)惠，比如從證券市場中取得的收入免征企業(yè)所得稅和增值稅；二是養(yǎng)老金管理資格?！敝劣跈?quán)益類產(chǎn)品上的投研優(yōu)勢，未來則可能面臨挑戰(zhàn)。“無論如何，銀行理財子公司的出現(xiàn)，對現(xiàn)有資管行業(yè)都是一個沖擊，但都能生存下去。”

根據(jù)Wind資訊，截至12月6日，銀行系基金公司共計14家，其中四大行控股的4家基金公司即建信、工銀瑞信、中銀及農(nóng)銀匯理的公募管理規(guī)模分別為6691.62億元、6515億元、4509.73億元及2339.21億元，固收業(yè)務(wù)規(guī)模合計分別為6407.76億元、5998.54億元、4208.53億元及2178.20億元，占比分別為95.76%、92.06%、93.32%及93.11%。

管理費收入方面，建信、工銀瑞信、中銀及農(nóng)銀匯理4家基金公司2018年上半年分別為10.41億元、12.91億元、8.03億元及4.61億元，其中固收業(yè)務(wù)占比分別為79.73%、70.88%、77.58%及72.88%。