李壽雙/大成律師事務(wù)所高級合伙人

2017年9月7日，品牌管理與營銷服務(wù)商藍(lán)色光標(biāo)宣布，將與美國納斯達(dá)克上市公司Cognit簽署資產(chǎn)合并協(xié)議，通過雙方部分現(xiàn)有資產(chǎn)的整合，共同組建一家全新的公司。交易實施過程中，Cognit通過內(nèi)部重組的方式剝離了旗下業(yè)績欠佳的資產(chǎn)，只留下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)Fluent；藍(lán)色光標(biāo)則以1億美元現(xiàn)金和此前收購的兩家海外公司V7i和WAVS的100%股權(quán)，認(rèn)購了Cognit非公開發(fā)行的股份。交易完成后，藍(lán)色光標(biāo)將通過控股Cognit，獲得一個包含F(xiàn)luent、V7i和WAVS三家公司的納斯達(dá)克上市平臺。該平臺將為未來公司國際業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展奠定基礎(chǔ)，并為公司的海外融資提供更多選擇。截至目前，此項交易尚在進(jìn)行中。

藍(lán)色光標(biāo)是出了名的并購高手，有創(chuàng)業(yè)板“并購風(fēng)向標(biāo)”之稱。近幾年收購了大小各類公司30余家，還在境外市場頻頻出手。令人驚喜的是，近期藍(lán)色光標(biāo)利用境外資產(chǎn)，借力打力，收購盤整Cognit，讓我們看到了藍(lán)色光標(biāo)并購術(shù)的快速演進(jìn)迭代：從原來的“買買買”，到現(xiàn)在的“以賣代買”“買中有賣”；從原來的從國內(nèi)籌款國際采購，到現(xiàn)在就地取材、以夷制夷，以國際資源整合國際資源；從原來的“走向”國際市場，到現(xiàn)在以國際化企業(yè)姿態(tài)利用和整合不同資本市場資源等等。這些，都顯示了中國企業(yè)海外并購顯著的境界提升和手法翻新。

首先，這筆交易不是一筆單純的跨境收購，而是附帶將自己旗下兩塊資產(chǎn)也注入上市公司，是一筆典型的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易；與此同時，還同步實現(xiàn)了藍(lán)色光標(biāo)前期收購資產(chǎn)的證券化。V7i和WAVS是藍(lán)色光標(biāo)分別在2014年和2013年收購的兩個標(biāo)的。在收購WAVS與V7i時，藍(lán)色光標(biāo)付出了約1.35億加元+2600萬英鎊，按目前匯率約合1.40億美元。而在本次交易中則賣出了2.8億美元，相當(dāng)于EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，稅息折舊及攤銷前利潤）的13倍，比Cognit估值略高，同時比原始購買價格溢價一倍。如果考慮到截至2017年6月30日之前12個月內(nèi)，V7i及WAVS合計的EBITDA也僅為2715.6萬美元，不得不說，藍(lán)色光標(biāo)這部分資產(chǎn)在資本市場上賣了個好價錢。

其次，再從價值角度換算一下這筆交易。該交易，藍(lán)色光標(biāo)支付1億美元現(xiàn)金，資產(chǎn)注入Cognit；交易完成后，藍(lán)色光標(biāo)仍占比63%，牢牢控制著董事會。也就是說，支付1億美元現(xiàn)金加上前期收購兩塊資本的成本1.4億美元，換得了2.4億美元的Fluent加上2.8億美元WAVS與V7i的63%權(quán)益（折合3.2億美元資產(chǎn)），并占有絕對控制權(quán)。即以2.4億美元收購了擁有Fluent、WAVS與V7i三項資產(chǎn)的一家美國上市公司，占比63%，折合EBITDA的6倍，應(yīng)當(dāng)說是一個很不錯的交易。當(dāng)然，有所遺憾的是，交易宣布后Cognit股價持續(xù)走低，截至2017年12月12日，跌幅為26%。

第三，此次跨境并購交易，藍(lán)色光標(biāo)沒有占用外匯資源，完全是就地取材，靠自收自支實現(xiàn)的。根據(jù)公司2017年9月7日發(fā)布的公告，1億美元對價款完全來自香港藍(lán)標(biāo)、V7i和WAVS的自有資金，而非國內(nèi)資金匯出或者借款。僅此一點，就把自己跟那些在緊張時期仍然大肆利用外匯資金在國外市場瘋狂購物的買手們劃清了界限，而且也稍微秀了一下藍(lán)色光標(biāo)前期國際化戰(zhàn)略的小成果，畢竟有一筆“小目標(biāo)”的美元現(xiàn)金可供動用，也是一個不小的成績。特別是考慮到V7i及WAVS合計的EBITDA也僅為2715.6萬美元，企業(yè)仍有現(xiàn)金流可以使用。

此外，藍(lán)色光標(biāo)這筆交易，以及近期其他中國企業(yè)的若干類似做法讓我們看到，中國企業(yè)已經(jīng)不再僅僅是“走出去”，不僅是海外并購，而是完全以一個國際化思維和國際企業(yè)姿態(tài)，充分利用國際資本市場和資源，收購、整合、重新上市等。這就讓藍(lán)色光標(biāo)超越了中國創(chuàng)業(yè)板這個小帆船，而蛻變?yōu)閲H資本市場的并購選手。通過Cognit在2017年11月14日三季報電話會議記錄可以看到，這筆交易目前仍在為滿足交割條件而努力?，F(xiàn)在已經(jīng)取得多數(shù)股東同意，而且美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會同意提前結(jié)束HSR Act（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act，《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進(jìn)法案》）規(guī)則下的等待期，目前正在 CFIUS（Committee On Foreign Investment In The Us，美國外國投資委員會）審核流程中，預(yù)計2018年一季度能夠完成整個交易。最后謹(jǐn)預(yù)祝交易能夠順利交割完成。