張旭 曾章蓉

2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，就商譽(yù)減值的會計監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示。該風(fēng)險提示主要是關(guān)注商譽(yù)后續(xù)計量環(huán)節(jié)的有關(guān)會計監(jiān)管風(fēng)險，不僅要求定期或及時進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并重點(diǎn)關(guān)注特定減值跡象，而且要求合理將商譽(yù)分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。

根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，商譽(yù)只有在非同一控制企業(yè)合并才能形成商譽(yù)，自創(chuàng)商譽(yù)不得確認(rèn)。商譽(yù)形成時，會同步增加負(fù)債或權(quán)益（或是兩者同時增加）；商譽(yù)減值時，僅抵扣所有者權(quán)益，不可能帶來負(fù)債的減少。商譽(yù)減值一旦確認(rèn)，即不得轉(zhuǎn)回——商譽(yù)只減不增。商譽(yù)占比越大，其減值計提對企業(yè)利潤造成的沖擊就可能越大。

在中國資本市場2015年、2016年的并購潮中，商譽(yù)快速上升，A股上市公司在這一輪并購潮之后，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過20%的上市公司大幅增加，部分企業(yè)的商譽(yù)占權(quán)益比重甚至超過100%。商譽(yù)上升顯著的行業(yè)覆蓋面跨度較大，但主要集中在輕資產(chǎn)行業(yè)，諸如傳媒、電子、通訊、醫(yī)藥、休閑服務(wù)這五大行業(yè)的商譽(yù)占比明顯高于其他行業(yè)。

對債券市場投資者來說，高商譽(yù)的存在導(dǎo)致企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)被低估，主要體現(xiàn)在賬面資產(chǎn)負(fù)債率低于實(shí)際資產(chǎn)負(fù)債率，低估信用風(fēng)險。同時，由于商譽(yù)減值損失的確認(rèn)具有一定的主觀性，商譽(yù)減值損失可能會在將來某個時間點(diǎn)集中釋放，增加了企業(yè)業(yè)績的不確定性。

作為投資者，需要關(guān)注的是，在商譽(yù)出現(xiàn)特定減值跡象時，企業(yè)是否進(jìn)行減值測試，并且提前預(yù)判高商譽(yù)占比的企業(yè)未來計提商譽(yù)減值的可能性。

高商譽(yù)占比行業(yè)“輕資產(chǎn)”突出

近幾年，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)，企業(yè)內(nèi)生盈利增速普遍放緩。出于滿足業(yè)績增長等因素的需要，部分企業(yè)選擇通過外延式并購提升業(yè)績，進(jìn)而帶來商譽(yù)規(guī)模的快速增加。2017年年末，A股上市公司的總商譽(yù)規(guī)模已經(jīng)超過了1萬億元。

因?yàn)樯套u(yù)伴隨著外部并購產(chǎn)生，所以高商譽(yù)的狀況也是2015年、2016年的并購潮的產(chǎn)物。從A股市場歷年非同一控制并購情況來看，2015年的并購案件高達(dá)898件，合計交易金額高達(dá)6993.06億元；2016年的并購件數(shù)為665件，合計交易金額為5158.69億元。這里筆者僅統(tǒng)計了非同一控制且交易股份占標(biāo)的總股份50%以上的并購事件，如果放寬條件，則實(shí)際的并購金額和筆數(shù)還要更高。

商譽(yù)超過當(dāng)年所有者權(quán)益20%的上市公司數(shù)量也隨著并購潮大幅增加：2015年高達(dá)294家，遠(yuǎn)超2014年的126家；2016年繼續(xù)保持快速增長的態(tài)勢，增長至406家，占2016年A股上市公司的13.38%。

中國資本市場商譽(yù)的另一大特點(diǎn)是行業(yè)差異顯著，但也有規(guī)律可循：即主要集中在“輕資產(chǎn)”行業(yè)。從統(tǒng)計看，傳媒、電子、通訊、醫(yī)藥、休閑服務(wù)這五大行業(yè)的商譽(yù)占比明顯高于其他行業(yè)。2017年年末，傳媒行業(yè)中45%的上市公司的商譽(yù)超過所有者權(quán)益20%。其中有4家的商譽(yù)占所有者權(quán)益超過100%：分別為紫光學(xué)大（000526.SZ，比例2331%） 、眾應(yīng)互聯(lián)（002464.SZ，比例155%）、長城影視（002071.SZ，比例149%）、長城動漫（000835.SZ，比例124%）。

高商譽(yù)并不是個別現(xiàn)象，2017年年末，A股市場有120家企業(yè)的商譽(yù)占所有者權(quán)益比例超過50%，信用債市場有40家發(fā)行人的商譽(yù)占所有者權(quán)益比例超過50%。過高的商譽(yù)占比可能給投資者帶來信用風(fēng)險，主要體現(xiàn)在低估債務(wù)負(fù)擔(dān)和增加業(yè)績不確定性兩個方面。

過高的商譽(yù)占比可能給投資者帶來信用風(fēng)險，主要體現(xiàn)在低估債務(wù)負(fù)擔(dān)和增加業(yè)績不確定性兩個方面。

雖然商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行記錄，但商譽(yù)并不是一項(xiàng)真正的資產(chǎn)，實(shí)際上無法單獨(dú)出售或者變現(xiàn)，無法滿足償還債務(wù)的需要且不能用于實(shí)際的債務(wù)償還。在賬面商譽(yù)未被減值之前，投資者在考慮企業(yè)整體的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)時，需要將商譽(yù)的特性納入考慮范疇。如果將商譽(yù)剔除，企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率則會增加，也就是說按賬面資產(chǎn)負(fù)債率來看，企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)是被低估的。

實(shí)務(wù)中，確定當(dāng)期商譽(yù)是否進(jìn)行減值存在一定的主觀性。商譽(yù)減值會扣減企業(yè)當(dāng)期利潤，因此企業(yè)往往有動機(jī)將商譽(yù)減值延遲（集中）體現(xiàn)。如果商譽(yù)減值一次性集中體現(xiàn)，將可能使得業(yè)績波動幅度較大。隨著經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，被并購標(biāo)的獲得超額盈利的難度增加，商譽(yù)減值風(fēng)險也會加大。

筆者篩選了當(dāng)期有信用債存續(xù)的發(fā)行人，以2017年年報數(shù)據(jù)分析，其中商譽(yù)占所有者權(quán)益大于等于20%的發(fā)行人共有151個，下表列示商譽(yù)占所有者權(quán)益超過50%的發(fā)行人及其調(diào)整后的資產(chǎn)負(fù)債率（見表）。其中，調(diào)整后的資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/（總資產(chǎn)-商譽(yù)）。

在實(shí)際的風(fēng)險審查中，我們需要重點(diǎn)關(guān)注特定的商譽(yù)減值跡象，對商譽(yù)虛高的狀況提前進(jìn)行提前識別。造成商譽(yù)減值的原因是多樣的，是各種減值跡象的共同作用，筆者這里暫以以下七類以及相關(guān)案例說明，主要包括：經(jīng)營不及預(yù)期、行業(yè)政策變化、技術(shù)更新、經(jīng)營特許權(quán)調(diào)整、市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高、國際匯率風(fēng)險。其中最常見的是經(jīng)營成果不及預(yù)期，尤其是存在業(yè)績承諾的情況。

案例1：堅(jiān)瑞沃能

——沃特瑪經(jīng)營嚴(yán)重虧損

第一種情況是被收購方現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽(yù)時的預(yù)期，特別是被收購方未實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績。這種情況導(dǎo)致的商譽(yù)減值是最常見的。相應(yīng)的案例是堅(jiān)瑞沃能（300116.SZ）并購沃特瑪后，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營嚴(yán)重虧損。

由于被并購標(biāo)的沃特瑪?shù)慕?jīng)營出現(xiàn)較為嚴(yán)重的困難，堅(jiān)瑞沃能對46.16億元商譽(yù)進(jìn)行全額計提減值損失，導(dǎo)致2017年?duì)I業(yè)利潤同比變動為-800.51%。

堅(jiān)瑞沃能公告稱，沃特瑪?shù)慕?jīng)營困難，主要是受債務(wù)危機(jī)的持續(xù)影響，鋰離子電池生產(chǎn)銷售、新能源汽車銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)大幅減少，當(dāng)期營業(yè)收入主要為緩解債務(wù)壓力，折價處置、變現(xiàn)存貨等資產(chǎn)形成，毛利率大幅下降。

案例2：賽迪傳媒

——未及時計提商譽(yù)減值遭證監(jiān)會處罰

第二種情況是企業(yè)所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。這種不利的影響通常來自于企業(yè)外部經(jīng)營環(huán)境的變化、行業(yè)政策的調(diào)整。

2015年9月，賽迪傳媒（已更名為南華生物，000504.SZ）因未計提2012年度商譽(yù)減值涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會給予警告并處以40萬元罰款。同時，其審計機(jī)構(gòu)利安達(dá)會計師事務(wù)所于2016年2月被證監(jiān)會出具行政處罰，因在審計2012年度財務(wù)報表時未能勤勉負(fù)責(zé)，被證監(jiān)會沒收業(yè)務(wù)收入35萬元并處以35萬元罰款，對兩名責(zé)任人分別處以5萬元罰款。

證監(jiān)會給予行政處罰的理由是，行業(yè)經(jīng)營政策的明顯變化。賽迪傳媒的動車板塊業(yè)務(wù)——高鐵列車雜志擺放。由于高鐵列車雜志擺放權(quán)由免費(fèi)上車方式變更為全國統(tǒng)一招標(biāo)方式，中標(biāo)企業(yè)須繳納一定的渠道費(fèi)用。該行業(yè)政策的明顯變化，賽迪傳媒的商譽(yù)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行及時減值，但利安達(dá)會計師事務(wù)所未能提示商譽(yù)減值風(fēng)險并確認(rèn)賽迪傳媒2012年商譽(yù)未發(fā)生減值。

案例3：東方通

——5G的技術(shù)升級帶來的不確定性

第三種情況是相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進(jìn)步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持。技術(shù)革新風(fēng)險是科技公司面臨的主要風(fēng)險之一，尤其時當(dāng)技術(shù)發(fā)生重大革新，而標(biāo)的公司無法及時完成自身的技術(shù)升級，可能導(dǎo)致當(dāng)前主要產(chǎn)品的市場需求下降。

東方通（300379.SZ）曾公告稱，2017 年年報中對可能發(fā)生資產(chǎn)減值損失的商譽(yù)計提了3.85億元的減值準(zhǔn)備。其中原因之一是被并購企業(yè)惠捷朗核心的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化測試業(yè)務(wù)因?yàn)?G的技術(shù)升級導(dǎo)致未來業(yè)務(wù)量存在諸多不確定性，以及惠捷朗2017年度業(yè)績大幅下滑，且進(jìn)入2018年后原有核心人員相繼離職，惠捷朗商譽(yù)存在減值跡象。

案例4：中科金財

——核心骨干人員的流失

第四種情況是核心團(tuán)隊(duì)發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)。部分企業(yè)核心資源是技術(shù)人才，技術(shù)人才的流失將經(jīng)營造成較大的不利影響；或者部分企業(yè)的核心管理團(tuán)隊(duì)對其經(jīng)營有著重大影響，尤其是以業(yè)務(wù)、品牌運(yùn)營為主的企業(yè)。在中科金財（002657.SZ）的案例中，核心團(tuán)隊(duì)的成員流失是業(yè)務(wù)下滑的主要原因。

中科金財在2014年8月披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買劉開同、濱河數(shù)據(jù)等持有的濱河創(chuàng)新100%股權(quán)，交易作價7.98億元，該收購事項(xiàng)形成商譽(yù)約6.24億元。濱河創(chuàng)新在2017年業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑的情形，2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤約為2377.14萬元，遠(yuǎn)低于2016年年末的8714.49萬元。

公告披露：業(yè)績大幅下滑的原因之一是，中科金財于2017年年中開始接管和整合濱河創(chuàng)新的全部業(yè)務(wù)等，公司接管后至2017年末時間較短，且期間伴隨著濱河創(chuàng)新部分核心骨干人員的流失，濱河創(chuàng)新的業(yè)務(wù)整合處于過渡階段，經(jīng)營團(tuán)隊(duì)也處于磨合統(tǒng)一的過程中，對濱河創(chuàng)新的業(yè)績在短期內(nèi)產(chǎn)生了沖擊和影響。

案例5：美麗生態(tài)

——園林綠化資質(zhì)的取消

第五種情況是與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項(xiàng)目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽(yù)，相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等。

2017年年末，美麗生態(tài)（000010.SZ）對2015年收購八達(dá)園林產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行全額計提減值準(zhǔn)備，減值金額為7.11億元。減值的之一是：被并購企業(yè)八達(dá)園林公司擁有國家城市園林綠化一級資質(zhì)，在園林業(yè)務(wù)獲取上有一定的競爭力。但2017年4月份住建部正式發(fā)文取消園林綠化資質(zhì)。

園林綠化資質(zhì)取消后，八達(dá)園林僅具備市政公用工程施工總承包三級、園林古建筑工程專業(yè)承包三級、風(fēng)景園林工程設(shè)計專項(xiàng)乙級資質(zhì)，資質(zhì)薄弱，公司園林綠化項(xiàng)目承攬面臨的競爭更加激烈，項(xiàng)目承攬更加困難。

美麗生態(tài)的大幅商譽(yù)減值對當(dāng)期的盈利狀況產(chǎn)生重大影響。美麗生態(tài)的近年?duì)I業(yè)收入最高為2016年的10.54億元，而2016年商譽(yù)占凈資產(chǎn)比高達(dá)32%，2017年的行業(yè)政策變化，經(jīng)營困難，一次性計提大額商譽(yù)減值7.11億元，造成企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。

案例6：洲際油氣

——所并購海外資產(chǎn)遭受匯兌損失

第六種情況是經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟(jì)惡化等。這個狀況主要是針對涉及海外并購的情況，過去幾年中國企業(yè)實(shí)施“走出去”政策，大力并購海外資產(chǎn)。但受到區(qū)域經(jīng)營環(huán)境影響以及國際匯率波動影響，商譽(yù)可能發(fā)生減值。

2014年以來，洲際油氣進(jìn)行了密集的并購活動以及金融資產(chǎn)投資，先后收購了馬騰油田、克山油田以及哈薩克斯坦國運(yùn)輸公司（簡稱“哈國運(yùn)輸公司”）。其中2017年年報顯示，哈國運(yùn)輸公司由于匯率損失商譽(yù)減值2183萬元。

注意無風(fēng)險利率波動

除了上述六個與微觀企業(yè)或行業(yè)層面相結(jié)合的案例以外，還有第七種風(fēng)險情況，那就是宏觀經(jīng)濟(jì)與金融市場客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降，進(jìn)而影響到了對商譽(yù)的估值。對于絕大多數(shù)擇券策略的投資者來說，這一點(diǎn)并不在其關(guān)注范圍內(nèi)，因此要注意到這一情況需要關(guān)注利率市場。

商譽(yù)的計算主要是通過DCF法進(jìn)行折現(xiàn)，除了需要對未來的現(xiàn)金流收入進(jìn)行假設(shè)，還需要對折現(xiàn)率進(jìn)行假設(shè)。通常采用企業(yè)的加權(quán)平均資本成本（WACC）作為企業(yè)自由現(xiàn)金流量的折現(xiàn)率。一旦客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，例如無風(fēng)險利率進(jìn)入上行階段，將使得商譽(yù)需要及進(jìn)行相應(yīng)的減值。

折現(xiàn)率的調(diào)整有較強(qiáng)的人為假設(shè)。預(yù)測可收回金額涉及對資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的預(yù)測，管理層需要恰當(dāng)?shù)念A(yù)測對未來市場和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的估計，相關(guān)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流的長期平均增長率和合理的確定計算相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值所采用的折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)的選用，這涉及管理層運(yùn)用重大會計估計和判斷。在實(shí)務(wù)操作中，管理層的判斷可能存在一定的不合理性。

因此，證監(jiān)會要求應(yīng)在披露商譽(yù)減值金額的同時，詳細(xì)披露商譽(yù)減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)（如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等）及其確定依據(jù)等信息。

作者就職于光大證券