周明

在第14屆“金圓桌獎(jiǎng)”活動(dòng)將拉開(kāi)序幕之際，作為曾經(jīng)的“最具創(chuàng)新力董秘獎(jiǎng)”、“功勛董秘獎(jiǎng)”得主，我很高興應(yīng)《董事會(huì)》雜志邀約，談?wù)劧聲?huì)秘書(shū)的地位，作為話題。

從提名說(shuō)起。我近十年的董秘執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)中，自以為上市公司董秘理應(yīng)由董事長(zhǎng)提名、董事會(huì)任命，但截至2018年10月的我國(guó)公司實(shí)踐中，也有一些其他的做法，比如由董事長(zhǎng)和總經(jīng)理共同提名、由總經(jīng)理提名、由提名委員會(huì)提名等形式。這些不同的形式，似乎一方面代表各上市公司不同的治理文化，另一方面表現(xiàn)出當(dāng)前董秘崗位日益受到重視；尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)分散或者公司治理結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜的時(shí)候，對(duì)董秘這一資本市場(chǎng)發(fā)言人的重視程度更甚。其實(shí)，董秘制度是一項(xiàng)“舶來(lái)品”，在私人公司階段，董秘這個(gè)崗位似乎并不是必要的構(gòu)成，而作為一家公眾公司，董秘所承載的內(nèi)涵越發(fā)的多樣。

董秘在我國(guó)得到法律、法規(guī)的認(rèn)同，最早起源于國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》而制定的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），明確董秘為公司的高級(jí)管理人員。國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（1994），以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》（1997）中，都進(jìn)一步重申了董秘屬于公司的高級(jí)管理人員?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》（2012）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2012）都明確要求“上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)為上市公司的高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)”，并規(guī)定了相應(yīng)的職責(zé)和作用。為何一再?gòu)?qiáng)調(diào)董秘是高級(jí)管理人員？一定程度上表明董秘在公司治理結(jié)構(gòu)中有時(shí)尷尬的地位。公司是一個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，盈利是其存在的基本要求之一，無(wú)論是分管采購(gòu)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)等，一定程度上都可以很自然地加入盈利這個(gè)環(huán)節(jié)中。而董秘這個(gè)機(jī)構(gòu)，一般情況下只是發(fā)揮了“保健因素”的作用，類(lèi)似于身體的免疫系統(tǒng)，在身體健康時(shí)并沒(méi)有覺(jué)得有多重要，而往往在身體受到病毒侵蝕時(shí)，才能體會(huì)其重要性。

在資本市場(chǎng)發(fā)展的過(guò)程中，董秘的重要性往往是在一系列監(jiān)管措施中凸顯出來(lái)——大量?jī)?yōu)秀公司沒(méi)有發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件，或者風(fēng)險(xiǎn)事件已經(jīng)被防患于未然了，很難直接衡量董秘在其中起到的作用?？吹揭恍┰谫Y本市場(chǎng)野蠻發(fā)展的公司受到處罰，就會(huì)想，他們的董秘在這中間是否提出過(guò)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，這些意見(jiàn)是否被重視，是否最終被采納？公司的這種損失，往往比某一次經(jīng)營(yíng)的失誤更加致命。資本市場(chǎng)總是有很強(qiáng)的放大效應(yīng)，尤其是，違背市場(chǎng)規(guī)則帶來(lái)的不僅是信譽(yù)的損害，進(jìn)而產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)。可能就是在這些負(fù)效應(yīng)的過(guò)程中，市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)進(jìn)一步加強(qiáng)了董秘的職責(zé)，一次次強(qiáng)調(diào)其在治理結(jié)構(gòu)中的位置；而作為市場(chǎng)主體的上市公司，也更加重視董秘的作用，希望能為公司經(jīng)營(yíng)提供更多好“工具”，為公司避開(kāi)各種“坑”，挖出一些“雷”。而隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，上市公司的股東結(jié)構(gòu)進(jìn)一步豐富，尤其是一些股權(quán)比較分散的公司，股東在爭(zhēng)奪董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層的過(guò)程中，也不忘連接資本市場(chǎng)的董秘，這對(duì)董事秘書(shū)而言也是其地位重要性提高的表現(xiàn)。

從外部——資本市場(chǎng)發(fā)展的要求來(lái)看，董秘的地位不斷得到提高；從內(nèi)部——上市公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)成本逐漸提高的需要來(lái)看，董秘也在公司管理中越發(fā)重要。“地位”的提高，帶來(lái)的是責(zé)任的加大，內(nèi)外因素共同作用下，其實(shí)董秘的執(zhí)業(yè)壓力越發(fā)的明顯。但無(wú)論是外部還是內(nèi)部的因素，在二者共同作用下，董秘已經(jīng)“有位”了。

那么，“有位”以后是不是就可以高枕無(wú)憂，董秘可以在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)號(hào)施令了？我認(rèn)為恰恰相反，因?yàn)槎氐摹坝形弧辈煌耆枪緝?nèi)部自發(fā)的，而在一定程度上是外部壓力下、在保持公司盈利能力的需求下產(chǎn)生的。因此，對(duì)董秘的要求是越來(lái)越高了。除了對(duì)監(jiān)管規(guī)則的熟悉以外，董秘需要了解宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、行業(yè)趨勢(shì)，知曉企業(yè)經(jīng)營(yíng)邏輯，嫻熟的運(yùn)用市場(chǎng)工具。唯有如此，董秘才能在瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)中，為企業(yè)出謀劃策提高公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)而提高企業(yè)持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力，而不是僅僅淪為監(jiān)管信息的傳遞者和披露文件的撰寫(xiě)人。

如何做？董秘既然已經(jīng)是一個(gè)企業(yè)的“高級(jí)干部”，那就只能增強(qiáng)自身素質(zhì)不斷修煉。引用習(xí)近平總書(shū)記的話，“干部干部，干是當(dāng)頭的，既要想干愿干積極干，又要能干會(huì)干善于干，其中積極性又是首要的。”古人云：“不患無(wú)位，患所以立?！倍匦枰ㄟ^(guò)歷練累積真才干、真本事，不斷增強(qiáng)自身的競(jìng)爭(zhēng)力和不可替代性。當(dāng)然，“不積跬步無(wú)以至千里，不積小流無(wú)以成江海”，董秘只有在做好其基本職責(zé)的基礎(chǔ)上，才能更好的發(fā)揮“智囊”的作用——有為才能有位，有位需有作為，對(duì)董秘而言，更多的需要自身不斷修煉，真正做到“有為、有位”。

主講人系黑牡丹副總裁，“金圓桌獎(jiǎng)”功勛董秘獎(jiǎng)得主