摘 要：近年來，在“走出去”、“一帶一路”戰(zhàn)略不斷推動的大背景下，政府也相應推出了一系列簡政放權的改革新舉措，鼓勵支持中國企業(yè)走出去，這在一定程度上推動了中國企業(yè)走出去的步伐越來越快，趨勢越來越廣泛，在諸多企業(yè)對外投資項目的選擇中，海外并購無疑成為一大新亮點。全球交易額不斷增大，巨型交易層出不窮，勢必蘊藏無限的機遇和可能，帶動經(jīng)濟迅速發(fā)展，實現(xiàn)產(chǎn)品轉(zhuǎn)型升級；但大宗商品價格變動大、股票波動風險增大，也必然會對經(jīng)濟發(fā)展帶來削弱，對消費者帶來不利。故本文主要針對“海外并購”面臨的機遇與挑戰(zhàn)展開分析，進而提出行之有效的風險防范新機制來為我國“海外并購”項目的發(fā)展提供參考。

關鍵詞：海外并購；新趨勢；新挑戰(zhàn)；新機制

1 “海外并購”呈現(xiàn)的五大新趨勢

1.1 新買家出現(xiàn)

十年前，我國主要在海外進行收購的買家均集中在中國的大型國有企業(yè)，中央型企業(yè)，買家集群比較單一；然而近年來，買家群體中開始出現(xiàn)私營企業(yè)、民營企業(yè)、私募基金、凈值人士等新買家，買家群體更加廣泛。

1.2 新范圍廣泛

以前，跨境并購范圍主要集中在傳統(tǒng)行業(yè)，比如礦產(chǎn)業(yè)、油漆業(yè)、家電業(yè)等，近年來，走出去企業(yè)包括越來越多新的范圍，如高端制造、金融業(yè)、醫(yī)藥、房產(chǎn)等行業(yè)；同時，基于中國人富起來的需要，消費升級需更多產(chǎn)品需求，因此交易數(shù)量和金額量級范圍也越來越廣。例如萬達集團也開始轉(zhuǎn)型投資影視業(yè)、文化娛樂業(yè)、電游等行業(yè)。

1.3 新風格呈現(xiàn)

以前，中國企業(yè)一般是在獲得目標公司董事會支持的情況下做一些友好交易，但近年來，中國企業(yè)也在做一些帶有一定惡意的，不請自來的交易。比如越來越多的合資中國企業(yè)開始嘗試買一些上市公司，通過直接向目標公司發(fā)保價函的方式要求合作，甚至有些買家比較激進，不僅愿意支付比較高的出價，更加愿意在交易中承擔一些風險。

1.4 新角色承擔

以前，中國的顧問僅是協(xié)調(diào)企業(yè)不能處理的復雜事項，但是現(xiàn)在隨著中國買家增多，越來越多的顧問可參與到交易中去，承擔新角色。例如，交易顧問、財務顧問等越來越有能力幫助中國客戶做一些跨國并購協(xié)議。同時，中國公司也開始承擔新角色，一開始中國公司都是在遵循國際上已有的市場慣例，但隨著交易發(fā)展和中國公司熟練程度的提高，中國公司開始在市場上自己創(chuàng)造一些新的市場慣例。

1.5 新玩法增多

以前，跨境并購很多時候都是用現(xiàn)金進行交易，用股票作為支付對象，但其流通性和價值性均難以掌控；隨著交易的增多，合作狀況的多變，出現(xiàn)了現(xiàn)金加股票、或有支付、置換以及套利機制等新的交易方式。比如，如果買賣雙方想交易又無法對價值達成一致，可考慮或有支付，跟產(chǎn)品以后的價值掛鉤；或者通過你進入我一部分，我進入你一部分的置換方式將買賣雙方在不同地區(qū)的資產(chǎn)進行置換，達到交易目的。

2 “海外并購”面臨的四大新挑戰(zhàn)

2.1 海外目標企業(yè)的選擇定位不準確，并購對象選擇失誤

近年來，海外并購交易如火如荼的進行，吸引了越來越多的中國企業(yè)加入，然而這個過程中首要關鍵性的一環(huán)就是海外目標企業(yè)的選擇。無論是企業(yè)規(guī)模、選址、業(yè)務范圍、管理層級，還是企業(yè)文化、人力資源等方面均成為影響交易是否成功的決定性因素；現(xiàn)實中，許多中國企業(yè)急于走出去的步伐越來越快，選擇目標企業(yè)前未進行充分調(diào)研，對目標企業(yè)的財務狀況、文化背景、政治政策缺乏了解，相應配套服務未跟上，導致目標企業(yè)選擇失誤，與自身發(fā)展不匹配。

2.2 收購后的整合工作有效程度低，操作難度大

鼓勵支持政策及資金支持，為中國企業(yè)進行海外并購提供了充分便利的條件，然而收購完成后，整合工作成為重中之重；中外企業(yè)文化理念、管理方法、市場體制、法律環(huán)境、方針政策、計劃決策的差異，對于中國企業(yè)來說無疑是巨大挑戰(zhàn)，由于缺少合理的并購計劃，缺乏有效的指導和規(guī)范，缺少科學的決策評估，為整合工作埋下了失敗的隱患，使其有效程度低、操作難度大。

2.3 對繁雜的海外并購法律不熟知，導致法律風險頻發(fā)

受歷史文化、民族理念、政治制度、經(jīng)濟背景及國情等多重因素的影響，國內(nèi)外法律存在諸多的差異，并且僅僅涉及海外并購這一領域的法律體系就十分的繁雜，這也意味著海外并購往往面臨經(jīng)營風險、交易風險等各種風險，跨國投資具有很大的不確定性，中國企業(yè)對該類法律的熟知程度極低，導致各種法律風險問題的頻發(fā)。

2.4 缺乏戰(zhàn)略經(jīng)營和管理人才，使其成為并購交易中的短板

中國企業(yè)雖然在擁有的資金金額量級上有了質(zhì)的飛躍和提高，但是自身的經(jīng)驗并不充足，尤其是缺少相應的戰(zhàn)略經(jīng)驗和并購策略，在管理經(jīng)驗和高科技人才儲備方面更是短板，目標企業(yè)人才流失嚴重；進行對外投資前，缺少科學合理的并購計劃，再加上人才資源有限，盡職調(diào)查及風險評估工作不到位，蘊藏了潛在的風險。

3 “海外并購”風險防范的新機制

3.1 從企業(yè)方面切入

首先，增強管理層風險意識，理性對外投資，慎重選擇海外并購對象。

中國企業(yè)進行海外投資前，必須對目標企業(yè)進行準確的選擇和定位，包括對企業(yè)的規(guī)模，選址，經(jīng)營范圍，法律法規(guī)，方針政策都要有充分的了解和把握，選好領域，選好項目，選好目標公司；做好充分的盡職調(diào)查及風險評估工作，及早預知可能的隱患，妥善處理風險。

其次，制定科學合理的并購策略和企業(yè)戰(zhàn)略，實現(xiàn)各種資源的有效整合。

對于進行海外并購的買家中國企業(yè)來說，一套系統(tǒng)化、體系化的經(jīng)營策略無疑對企業(yè)后續(xù)的經(jīng)營管理至關重要，并購計劃不僅要科學合理還要符合實際，并購目的、并購模式均需明確，對目標企業(yè)的各種有效資源也要進行充分的評估，實現(xiàn)最大程度的有效整合，充分發(fā)揮其作用。

3.2 從政府角度分析

首先，建立健全一套系統(tǒng)完善的海外并購法律法規(guī)體系。

眾所周知，對紛繁復雜的涉外法律不熟悉，容易導致各種法律風險；在中國內(nèi)部關于涉外的法律規(guī)定更是少之又少，針對各種交易中出現(xiàn)的新情況，如何進行有效的規(guī)范和監(jiān)管，保護本國投資者的利益，政府制定一部調(diào)整海外并購的完整法律體系成為必然性選擇，建立相應風險保障機制成為必要，企業(yè)提前熟知法律，有利規(guī)避風險。

其次，在敏感行業(yè)、交易金額較大行業(yè)政府審批的相應政策進行適當?shù)姆艑挕?/p>

隨著買家集群日趨廣泛，交易也出現(xiàn)了更多的新范圍，以前政府只允許國有企業(yè)經(jīng)營的傳統(tǒng)行業(yè)慢慢也放寬了范圍，在審批等諸多環(huán)節(jié)為民營企業(yè)開辟綠色通道；然而一些敏感行業(yè)，交易金額較大的行業(yè)仍有層層關卡，審批手續(xù)繁瑣，審批環(huán)節(jié)冗雜，效率極低，限制影響企業(yè)對外經(jīng)營，致使很多有競爭力的企業(yè)喪失良機，從鼓勵交易的角度出發(fā)，政府應逐步的放寬部分政策，允許企業(yè)在法律允許的范圍內(nèi)進行交易。

4 結(jié)語

在企業(yè)“走出去”政策成為我國經(jīng)濟發(fā)展重大戰(zhàn)略決策之一的大背景下，如何實現(xiàn)國內(nèi)外各種資源的有效整合，加速全球化步伐，“海外并購”項目的興起無疑是最好的催化劑和推動力；它是現(xiàn)代經(jīng)濟中資本優(yōu)化配置的最重要方式，是企業(yè)實現(xiàn)科學發(fā)展戰(zhàn)略的最佳選擇，是企業(yè)進行多元化融資的最有效途徑，充分運用好“海外并購”這把雙刃劍，引領中國企業(yè)實現(xiàn)全球化管理，走向產(chǎn)品質(zhì)量全球化、管理全球化、市場全球化、品牌全球化。

參考文獻

[1]張偉華，中國企業(yè)“走出去”海外交易近來談判趨勢及難點。

[2]邢楠，中國企業(yè)跨國并購的機遇、挑戰(zhàn)與對策，企業(yè)改革與發(fā)展新探索，2012年第6期。

作者簡介

劉敏敏（1988-），女，漢族，籍貫山東濱州，山東大學，民商法學