柴瑞娟 常夢

(山東大學法學院，山東 青島 266237)

前言

隨著科技金融發(fā)展，金融創(chuàng)新的格局也日漸擴大。科技金融一般是指金融領域中的數(shù)字化創(chuàng)新，人們最初對該概念的理解僅限于便利交易的創(chuàng)新科技。近年來，由于新興技術的變革，科技金融的范疇大幅擴張至在線眾籌、人工智能、區(qū)塊鏈以及加密貨幣等領域。1金融業(yè)通過科技改變了傳統(tǒng)金融信用中介角色和信息采集來源，提升了傳統(tǒng)金融體系的供給能力，重塑了金融服務的格局。但其風險也不容小覷，尤其科技金融在傳統(tǒng)金融風險外，又復合了科技風險，加快了風險蔓延的速度，且由于創(chuàng)新產品日漸豐富、金融機構混業(yè)經(jīng)營及科技金融的大力運用，金融風險也更具復雜性，因此對于監(jiān)管部門而言，如何在促進金融創(chuàng)新和防控風險之間進行平衡是一項嚴峻挑戰(zhàn)。

許多國家和地區(qū)為此采取的一些措施大概可以分為創(chuàng)新中心、沙箱監(jiān)管、加速器三種模式2，為科技金融企業(yè)提供指導或者資助。其中，由計算機領域演化而來的沙箱監(jiān)管成為一種兼顧創(chuàng)新與風險的有力監(jiān)管工具，已在十多個國家和地區(qū)施行，另有多個國家和地區(qū)已經(jīng)通過該計劃或處于審議中。3沙箱原是計算機專業(yè)用語，為執(zhí)行中程序提供隔離環(huán)境的安全機制，通常嚴控程序所能訪問的資源，屬于虛擬化的一種。4沙箱監(jiān)管引入到金融領域意指為可能有破壞性的科技金融創(chuàng)新企業(yè)提供安全的監(jiān)管環(huán)境，在風險可控的情形下進行測試，以實現(xiàn)金融創(chuàng)新和監(jiān)管之間的平衡。英國為沙箱監(jiān)管的首創(chuàng)國家，于2016年6月份頒布相關監(jiān)管制度，并已支持60家公司在受控的條件下在真實的市場測試其創(chuàng)新產品和服務。一年多的運行表明，其在減少推向市場的時間、融資、消費者權益保護等方面都取得了成功。第一組進入的公司中90%都已推向了更廣的市場，40%在測試中或者測試結束后得到了融資。香港、馬來西亞、新加坡、阿布扎比、澳大利亞、毛里求斯、荷蘭、印度尼西亞、文萊、泰國、巴林、瑞士、美國亞利桑那州也先后頒布了沙箱監(jiān)管計劃。

目前國內對沙箱監(jiān)管的關注和研究多聚焦于創(chuàng)始國英國和新加坡等，對加拿大沙箱監(jiān)管制度尚無人研究。加拿大作為沙箱監(jiān)管制度的后來者，在借鑒英國沙箱監(jiān)管制度的基礎上，充分進行了本土化的設計和創(chuàng)新，主要反映在創(chuàng)新標準和期限上，包括個案認定創(chuàng)新、公司甚至可能獲得永久豁免等，其沙箱監(jiān)管制度充滿了靈活性和主動性。本文通過對加拿大沙箱監(jiān)管相關制度及運行的梳理，以期為我國沙箱監(jiān)管的建立提供多國別、廣視角的鏡鑒。

加拿大沙箱監(jiān)管的誕生背景

科技金融蓬勃發(fā)展勢在必行，各國都意識到了創(chuàng)新和監(jiān)管的重要意義并紛紛進行革新，以確立在科技金融領域的領導者地位。在國際科技金融的研究中，基于人才資金、政府政策以及消費者需求和企業(yè)等因素考量，英美德、澳大利亞和香港被視作領先的科技金融中心。加拿大競爭局在2016年啟動的科技金融研究中就提及了這個問題，但較之于諸如英國積極統(tǒng)一的變革，加拿大則面臨著聯(lián)邦體系的挑戰(zhàn)。

雖然加拿大是諸如比特幣交易等前沿科技金融的熱點地區(qū)，而且應用了世界上第一臺比特幣自動取款機，其致力于成為科技金融發(fā)展領先國度的意圖不言自明，但是加拿大在創(chuàng)新領域的表現(xiàn)并不盡如人意。其科技金融采納率僅有18%，在全球調研的20個市場中處于倒數(shù)第三，低于美英中等國家。5根據(jù)安永的一項調查顯示，在加拿大，8.2%的數(shù)字活躍消費者在過去六個月內至少以貨幣轉移和支付以及儲蓄和投資的形式使用過兩種科技金融產品，而全球的平均水平則為15.5%，香港甚至達到了29.1%。6眾所周知，加拿大的傳統(tǒng)金融結構相當穩(wěn)定健全，尤其是銀行業(yè)用戶粘性大，許多加拿大人和銀行之間有著極強的信任關系，民意調查顯示93%的加拿大人對自己經(jīng)常辦理業(yè)務的銀行印象良好。7在信任度和認知度欠缺的情況下，創(chuàng)新金融產品的使用主要分布在青年和高收入群體，比例較小，而且由于加拿大人口老齡化日益加劇，某種程度上限制了科技金融的發(fā)展市場。但是如果對可用產品和服務的認知度提高，采納率在一年內可能會增加三倍。8除卻市場因素外，科技金融本身也面臨著監(jiān)管障礙，由于加拿大的10個省和3個區(qū)都有各自的監(jiān)管機構9，并且法律也有差別，尤其是證券法規(guī)、反洗錢法規(guī)和支付條例，因此企業(yè)很難全面符合各省和聯(lián)邦的法律要求。因此對于加拿大而言，若想在科技金融的激烈競爭中脫穎而出，必須進一步對現(xiàn)在的科技金融監(jiān)管現(xiàn)狀進行變革。

安大略省是加拿大金融服務業(yè)的核心，分布著加拿大四大銀行，多倫多-滑鐵盧科技金融走廊是北美第二大信息技術集群的一部分，也是世界科技金融中心之一。10為了利用得天獨厚的金融環(huán)境和人才優(yōu)勢推動科技金融的發(fā)展，安大略證券管理委員會(OSC)率先于2016年10月24日設立了launchpad創(chuàng)新中心，并與專家學者合作成立科技金融咨詢委員會，為符合資格的新興和早期科技金融業(yè)務提供直接支持，在可能影響證券監(jiān)管的早期階段提供非正式指導，企業(yè)通過與OSC LaunchPad團隊召開會議的方式，探討監(jiān)管要求，在適當?shù)那闆r下，OSC將考慮對創(chuàng)新者進行有時限的注冊或其他豁免，以幫助科技金融企業(yè)符合證券法要求并加快推向市場的時間，其后OSC分別與澳大利亞證券投資委員會(ASIC)11和英國金融行為監(jiān)管局(FCA)12簽訂了合作協(xié)議，為兩國科技金融企業(yè)互相推向市場提供支持。

為進一步支持在加拿大提供創(chuàng)新服務、產品和應用的科技金融企業(yè)，更好地了解科技創(chuàng)新如何影響資本市場，評估監(jiān)管影響的范圍和性質，以及現(xiàn)代化科技金融證券監(jiān)管框架可能需要做些什么，加拿大證券管理局(CSA)于2017年2月公布了沙箱監(jiān)管計劃，由加拿大3個地區(qū)和10個省的證券監(jiān)管機構組成的傘式組織，旨在通過協(xié)作為加拿大各地提供監(jiān)管計劃，共同制定在全國范圍內一致施行的政策法規(guī)，協(xié)調、改善和統(tǒng)一加拿大資本市場監(jiān)管，確保加拿大證券行業(yè)的平穩(wěn)運行。正是由于CSA聯(lián)合性的特點，避免了由于各省法規(guī)不一而導致的合規(guī)成本增加。13

加拿大沙箱監(jiān)管的制度架構、運行實踐與啟示

一、加拿大沙箱監(jiān)管的核心：促進科技金融創(chuàng)新和消費者保護

沙箱監(jiān)管允許企業(yè)在不損害消費者權益的前提下通過比標準的申請過程更快、更靈活的流程注冊和獲得證券法律要求的免除救濟，以便在有限的時間內在整個加拿大市場上測試其產品、服務和應用，突破了傳統(tǒng)監(jiān)管思維，能夠防止創(chuàng)新產品在初期就大肆蔓延，從而實現(xiàn)了創(chuàng)新與監(jiān)管之間的平衡。

通過實踐分析，沙箱監(jiān)管的核心主要反映在以下六個方面：(1)金融創(chuàng)新起初就被納入包容性監(jiān)管環(huán)境中，能夠有效避免監(jiān)管意外，降低違反法律的訴訟風險和立法監(jiān)管框架的沉沒成本；(2)減少企業(yè)尋求監(jiān)管機構批準注冊的時間和資金，降低合規(guī)成本；(3)表明監(jiān)管者對新技術的開放心態(tài)，受到信號影響的科技金融企業(yè)將會加速創(chuàng)新，提高金融服務的水平，也能為金融中心之間的競爭提供相對優(yōu)勢；(4)促進監(jiān)管機構和企業(yè)之間的信息交流和知識交換，幫助監(jiān)管機構有效地執(zhí)行或制定更完善的法規(guī)，提高監(jiān)督能力和監(jiān)管效率；(5)降低客戶采納風險和提高資本投資回報，以此讓企業(yè)獲得更多融資；(6)為消費者提供豐富的金融創(chuàng)新服務，提高金融可及性和經(jīng)濟包容性。

具體到消費者保護，則因企業(yè)的創(chuàng)新模式而異，大致包含以下五個措施：(1)申請公司應該進行現(xiàn)場環(huán)境測試，提供商業(yè)計劃書，闡述潛在的投資者利益；14(2)限制豁免時間，就批準文件來看，一般是12個月或者24個月，逾期則需要受到完整的證券監(jiān)管；(3)附加報告義務，每季度結束后的一定期限內向主管機構提供交易情況，每年度結束后提交經(jīng)審計的業(yè)務報表，對重大變更和投訴信息進行臨時報告，投資基金還要提供每月資產凈值等；15(4)對投資者進行適當性評估，收集客戶投資需求和目標、風險承受能力及財務狀況等信息，并對個人進行電子身份驗證，告知業(yè)務內容和風險，確保投資者對此有詳細的了解，同時按照種類限制不同業(yè)務的開放范圍。16(5)建立和維護合規(guī)系統(tǒng)，充分管理與業(yè)務相關的風險，以防范出現(xiàn)損害消費者合法權益的情形。17

當然沙箱監(jiān)管的缺點和面臨的挑戰(zhàn)也是不容忽視的，事先監(jiān)管與持續(xù)監(jiān)督會增加公共成本和監(jiān)管俘獲的風險。18由于進入沙箱監(jiān)管的企業(yè)沒有完全符合當前法律，可能會引發(fā)一定的風險。同時，由于獲準企業(yè)可以得到一定的豁免，這對于其他未申請進入沙箱的企業(yè)而言會導致不平等的競爭環(huán)境，還有缺乏透明度的問題，雖然當局公布了準入標準，但是最終決定并不反映申請的全過程，這是需要改進的細節(jié)。此外，CSA還面臨著IT基礎設施及人才組織的挑戰(zhàn)，作為證券監(jiān)管機構，具有雙重任務來保護投資者免于不正當、不公平或欺詐行為的侵害，并培育高效，公平和充滿活力的資本市場。因此在設計沙箱監(jiān)管時考慮了目前的監(jiān)管障礙，力爭在吸取經(jīng)驗的基礎上設計一個更合理的監(jiān)管方案。

二、加拿大沙箱監(jiān)管的準入標準和運行程序

滿足準入標準是進入沙箱監(jiān)管的先決條件，明確具體的標準設計能夠給潛在的創(chuàng)新公司清晰的指導，也有利于公平競爭。CSA主要從以下五點確定是否滿足準入標準：一是真正的創(chuàng)新，這指從加拿大的市場角度看能顯著不同于其他金融企業(yè)，而何謂真正的創(chuàng)新則沒有固定的標準，需要個案確定，由當?shù)氐淖C券管理機構逐個評估；二是創(chuàng)新的范圍，不僅包括產品，也包括服務和應用；三是創(chuàng)新的主體，并不局限于初創(chuàng)科技金融公司，傳統(tǒng)金融機構如果能夠發(fā)展出新的業(yè)務模式也可申請；四是消費者權益，沙箱監(jiān)管使企業(yè)能夠從可能阻礙其創(chuàng)新業(yè)務模式發(fā)展的要求中獲得豁免，但也要保證消費者權益不會受到損害；五是申請的公司應準備好提供實時環(huán)境測試、商業(yè)計劃和潛在投資者利益的闡述(包括如何將投資者風險最小化)。19

目前創(chuàng)新模式的公司包括：在線平臺，如眾籌門戶網(wǎng)站；在線貸款、天使投資者網(wǎng)絡或其他證券交易和咨詢技術創(chuàng)新；使用人工智能進行交易或建議的商業(yè)模式；基于分布式記賬技術或加密貨幣的風險投資；面向證券業(yè)的技術服務供應商，如面向非客戶的風險和合規(guī)支發(fā)展持服務(也稱為監(jiān)管科技)。20但不僅僅限于此，只要是從加拿大的市場的角度看是創(chuàng)新的模式即可，每一家申請公司都需要和監(jiān)管部門討論，進行個案分析。

CSA考慮到證券監(jiān)管框架也應根據(jù)技術發(fā)展與時俱進，于是對參與沙箱的公司的注冊條件也以同樣的方式進行了調整。因此，授權在沙箱中運營的公司仍然受制于可能適用監(jiān)管要求、其他限制和條件以強制保護投資者，如合規(guī)和報告義務等。21同時，CSA沙箱監(jiān)管中的企業(yè)注冊和豁免將受到時間限制，時間長短將根據(jù)具體情況確定，已有的實踐為一年或者兩年，如果在運行中發(fā)現(xiàn)需要延長可另議。

根據(jù)6月份公布的具體流程，申請進入沙箱監(jiān)管需要五個步驟：(1)論述：該公司向當?shù)刈C券監(jiān)管機構的工作人員介紹其業(yè)務模式，工作人員將分析并提出問題，與公司合作確定可能需要注冊和免除救濟的監(jiān)管要求，公司也可討論參與沙箱監(jiān)管的資格，包括可能施加的限制和條件。(2)申請：申請公司向本地證券監(jiān)管機構提交申請，進行注冊和取得監(jiān)管要求的豁免。盡管是向本地證券監(jiān)管機構提交申請，但可以根據(jù)護照制度進入多個司法管轄區(qū)的資本市場。監(jiān)管機構工作人員可根據(jù)需要協(xié)助公司或其顧問，指導公司及其律師準備申請。(3)復審：CSA工作人員快速審查申請。(4)調整：CSA工作人員確定將適用于沙箱監(jiān)管中公司的限制和條件。(5)運行：如果公司同意這個量身定制的計劃，它將獲得授權在特定期限于沙箱監(jiān)管中運營，但須遵守相關的限制。擬在沙箱監(jiān)管運行的公司應準備向CSA提供運營數(shù)據(jù)，以便進行監(jiān)控和數(shù)據(jù)收集，并不斷進行改進。22

表1 加拿大許可公司及其創(chuàng)新業(yè)務模式

三、加拿大沙箱監(jiān)管的運行實踐

根據(jù)CSA公布的最新進展，目前已有8家公司在沙箱監(jiān)管計劃的許可名單之中?？煞譃樵诰€風險投資平臺、加密數(shù)字貨幣投資基金、代幣發(fā)行三類，具體如表1所示。

AngelList公司目前為止已投資約7.6億美元，惠及2095家初創(chuàng)公司，后續(xù)投資達7.4億美元31，為科技金融企業(yè)的發(fā)展提供了資金支持。Impak finance Inc發(fā)行數(shù)字貨幣impak coins是加拿大第一個合法的ICO，投資者分布在至少89個國家，達2000余人32，售出1,731,799個mpk,總計1,370,361加元33，平臺上線了社會創(chuàng)新中心、租車等業(yè)務，正在以數(shù)字化的方式影響經(jīng)濟，傳播以社會責任、生態(tài)關懷、經(jīng)濟效率和包容性治理為核心的價值觀。34First Block Capital公司發(fā)行了加拿大首個比特幣信托，代理投資者購買比特幣，跟蹤比特幣市場價格。35Ross Smith Asset Management ULC發(fā)行的數(shù)字貨幣投資基金RSCF已經(jīng)正式以105.59%的價格返還給投資者。36Token Founder 公司ITO發(fā)售已于四月底結束，投資者可以購買數(shù)字貨幣FNDR Tokens,募得資金將用于繼續(xù)智能令牌資產管理平臺建設。373iQ公司專注于為破壞性技術和加密資產提供創(chuàng)新的機構質量投資38，其發(fā)行的3iQ Global Cryptoasset基金日資產凈值已達9.1579加元。39Rivemont Crypto基金是于2017年12月推出的加拿大擁有最多加密貨幣投資選擇的基金，如比特幣、萊特幣、以太經(jīng)典等40，在最新周報中顯示其已經(jīng)高于基準20%。41綜合而言，進入沙箱監(jiān)管的公司雖然將來的發(fā)展如何尚不得而知，但就初期而言已處于平穩(wěn)運行階段。如Impak finance公司首個合法的ICO已成功結束，impak.eco系統(tǒng)平臺也全面上線，以社會責任為己任的企業(yè)可以申請注冊為服務提供商，通過填寫問卷等方式接受平臺的深入調查，若其服務以人類和環(huán)境為核心，符合聯(lián)合國制定的可持續(xù)發(fā)展目標的一個或幾個，則能夠通過申請。用戶通過便利的交易渠道和結算方式在線上購買這些企業(yè)的服務，并可得到一定比例的獎勵，從而形成一個良性循環(huán)，共同為解決社會問題做出積極的貢獻。以平臺的Loop果汁為例，與普通企業(yè)不同，該服務中的果汁原料來自于因外表不符合售賣標準或庫存管理問題而被丟棄的果蔬，工作人員在水果農場和超市的分銷階段回收，制成純天然的果汁出售，此舉不僅減少了食物浪費，也有利于人的健康42。此外，Impak.eco入圍了《Fast Company》雜志2018年改變世界創(chuàng)意大獎，業(yè)務也擬在歐洲擴展，7月5日宣布在法國預售impak Coins，并打算于2018年10月份進行ICO43，以期更廣泛地造福人類。未來加拿大證券管理局將接納更多的企業(yè)進入，為加拿大科技金融提供優(yōu)異的監(jiān)管環(huán)境，力求在國際競爭中占據(jù)上風。

四、加拿大沙箱監(jiān)管的啟示

通過對加拿大沙箱監(jiān)管的探析，其以下明顯三個特征：(一)原則性：加拿大沙箱監(jiān)管以個案識別為基礎，不設定具體的創(chuàng)新標準，能夠在靈活指導的前提下適應新技術的變化，從而提高政策的適用性；(二)平衡性：以消費者權益保護和鼓勵創(chuàng)新為核心，在保護消費者合法權益的基礎上，鼓勵創(chuàng)新以培育公平高效的市場。(三)協(xié)作性：省級證券監(jiān)管機構對申請公司進行先期指導，為其提供相關的合規(guī)服務，最后在加拿大證券管理局的協(xié)調下根據(jù)護照制度在各省推廣。

金融新業(yè)態(tài)不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)新總是走在法律的前面。而我國當前金融立法及理念相對落后，行政主導立法現(xiàn)象較為嚴重，監(jiān)管水平有待提高。加拿大沙箱監(jiān)管的實行，對促進我國科技金融創(chuàng)新發(fā)展的法制建設有兩方面的啟示。

1. 面對科技金融，改變監(jiān)管理念，主動進行監(jiān)管

加拿大的金融業(yè)雖然穩(wěn)定，但當局對市場變化的應對卻非常迅速，1992年就通過修法允許混業(yè)經(jīng)營，并表示在一定的情況下對法律進行修改以支持創(chuàng)新，頗具前瞻性。在科技金融一日千里的今天，沙箱監(jiān)管的設立就是該理念的反映。我國雖然在2004年就確立了“在發(fā)展中規(guī)范”的理念44，但隨著混業(yè)經(jīng)營日益普遍，監(jiān)管并沒有跟上科技金融不斷前進的腳步，很長一段時間內一些金融創(chuàng)新都處于脫法的狀態(tài)，如果效果有益國家便通過制定規(guī)則將其合法化，反之則以涉嫌非法處置，這種先發(fā)展、后規(guī)范的現(xiàn)實產生的監(jiān)管不確定性，使得有些創(chuàng)新企業(yè)無所適從。同時，現(xiàn)有的金融監(jiān)管更重視金融風險的管理而弱化了對金融消費者的保護，而沙箱監(jiān)管的試行則能夠為監(jiān)管機構和企業(yè)提供一個順暢的信息交流渠道，為建立科技金融業(yè)的統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則,避免監(jiān)管空白打下基礎，更好地保護消費者權益。

2. 面對科技金融，整合監(jiān)管框架，探索功能監(jiān)管

我國金融改革試點往往不涉及全國性的市場，這與科技金融的跨行性和跨地域性的特點相悖。在競爭白熱化的今天，對于企業(yè)而言市場就是機會，而沙箱監(jiān)管的測試一般不限定區(qū)域范圍、創(chuàng)新范圍，僅僅針對產品和服務，更符合多元化創(chuàng)新的特點和市場需要。目前我國正在進行分層次的混業(yè)監(jiān)管改革，在全國金融會議上提出了將提出監(jiān)管模式改為“功能監(jiān)管、行為監(jiān)管”，并通過機構改革形成了中國特色的“一委一行兩會”的監(jiān)管格局。國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會于2017年11月成立，統(tǒng)籌協(xié)調金融穩(wěn)定和改革發(fā)展重大問題。45鑒于銀行和保險兩者之間的融合越來越深，2018年3月銀監(jiān)會和保監(jiān)會合并，打破部門了壁壘，這些改革某種程度上減少了權責不清、多頭監(jiān)管、監(jiān)管真空的問題，反映了功能監(jiān)管的方向。在此現(xiàn)狀下，頒行沙箱監(jiān)管有利于進一步理清職責，為創(chuàng)新服務提供一個以產品為基礎的監(jiān)管框架。

我國科技金融的發(fā)展、風險和監(jiān)管現(xiàn)狀

我國科技金融如火如荼的發(fā)展，創(chuàng)新速度有目共睹，前景不容小覷。2016年幾個大型交易使中國成為科技金融投資額最高的國家，2017年投資總額雖減少了72%至28億美元。46但在全球投資市場上仍占據(jù)重要地位。同時科技金融采納率高達69%，在全球調研市場中拔得頭籌，是平均水平33%的兩倍多。此外，在科技金融前沿的區(qū)塊鏈領域，中國表現(xiàn)也可圈可點，2017年申請區(qū)塊鏈專利225項，位居全球首位。47中國在逐漸成為科技金融中心之一，世界100強的科技金融企業(yè)中排名前三的公司螞蟻金服、眾安、趣店都來自于中國。48

無可置疑，科技金融正助力數(shù)字經(jīng)濟在中國的發(fā)展，但取得如此矚目的成績某種程度上得益于寬松甚至是略顯滯后的監(jiān)管環(huán)境，比如監(jiān)管部門在支付寶推出網(wǎng)上轉賬服務11年后才對轉賬額度采取限制措施。在之前我國對于科技金融主要是先發(fā)展后規(guī)范，體現(xiàn)了對金融創(chuàng)新的包容態(tài)度，與此同時也引發(fā)了系列惡性事件，如E租寶非法集資、P2P跑路等，展現(xiàn)了科技金融下嚴峻的信用風險和流動性風險。金融中介是科技金融的本質，故仍有市場、聲譽風險、操作風險等傳統(tǒng)風險，但因科技金融又具有高創(chuàng)新、低利潤率、輕資產等鮮明特性49，故科技金融的風險又較之于傳統(tǒng)金融變得更加錯綜復雜匿影藏形，主要表現(xiàn)在技術風險及監(jiān)督遺漏風險等。50尤其是技術漏洞引發(fā)的數(shù)據(jù)安全，將會給不法分子可乘之機，可能導致系統(tǒng)性風險。數(shù)據(jù)是科技金融發(fā)展的核心，KYC在向KYD過度，而數(shù)據(jù)的生產者即消費者本身卻沒有主導權，部分非法機構盜取信息，加深了個人信息安全管控風險。因此，如何維持金融穩(wěn)定的同時又能促進金融創(chuàng)新是監(jiān)管部門的一大難題，目前監(jiān)管法規(guī)不夠完善，監(jiān)管體系分工不明，監(jiān)管人員能力欠缺，很大程度上導致了監(jiān)管的時滯。由于科技金融有去中心化的趨勢，風險也分散化分布，金融監(jiān)管面臨的數(shù)據(jù)規(guī)模性、業(yè)務復雜性、風險多樣性持續(xù)上升，監(jiān)管能力面臨巨大挑戰(zhàn)。51

故監(jiān)管機構需要了解如何改革現(xiàn)有監(jiān)管制度使其有效地應用到因新技術而轉變的場景中，在監(jiān)管的引導下，通過真正的金融創(chuàng)新，彌補傳統(tǒng)金融的缺陷，在創(chuàng)新和監(jiān)管中找到一個平衡點。在保護消費者的前提下，鼓勵金融服務企業(yè)利用新興技術和商業(yè)模式幫助行業(yè)發(fā)展，促進金融的普惠性。為此我國監(jiān)管機構進行了系列積極的探索，不斷優(yōu)化監(jiān)管環(huán)境。在監(jiān)管主體上，2017年5月央行成立了科技金融委員會，加強科技金融工作的統(tǒng)籌協(xié)調和研究規(guī)劃；52在監(jiān)管標準上，頒布了網(wǎng)貸、第三方支付、ICO等相關規(guī)定；在監(jiān)管設施上，啟動了中央在線清算平臺，作為全國統(tǒng)一的非銀行支付機構網(wǎng)絡支付清算平臺清算系統(tǒng)；在監(jiān)管方式上，中央和省級政府調研科技金融沙箱監(jiān)管，成立科技金融試點區(qū)，北京市房山區(qū)啟動了沙箱監(jiān)管。2017年6月18日召開的“科技金融安全節(jié)”暨“監(jiān)管科技和網(wǎng)絡安全”研討會上正式啟動“沙箱監(jiān)管”，通過在示范園設立“沙箱監(jiān)管”為科技金融初創(chuàng)企業(yè)研發(fā)提供支持。中金云、金信網(wǎng)銀等四家平臺以互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈、人工智能等創(chuàng)新技術為“沙箱監(jiān)管”提供底層技術支撐。53第一期入選18家公司，絕大多數(shù)為科技金融公司、傳統(tǒng)金融機構等，為期六個月。而該沙箱監(jiān)管為中金云金融旗下的一款產品，以監(jiān)管科技為理念，依托前沿技術，促進產品及服務的創(chuàng)新合規(guī)，為行業(yè)提供安全的監(jiān)控服務平臺，與加拿大、英國等地的沙箱監(jiān)管有所區(qū)別。54

加拿大沙箱監(jiān)管啟示下我國沙箱監(jiān)管的建構

雖然北京市房山區(qū)已經(jīng)啟動了沙箱監(jiān)管，但將其定位為監(jiān)管科技更為妥當，而且僅僅限于示范園區(qū)，影響有限。在各個國家紛紛公布沙箱監(jiān)管并積累了一定經(jīng)驗的情況下，英國金融行為監(jiān)管局(FCA)甚至呼吁建立全球性的沙箱監(jiān)管，但短時間內難以實現(xiàn)。但目前我國可以部分借鑒加拿大經(jīng)驗，同時考慮當下科技金融的發(fā)展現(xiàn)狀，從下列方面試行并構建沙箱監(jiān)管，促進科技金融的發(fā)展，使得更多人享受金融創(chuàng)新的成果。

一是在制度建設上，應以原則性規(guī)定為基礎。受制于當下的監(jiān)管環(huán)境和金融創(chuàng)新的特點，太過具體嚴格的標準將會提高企業(yè)的申請難度，尤其對于初創(chuàng)企業(yè)來說，高成本的監(jiān)管與其精益商業(yè)模式是不相容的。早期初創(chuàng)公司需要盡可能地減少財務資源的浪費，專注于開發(fā)具有商業(yè)潛力的可行產品。55類似加拿大的個案評估就能夠減少硬性量化指標，降低企業(yè)合規(guī)成本，也便于根據(jù)實時動態(tài)對具體的制度進行調整，防止測試偏離鼓勵創(chuàng)新和防控風險的目標，“有更大的空間將未來可能出現(xiàn)的不合意發(fā)展和新風險納入監(jiān)管標準中”。56準入標準方面，建議我國屬于創(chuàng)新的企業(yè)皆可申請沙箱監(jiān)管測試，其次監(jiān)管機構確定申請要求、創(chuàng)新企業(yè)據(jù)此提出申請并提供測試環(huán)境、商業(yè)企劃、消費者權益保護措施等，由監(jiān)管機構進行評估，確定是否批準以及豁免內容、時間限制、信息披露等。

二是在負責主體上，建議由金融穩(wěn)定委員會下設金融創(chuàng)新中心負責管理沙箱監(jiān)管的運行。CSA作為主管機關，組織結構和我國金穩(wěn)會有一定的相似之處。金穩(wěn)會被界定為協(xié)調統(tǒng)籌金融穩(wěn)定和改革發(fā)展等重大問題的議事協(xié)調機構，其目的在于強化金融監(jiān)管協(xié)調，提高風險防范能力，因此由其主管沙箱監(jiān)管有利于協(xié)調一行兩會做出合理決策。而且由于人事安排的特點，集合了央行及銀保監(jiān)會等部門的領導，在政策溝通執(zhí)行方面更為便利。不過鑒于金穩(wěn)會成立不久，應先立法確定金穩(wěn)會的權限，保證對測試企業(yè)的豁免在監(jiān)管范圍內形成對法律的有益補充。

三是在消費者保護上，建立以知情權、財產安全權為核心的保障機制?！坝捎跍y試項目在機構資質、業(yè)務合規(guī)或風險控制等方面可能未能達到監(jiān)管要求，使得某些不成熟的產品進入真實的市場，隱含操作以及合規(guī)風險，可能嚴重損害金融消費者權益”57，對于試驗性的監(jiān)管方式而言，需要充分告知消費者投資風險，嚴格保護財產權利，因此有必要采取風險告知、報告義務、投訴渠道等依法維護消費者權益。同時根據(jù)消費者提供的財務、風險承受及投資情況58等對其投資門檻進行限制。由于CSA采取個案審查，故無程式化的消費者保護框架，基本上依照企業(yè)的創(chuàng)新模式而定，但是基本包含了上述幾方面。我國市場廣闊創(chuàng)新活躍，制定統(tǒng)一的標準尚有難度，亦可借鑒該方式。

四是在監(jiān)管方法上，積極應用監(jiān)管科技，借助云計算、區(qū)塊鏈等新技術豐富監(jiān)管方式，從事后審核式監(jiān)管轉向動態(tài)過程性監(jiān)管、從柵欄式隔離監(jiān)管走向關聯(lián)性風險智能監(jiān)管，提高監(jiān)管有效性。例如利用區(qū)塊鏈技術設置一種開放式架構和機制，對數(shù)據(jù)記錄和加密，監(jiān)管部門通過授權節(jié)點進行實時觀察、跟蹤交易數(shù)據(jù)，為政策及時調整和制定提供依據(jù)；依托大數(shù)據(jù)的深化作用建立嚴格的控制系統(tǒng)，保護消費者數(shù)據(jù)隱私等。CSA雖無明確介紹其監(jiān)管方法，但是從成立科技金融小組及對企業(yè)進行測試而言，必然需要一定新技術手段，否則難以對創(chuàng)新模式進行識別，通過監(jiān)管創(chuàng)新跟上科技金融創(chuàng)新的步伐。

五是在監(jiān)管協(xié)作上，應與其他采用沙箱監(jiān)管的國家和地區(qū)建立合作機制?？萍冀鹑跓o國界，跨境服務能夠使創(chuàng)新成果惠及更多人。我國香港和臺灣已經(jīng)公布了沙箱監(jiān)管計劃，尤其是香港沙箱監(jiān)管已平穩(wěn)運行，如果申請兩地測試的公司可免除再次申請的流程將極大減輕材料準備等各方面負擔。同時其他早已采用沙箱監(jiān)管的國家如英國經(jīng)驗豐富，又是科技金融的領先國度，并與我國合作設立雄安新區(qū)科技金融城，若與其進一步合作，既能夠擴大科技金融企業(yè)的市場，也能為我國引進優(yōu)秀企業(yè)，擴大金融開放水平。正如加拿大的公司在一省申請后即可通過合作機制在其他省的市場上推廣，加快了創(chuàng)新服務進入市場的時間。除此之外，加拿大當局與澳大利亞、英國等國的合作也助推了科技金融企業(yè)在全球范圍的擴張。國際上金融穩(wěn)定理事會(FSB)在第十六屆全會上首次正式討論了科技金融的系統(tǒng)性風險與全球監(jiān)管問題，這標志著科技金融的監(jiān)管正式邁入全球協(xié)調協(xié)作的新階段，而沙箱監(jiān)管的合作不失為一種有效的途徑。

結語

中國科技金融方興未艾，滯后的金融監(jiān)管理念、立法和模式已經(jīng)不能滿足科技進步環(huán)境下金融創(chuàng)新發(fā)展和防控金融風險的需要，積極改變理念試行沙箱監(jiān)管，將對我國提升科技金融競爭力大有裨益。科技金融的增長將進一步支持無邊界在線虛擬市場的發(fā)展，并由此帶來更全面的全球化，毫無疑問我國應成為有力的推動者，在全球化中占據(jù)一席之地。