任雅萍

(深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，廣東 深圳 518038)

2017年深市上市公司整體商譽(yù)及減值情況

截至2017年底，深市上市公司商譽(yù)總金額達(dá)到8,205億元，同比增長31.09%1，創(chuàng)歷史新高。其中以中小板公司商譽(yù)總額最高，為3,320億元，占深市上市公司商譽(yù)的40.47%，主板與創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)較為接近，分別為2,403億元和2,481億元。

圖1 營業(yè)收入增長率情況

與此同時，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重也不斷增長，其中創(chuàng)業(yè)板公司2017年末的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重為19.19%，明顯高于主板和中小板公司(見圖1)。但受重大資產(chǎn)重組管理辦法修訂、再融資新政、減持新規(guī)等一系列從嚴(yán)監(jiān)管政策的影響，不少上市公司紛紛終止重組。Chioce數(shù)據(jù)顯示，2015～2017年深市公司完成的重大資產(chǎn)重組分別為279家次、244家次和195家次，涉及到的交易總金額分別為3,616億元、4,648億元和4,127億元。重組市場逐步冷卻使得商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重增速整體趨于放緩。

表1 2013～2017深市不同板塊上市公司商譽(yù)減值損失情況(單位：萬元)

另一方面，巨額的存量商譽(yù)仍然使得商譽(yù)減值的風(fēng)險不斷積聚。年報數(shù)據(jù)顯示，2017年深市共計有353家公司計提商譽(yù)減值損失，減值總額達(dá)257億元，其中計提商譽(yù)減值對創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)績影響程度顯著高于主板與中小板(見表1)。

從行業(yè)分布來看，傳媒、電子等行業(yè)則是商譽(yù)減值的重災(zāi)區(qū)，2017年度計提商譽(yù)減值前十名的公司中(見表2)，有五家公司都屬于傳媒行業(yè)，堅瑞沃能更是因高達(dá)46億元的商譽(yù)減值計提引發(fā)市場紛紛關(guān)注。

商譽(yù)相關(guān)案例分析

一、計提大額商譽(yù)減值

2015年是外延式并購的高峰期，并購重組的業(yè)績承諾期通常為3年左右，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示2，重組標(biāo)的的業(yè)績達(dá)標(biāo)率呈不斷下降趨勢。以創(chuàng)業(yè)板為例，截至2017年，創(chuàng)業(yè)板有219單重大資產(chǎn)重組交易尚處于業(yè)績承諾期內(nèi)(涉及244家重組標(biāo)的)，其中承諾期第一年實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的占比為88%，第二年為67%，第三年及以上的僅為59%。一旦標(biāo)的業(yè)績不達(dá)預(yù)期，企業(yè)就面臨需要計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的風(fēng)險。

表2 深市上市公司商譽(yù)減值損失前十名公司情況

以A公司為例，2015年A公司完成對標(biāo)的公司的收購，交易對手方承諾標(biāo)的公司2016～2019年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于16,800萬元、24,300萬元、30,000萬元及30,000萬元。事實(shí)上，標(biāo)的公司2016年業(yè)績達(dá)標(biāo)率不足60%，A公司對此計提了11,500萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備；2017年標(biāo)的公司虧損30,000萬元，A公司對剩余71,080萬元商譽(yù)全額計提減值準(zhǔn)備。A公司此前發(fā)布的2017年業(yè)績預(yù)告預(yù)計實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損12,000～13,700萬元，年報最終數(shù)據(jù)顯示實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損106,143萬元，明顯存在進(jìn)行財務(wù)“大洗澡”的嫌疑。

同時，商譽(yù)減值傳達(dá)的負(fù)面信息還可能被市場放大解讀，導(dǎo)致短期內(nèi)股價大幅波動，進(jìn)而損害投資者利益。以另一電氣機(jī)械及器材制造業(yè)B公司為例，B公司于2014年購買標(biāo)的公司84.82%股權(quán)，交易對手方承諾標(biāo)的公司2014～2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于7,500萬元、8,100萬元和8,400萬元，且均已實(shí)現(xiàn)。但至2017年，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)下滑，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤3,968萬元。公司認(rèn)為相關(guān)資產(chǎn)已出現(xiàn)減值跡象，決定對商譽(yù)全額計提31,948萬元減值準(zhǔn)備，同時對無形資產(chǎn)計提部分減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致歸屬于上市公司股東的凈利潤由4,766萬元變?yōu)樘潛p 39,240萬元。B公司于2018年4月11日晚披露《2017年度業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報修正公告》，此后股價連續(xù)跳水，四個交易日內(nèi)累計下跌幅度超過20%。

二、對外轉(zhuǎn)讓業(yè)績不佳資產(chǎn)

部分上市公司在資產(chǎn)負(fù)債表日前將業(yè)績下滑明顯的標(biāo)的資產(chǎn)以較高價格出售，以達(dá)到避免計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的目的。以C公司為例，C公司2014年取得a標(biāo)的公司100%股權(quán)，a標(biāo)的公司2014～2016年承諾業(yè)績完成率分別為102.52%，100.95%和100.51%，2016年C公司對a標(biāo)的計提了4,800萬元商譽(yù)減值。2017年9月，C公司披露公告稱擬通過掛牌轉(zhuǎn)讓a標(biāo)的公司100%股權(quán)，后于2017年12月完成相應(yīng)工商登記變更手續(xù)，同時沖銷剩余商譽(yù)20,222萬元。此外，該公司還于報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓b標(biāo)的公司部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后公司仍為b標(biāo)的第一大股東，但公司聲稱董事會改組后已喪失對b標(biāo)的公司的控制權(quán)3，并由此沖銷商譽(yù)15,046萬元。無獨(dú)有偶，另一上市公司D于2014年8月取得標(biāo)的公司控股權(quán)，該次交易形成商譽(yù)75,349萬元。交易對手方承諾標(biāo)的公司2014～2016年的凈利潤分別不低于9,500萬元、11,500萬元和14,000萬元，標(biāo)的業(yè)績完成率分別為53.48%、72.41%和78.64%，而公司僅在2015年度確認(rèn)了19,341萬元商譽(yù)減值。2017年，D公司將所持標(biāo)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東，轉(zhuǎn)讓價格與初始交易價格極為接近，借此終止確認(rèn)剩余56,009萬元商譽(yù)。

上述案例中涉及的標(biāo)的資產(chǎn)2017年均出現(xiàn)了不同程度的業(yè)績下滑甚至虧損，上市公司僅對此少量計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，商譽(yù)減值計提的充分性存疑，業(yè)績不佳的資產(chǎn)卻仍能以較高的價格出售，其商業(yè)合理性同樣存疑。針對此類行為，應(yīng)當(dāng)著重關(guān)注收購方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、標(biāo)的估值的合理性以及相關(guān)會計處理的合規(guī)性。對于明顯缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)、可能涉嫌利益輸送的交易，可以考慮結(jié)合日常的監(jiān)管情況向證監(jiān)會上報立案線索。此外，由于證監(jiān)會在2016年6月出臺的《關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答》中已明確要求，重組方不得變更前期作出的業(yè)績補(bǔ)償承諾，對于出售時仍處于業(yè)績承諾期內(nèi)的標(biāo)的資產(chǎn)，可能會違反上述規(guī)定構(gòu)成業(yè)績承諾變更。

三、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜增加商譽(yù)初始確認(rèn)難度

企業(yè)合并的會計處理相對復(fù)雜，涉及是否達(dá)到控制或重大影響的認(rèn)定、被收購標(biāo)的是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷等，實(shí)務(wù)中可能由于交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜導(dǎo)致公司對會計準(zhǔn)則的適用存在不同理解，從而增加了商譽(yù)初始金額的確認(rèn)難度。

E公司于2016年參與設(shè)立了某并購基金，并在基金投資決策委員會中持有20%表決權(quán)，對該基金構(gòu)成重大影響，E公司對該部分投資份額采用權(quán)益法進(jìn)行會計處理。2017年6月，E公司與并購基金簽訂股權(quán)收購協(xié)議，擬以77,649萬元對價購買基金持有的某標(biāo)的公司控股權(quán)。交易完成后基金進(jìn)行了清算分配，E公司按權(quán)益比例確認(rèn)了投資收益20,095萬元。披露2017年年報時，E公司又提出前期并購基金獲取標(biāo)的公司控股權(quán)后，公司在一定程度上實(shí)際參與了標(biāo)的經(jīng)營管理，對其具有直接重大影響，因此認(rèn)定收購標(biāo)的公司股權(quán)對應(yīng)部分產(chǎn)生的溢價應(yīng)沖減長期股權(quán)投資成本，同時調(diào)減了賬面商譽(yù)20,095萬元。

另一案例中，F(xiàn)公司于2018年3月披露重組報告書，擬向關(guān)聯(lián)方及其他交易對手方購買標(biāo)的公司85%的股權(quán)。本次交易前，公司已持有標(biāo)的15%股權(quán)，并通過與關(guān)聯(lián)方簽署一致行動協(xié)議實(shí)際控制標(biāo)的66%股權(quán)，將其納入公司合并報表范圍。由于公司取得標(biāo)的15%股權(quán)時，該標(biāo)的除房屋租賃收入外并無業(yè)務(wù)活動，公司判斷當(dāng)時標(biāo)的資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)，未按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理。而在本次交易中，公司認(rèn)為不涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移，故按股東之間的權(quán)益性交易進(jìn)行處理，從而避免確認(rèn)了大額商譽(yù)。

此外，根據(jù)現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則，企業(yè)合并中取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)可在購買日后十二個月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整4，實(shí)務(wù)中也出現(xiàn)了購買日后對商譽(yù)進(jìn)行調(diào)整的案例。以G公司為例，該公司于2017年1月以1.54億元對價取得標(biāo)的公司99%股權(quán)，并于當(dāng)月將其納入合并報表，并在半年報中確認(rèn)商譽(yù)8,613萬元。在2017年年報中，G公司認(rèn)為購買日時未能充分辨認(rèn)標(biāo)的公司可辨認(rèn)資產(chǎn)負(fù)債情況，因此根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的公允價值分?jǐn)倛蟾?，重新識別出部分專利權(quán)及非專利技術(shù)，并對應(yīng)調(diào)減商譽(yù)3,507萬元。

需要注意的是，商譽(yù)和無形資產(chǎn)在經(jīng)濟(jì)利益消耗方式、后續(xù)計量、市場關(guān)注度等方面存在較大差異。企業(yè)會計準(zhǔn)則要求絕大部分無形資產(chǎn)應(yīng)在使用壽命內(nèi)系統(tǒng)合理攤銷5，對于企業(yè)合并形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)則要求每年進(jìn)行減值測試，但由于無形資產(chǎn)的評估專業(yè)性要求更高，市場關(guān)注度也相對較低，管理層的自主調(diào)節(jié)空間很大。假如公司無法在購買日對標(biāo)的可辨認(rèn)資產(chǎn)進(jìn)行準(zhǔn)確計量，則需要在購買日對無法計量的原因及具體情況進(jìn)行充分披露，否則事后任意對商譽(yù)進(jìn)行重新分類，既不利于向投資者充分揭示被并購企業(yè)擁有的核心資源，也加大了后續(xù)監(jiān)管的難度。

監(jiān)管思考及政策建議

一、規(guī)范商譽(yù)減值信息披露，強(qiáng)化風(fēng)險提示

企業(yè)會計準(zhǔn)則雖然對商譽(yù)減值測試方法做出了說明，但是否減值、減值多少主要還是取決于管理層和評估師的主觀判斷，即便標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際業(yè)績與預(yù)測業(yè)績存在差異，也并不必然導(dǎo)致計提減值。在執(zhí)行商譽(yù)減值測試時，標(biāo)的資產(chǎn)未來現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等參數(shù)的確定至關(guān)重要，稍加調(diào)整就可能導(dǎo)致結(jié)果大幅變動。市場環(huán)境較好時，即便標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不夠理想，上市公司也可以通過調(diào)節(jié)評估的各類參數(shù)，得出資產(chǎn)不存在減值跡象的結(jié)論；如果標(biāo)的業(yè)績持續(xù)下滑，加之二級市場走勢持續(xù)低迷，公司則可能通過采用大額甚至全額計提減值準(zhǔn)備的方式，為來年的業(yè)績增長留出足夠空間，這種不確定性也加大了投資者的決策難度。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》明確要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中詳細(xì)披露商譽(yù)減值測試過程、參數(shù)及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法，但絕大部分上市公司對此并未引起足夠重視，填報內(nèi)容僅對測試結(jié)論進(jìn)行簡單描述。對此建議發(fā)布商譽(yù)相關(guān)信息披露備忘錄，明確披露標(biāo)準(zhǔn)，包括要求公司說明商譽(yù)減值測試過程中采用的主要指標(biāo)參數(shù)，并與重組方案中披露的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)對比說明是否存在較大差異；對于賬面商譽(yù)較高的公司，需在業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報中結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營情況充分提示可能存在的商譽(yù)減值風(fēng)險。對于存在明顯利潤調(diào)節(jié)動機(jī)的公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)堅持“刨根問底”式監(jiān)管，充分關(guān)注相關(guān)參數(shù)預(yù)測是否符合市場實(shí)際情況，與同行業(yè)對比是否存在明顯差異等。

二、加大監(jiān)管力度，提升評估機(jī)構(gòu)責(zé)任意識

高估值是形成高商譽(yù)的重要原因之一。并購重組中對標(biāo)的資產(chǎn)的估值多采用收益法，其中涉及到對標(biāo)的未來收入、毛利率、費(fèi)用率的預(yù)測，利用資本資產(chǎn)定價模型確定資本成本時的參數(shù)選取等，評估結(jié)果難以保證絕對的客觀合理。謝紀(jì)剛和張秋生(2013)[1]以中小板的并購數(shù)據(jù)為研究樣本，發(fā)現(xiàn)股份支付條件下評估師運(yùn)用收益法評估依據(jù)的預(yù)測收益明顯高于實(shí)際收益，導(dǎo)致標(biāo)的評估增值率顯著高于現(xiàn)金支付條件下的評估增值率，由此推斷股份支付條件下標(biāo)的定價有虛高的成分，這也表明部分評估機(jī)構(gòu)可能為順利收取評估費(fèi)用和維護(hù)客戶關(guān)系，配合委托方調(diào)節(jié)評估參數(shù)和結(jié)論。因此在并購重組的事中事后監(jiān)管中，需重點(diǎn)關(guān)注評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性與專業(yè)性。對于重組方案中標(biāo)的預(yù)測業(yè)績明顯不合理的情形，可采取約談評估機(jī)構(gòu)、發(fā)關(guān)注函等方式，督促評估機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)；針對重組完成后短期內(nèi)業(yè)績大幅下滑的情形，可聯(lián)合交易所合規(guī)檢查部門、屬地證監(jiān)局對上市公司和評估機(jī)構(gòu)開展現(xiàn)場檢查，充分傳達(dá)從嚴(yán)監(jiān)管態(tài)度。此外還可建立評估機(jī)構(gòu)“白名單”，由監(jiān)管部門綜合評估工作質(zhì)量、標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測與業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況對比等因素定期對評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評分，鼓勵公司在交易中優(yōu)先選擇較高評分的評估機(jī)構(gòu)，促使評估審慎執(zhí)業(yè)，積極提升自身業(yè)務(wù)水平。

三、豐富無形資產(chǎn)定義，真實(shí)反映企業(yè)價值

根據(jù)財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》，無形資產(chǎn)是企業(yè)擁有或者控制的沒有實(shí)物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)，主要包括專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)和土地使用權(quán)幾項(xiàng)，可確認(rèn)的無形資產(chǎn)范圍相對狹窄。相比而言，國外的會計準(zhǔn)則定義的無形資產(chǎn)內(nèi)涵更為豐富。國際會計準(zhǔn)則委員會在《國際會計準(zhǔn)則第38號——無形資產(chǎn)》中通過列舉法反映出的無形資產(chǎn)多達(dá)14項(xiàng)，其中包括了客戶名單、市場份額、銷售權(quán)、客戶或供應(yīng)商關(guān)系等項(xiàng)目；美國財務(wù)會計標(biāo)準(zhǔn)委員會在《142號準(zhǔn)則公告——商譽(yù)和無形資產(chǎn)》中將無形資產(chǎn)分為營銷類、客戶類、創(chuàng)作類、合約類以及技術(shù)類五種類型。對于影視傳媒、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、醫(yī)療健康等并購重組較為活躍的新興產(chǎn)業(yè)而言，標(biāo)的資產(chǎn)可能擁有大量非常規(guī)的無形資產(chǎn)，如內(nèi)部研發(fā)形成的專利權(quán)、非專利技術(shù)，或企業(yè)擁有的業(yè)務(wù)團(tuán)隊、行業(yè)權(quán)威認(rèn)證、銷售渠道、網(wǎng)絡(luò)域名等，由于不符合確認(rèn)條件，只能被籠統(tǒng)地計入商譽(yù)。

隨著估價方法的不斷完善，一些非常規(guī)的無形資產(chǎn)的計量要素逐漸完備。中國資產(chǎn)評估協(xié)會2016年發(fā)布的《文化企業(yè)無形資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》中就明確規(guī)定，文化企業(yè)的域名、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、人力資源(體現(xiàn)為長期勞動合同)等均可納入無形資產(chǎn)評估范圍。如能對現(xiàn)行會計準(zhǔn)則做出修訂，拓寬無形資產(chǎn)的范圍，并對相應(yīng)的初始確認(rèn)和后續(xù)計量做出明確規(guī)范，則有利于充分揭示企業(yè)擁有的資源與核心競爭力，也能在一定程度上化解大額商譽(yù)帶來的風(fēng)險。

四、結(jié)合實(shí)際情況，允許對商譽(yù)進(jìn)行攤銷

在現(xiàn)行會計準(zhǔn)則的定義下，商譽(yù)已上成為并購重組活動中產(chǎn)生的并購差價的計價“容器”，既包含了一些不符合現(xiàn)行會計準(zhǔn)則確認(rèn)條件、但對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的無形資源，也包含了并購產(chǎn)生的協(xié)同效益、交易談判的市場噪音等難以確認(rèn)的因素等。這已經(jīng)偏離了商譽(yù)作為潛在獲利來源的經(jīng)濟(jì)資源的本質(zhì)，也加大了商譽(yù)減值測試的操作難度和不確定性。

針對目前A股市場“高溢價、高商譽(yù)”的并購現(xiàn)狀，考慮對商譽(yù)進(jìn)行系統(tǒng)攤銷更為合理。首先，評估師采用收益法評估標(biāo)的價值時，收益預(yù)測過程已經(jīng)在一定程度上反映了標(biāo)的資產(chǎn)的超額盈利能力變動情況，商譽(yù)的攤銷年限并非完全沒有依據(jù)；其次，逐年攤銷避免了單次計提大額商譽(yù)減值的“黑天鵝”效應(yīng)，有利于穩(wěn)定市場預(yù)期；最后，更為重要的是，攤銷商譽(yù)可以促使管理層充分考慮標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力、并購的協(xié)同效應(yīng)與商譽(yù)攤銷的后續(xù)影響，從而更加謹(jǐn)慎地確定交易價格，遏制估值泡沫。

注釋