王雅妮 楊景海

[提要] 隨著經(jīng)濟全球化的一再推動，企業(yè)并購浪潮蓬勃發(fā)展，以專利資產為主要內容的知識產權逐漸成為核心競爭力，而專利資產并購交易價格又依賴于價值評估。本文就當前企業(yè)并購專利資產概況、企業(yè)并購評估過程中評估方法的應用、專利資產價值影響因素、評估問題及解決對策做簡單的論述，并通過案例分析形式詳細介紹收益法在專利并購中的使用方法。

關鍵詞：企業(yè)并購；專利資產；價值評估

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2018年7月16日

一、當前企業(yè)并購概況

我國在企業(yè)的并購方面起步較為滯后，于2001年才開始躋身轉型整合期。自2009年至今，并購業(yè)務數(shù)目大體開始逐漸顯現(xiàn)持續(xù)上升勢頭，業(yè)務數(shù)目及規(guī)模不斷創(chuàng)造歷史新高。隨著我國產業(yè)結構轉型優(yōu)化和政府機構精簡，經(jīng)營管理權下放，企業(yè)活力增強，并購交易呈現(xiàn)急劇式增長，特別是從2014年，并購業(yè)務的數(shù)目急劇上升，成交數(shù)額大幅度擴大。

2014年成交業(yè)務數(shù)目達4，145起，較2013年同比上升67.21%，成交金額達26，120億元，同比增長了67.44%，可見我國2014年的并購交易市場較為活躍。2015年業(yè)務交易數(shù)目和金額則是在同一時期打造了歷史最新高度，整年公布交易的數(shù)目增至6，606筆，公布成交數(shù)額達31，149億元，成交金額同2014年相比上升19.25%。

2017年共完成并購交易數(shù)量達5，480起，交易規(guī)模達23，185億元，案例數(shù)較2016年同比上升13.79%，總金額同比下降25.31%。由于國內資本市場再籌資及資金離境都越來越嚴格，導致市場狀況出現(xiàn)落跌。

盡管2017年的交易業(yè)務在總金額方面有一定幅度的下降，但在年度并購數(shù)目上仍是位居歷史第二高度。交易數(shù)量按行業(yè)占比來看，電腦、IT及網(wǎng)絡服務占比31.7%位居第一，工業(yè)、電力及電子機械占比17.12%排名第二，個人、休閑及商業(yè)服務占比16.31%居于第三，三個行業(yè)累計占比65.13%。

同時，就企業(yè)并購業(yè)務數(shù)目以及成交數(shù)額的地理位置分布分析，華東地區(qū)、華北地區(qū)、中南地區(qū)等區(qū)域為業(yè)務較為積極區(qū)域，尤其京、江、浙、滬、閩、粵等東部及一些臨海較為繁榮區(qū)域。相對而言，東北地區(qū)以及中西部地區(qū)的企業(yè)并購業(yè)務就顯得比較平平。

專利知識作為當今眾多企業(yè)產業(yè)調整升級的關鍵因素，創(chuàng)新發(fā)展是當下經(jīng)濟對企業(yè)持續(xù)發(fā)展新的要求，專利資產的價值評估在并購浪潮中就顯得尤其重要。但是同時，由于專利資產評估交易市場不成熟等原因，企業(yè)并購在專利資產價值評估的過程中仍然面臨著諸多問題亟待解決。

二、專利資產價值評估方法

專利資產價格測算主要包括下列三種：

（一）收益法。以預期原理作基礎，測算使用專利資產后于未來剩余可使用壽命期間各年所能帶來的預計超額獲益，通過合適的折現(xiàn)利率將超額利潤折合現(xiàn)值至評估基準日再求和來計算專利資產價格的一個方式。因為該方法通過未來收益來確定資產當前的價值，所以未來剩余持續(xù)收益的年限對價值的影響較大，評估時需要加以注意。

專利評估價值=

式中：i：表示收益期限時間標號；Ri：為被評估專利在第i年超額收益；R：為折現(xiàn)率或資本化率；N：為專利剩余收益年限。超額收益的計算如下：

1、直接估算法。使用專利資產后，將企業(yè)使用專利資產后所帶來的產品單位成本、單位產品價格、銷售量的變動對銷售額的影響與未使用專利資產時相比，測算超額收益。

R=[（P2-C2）×Q2-（P1-C1）×Q1]×（1-T）

式中：R：表示超額收益；P：為產品單價；C：為產品單位成本；Q：為銷售數(shù)量；T：為所得稅稅率；下標1、2：分別代表使用專利資產前與后的時間狀態(tài)。

2、差額法。使用專利資產后的產品凈利潤扣除同行業(yè)平均水平的獲利能力，計算出使用專利資產超額獲利能力。

超額收益=使用專利資產后凈收益-凈資產總金額×平均行業(yè)利潤率

3、分成率法

超額收益=使用專利資產后的銷售利潤總額×（1-T）×利潤分成率

4、要素貢獻法。在不同行業(yè)領域里，生產經(jīng)營活動的三大因素——技術、資本、管理所施展的作用、貢獻也不同。根據(jù)各行業(yè)的性質，賦予每個生產要素不同的貢獻比重，粗略分配估算專利資產所帶來的超額收益。

（二）成本法。把于當前市場狀況下重新取得某項新資產需要支出的一切資金總和作為其獲得成本。運用此方法還需要加以注意的方面是專利技術貶值，又由于無形資產不具備實體狀貌，所以其不設有實體性貶值，只有經(jīng)濟性貶值和功能性貶值。由此，價值計算公式為：專利資產評估價值=重置成本-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值=重置成本×（1-貶值率）。

1、重置成本計算

（1）自創(chuàng)專利資產重置成本

①核算法。重置成本是建成某項專利的資本、建設時期產生的費用、預期適當利潤之和。

②倍加系數(shù)法

重置成本=×（1+L）

式中：C：是專利研發(fā)期間的物質耗損費用；V：是專利研發(fā)期間的人工耗損費用；？茁1：是研究開發(fā)人員創(chuàng)造性勞動倍加系數(shù)；？茁2：是鉆研開發(fā)均衡風險系數(shù)；L是資產酬償率。

（2）外購專利資產重置成本。外購專利計算成本包含購入價格以及置辦費用。

①市場類比法。于市面上尋找近似參照物確定專利資產的當前購買價錢。

②物價指數(shù)法。將專利的賬面價格經(jīng)由物價水平指數(shù)實行調改，測算出它的成本。其中物價水平指數(shù)是在測算時的物價水平指數(shù)與購入物價水平指數(shù)的比值。

2、貶值率計算

貶值率=專利資產已應用期限/（專利資產已應用期限+專利資產剩余可利用壽命）×100%

使用該公式時，需要注意的是剩余使用年限不一定等于專利剩余保護期限，需要評估人員憑借專業(yè)經(jīng)驗分析判斷所得。

（三）市場比較法。在市面上尋找一樣或各方面條件近似資產當作參考，利用其近年成交價格，通過比對參照物與被評估專利，確定可比指標，將差異量化，通過修正系數(shù)來調整各參照物價格，最后綜合分析評定配評估對象價值。因為參照物成交價格受到自身及外部客觀因素的多方影響，所以為了避免特殊情況，不管參照物與被評估對象有多么的相似，也要選取三個及以上的參照物進行對比。對于最后的多個價格測算結果一般采用平均值法評定被評估對象的價格。

（四）企業(yè)并購專利資產評估方式選用。企業(yè)并購中專利資產類別各種各樣，如何恰當?shù)剡x用價值評估方式至關重要。

市場比較法是相對較為直觀的一種方式，而因專利法規(guī)定禁止重復授權，不同專利間均存在一定差異，尋找相同或相似的專利較為困難，同時我國專利交易市場發(fā)展尚未成熟，業(yè)務數(shù)量少，缺少適當?shù)膮⒄召Y料。

成本法根據(jù)專利的研發(fā)成本來確定專利價值，一般是目標企業(yè)所能夠接受的專利資產出售的最低價格，該方法計算簡易，數(shù)據(jù)由來有跡可循，較為真實，但運用此方法往往會忽略專利資產潛在的獲利能力，從而導致專利資產的價值被低估。

收益法相對全面地考慮了影響專利價值的因素，是目前專利價值評估中的主要方法，但也存在一些缺陷：折現(xiàn)率與市場風險相適應，難以準確測算；不同專利資產的實際剩余可使用壽命難于斷定，從而使得收益期限產生爭論；利潤分成率受區(qū)域、技術成熟水平、行業(yè)發(fā)展狀況等多方面因素的影響，難以斷定。

可見專利資產價值評估方式各存在其優(yōu)劣，無任何一種方式能夠應用于一切并購情況。企業(yè)并購的目的、類型、目標企業(yè)所在行業(yè)等都會對并購方價值評估方法的選擇有所影響。企業(yè)并購實務中專利資產價值評估一般極少單獨采取某一種方法，在必要的時候，可以采取一種統(tǒng)籌的思維，采取多種方式同時進行評估，參考各測算結果適當評定專利資產價格。

三、影響專利資產價值的因素

（一）專利實用性。實用性較高的專利資產是指它在實施的過程中能夠讓成本盡可能地降低，使得利潤增加。成本低的專利技術價值自然高于成本高的。

（二）專利無效程序。被認為不具有實質性條件而被宣布專利權無效的專利創(chuàng)作，看作為專利權從一開始就不成立。專利不具有實質的專利性，也就意味著該專利不符合形成專利資產的條件，自然也就不存在價值評估的意義了。

（三）專利資產法律狀態(tài)。目標企業(yè)已達成交易中依然存在專利質押協(xié)議、對外許可使用協(xié)議的，都有可能會導致專利資產價值降低。對外許可協(xié)議可能會增加專利產品競爭對手，對專利價值產生負面影響。

（四）收益年限。專利壽命存在法定壽命和實際剩余可利用期限的區(qū)別。由法定壽命（專利法定保護年限）和專利申請日期確定專利資產剩余保護年限。根據(jù)剩余保護期限、實際經(jīng)濟壽命孰短原則，確定專利的收益年限，收益年限越長，專利未來所能夠獲得的收益越多，價值也越大。

（五）權利保護的要求過窄，出現(xiàn)專利替代產品。權利要求書不完備未能涵蓋涉及所有的產品就會讓競爭對手有機可乘，回避該專利找到替代專利的方法搶占本專利涉及的市場形成激烈的競爭，專利競爭優(yōu)勢不復存在將對該專利產品造成較大影響。實務中因為專利權利要求書不完善導致并購企業(yè)最終舍棄計劃的例子也很常見。

四、并購專利資產價值評估案例解析

旭升公司并購光明企業(yè)一項專利，擬采用利潤分成率法來評估專利資產的價格。該專利是光明企業(yè)2年前自行研制的實用新型專利，法定保護年限是10年，剩余保護期是8年，賬面記錄成本600，000元，兩年間物價指數(shù)累計增加15%，資深評估人員估算后認為此專利資產成本利潤率是300%；旭升公司當前專利重新購置成本是20，000，000元，成本利潤率是14%，評估人員經(jīng)過對該項類似專利的進一步趨向研究，判定此項專利剩余可利用年限是5年。

經(jīng)由對市場的供需情況和生產情況研究知曉，旭升公司年實際生產水平是100，000件，單位生產成本是每件300元，今后5年內生產數(shù)量與單位生產成本差異較小，使用此專利以后產品機能提升，預期銷售價格在此后第1、第2年均是每件400元，第3、第4、第5年均是350元。折現(xiàn)率10%，所得稅稅率33%，評估基準日為2017年7月1日，要求計算此專利資產價值。

解：

（1）約當投資量計算：

專利資產重置成本=60×（1+15%）×=49.29（萬元）

專利資產約當投資量=49.29×（1+300%）=197.16（萬元）

投資方約當投資量=2000×（1+14%）=2280（萬元）

（2）利潤分成率計算：

專利資產利潤分成率=×100%

利潤分成率=×100%=7.96%

（3）專利資產超額收益計算：

R1=R2=（400-300）×10×（1-33%）×7.96%=53.33（萬元）

R3=R4=R5=（350-300）×10×（1-33%）×7.96%=26.67（萬元）

（4）專利評估價值：

R==147.37（萬元）

通過該案例詳細說明了收益法中分成率法的運用，利潤分成率的計算方法包括了邊際比率法、三/四分法、約當投資分成法，本案例使用的則是約當投資分成法。

五、企業(yè)并購專利資產價值評估現(xiàn)有問題

（一）專利權屬關系不明確。專利所有權歸屬凡有事先商定的依據(jù)商定結果實行，若未進行明確商定：對于企業(yè)內部職工研發(fā)的專利，如果該專利發(fā)明屬于職務發(fā)明范圍，則專利權歸企業(yè)所有，否則就歸員工個人所有；對委托他人開發(fā)專利，權屬歸受托方；對協(xié)作開發(fā)專利，專利權歸協(xié)作各方一同共有。在知識產權不明晰的境況下存有潛在的風險，將來也許會引起無必要糾紛。

（二）政府干預過多。政府出于對并購項目促成的迫切需要，對并購中的評估工作干預過多，不顧目標企業(yè)的利益，往往導致其真實價值被低估，與實際相背離。這使得資產評估行業(yè)規(guī)范化失調，于較大層面妨礙了評估市場健康成長。

（三）忽略商譽對專利資產價值評估的影響。商譽是由企業(yè)良好口碑、管理卓越、收益大、擁有獨家專利技術等產生的，能為企業(yè)帶來間接經(jīng)濟效益。它無法同企業(yè)分離而孤立留存，無法單獨計價。正是其這一不可確指的特性，在評估時往往會被忽略。

（四）評估方法選擇不合理。評估方式的選用對其終值有直接作用。與傳統(tǒng)意義上的資產相比，專利資產帶來的預期收益能力是不穩(wěn)定的，相關知識產權資產關聯(lián)甚為緊密，價值不易界定，增加了價值評估的難度。加之專利資產交易市場發(fā)育不成熟，在評估方法選用方面沒有太多可參考案例，導致評估方法選取不夠合理。

六、企業(yè)并購專利資產評估建議

（一）明晰資產，加強管理。目標企業(yè)要對自身專利資產做好有效管控，資料數(shù)據(jù)記錄、保存完整，對自身的資產價值做到心中有數(shù)。并購企業(yè)于并購之前應對目標企業(yè)展開調查和分析，了解其真實情況。只有這樣才能促進并購計劃有效實行。

（二）減少對評估的干擾因素。政府方面應該減少對企業(yè)并購的干預，鼓勵、支持評估機構對企業(yè)資產價值做出合理的評估，完善市場秩序，健全相關資產評估法律規(guī)范制度，創(chuàng)造客觀公正的交易環(huán)境，促進評估交易市場的不斷成熟。

（三）關注商譽的影響。依照目標企業(yè)經(jīng)營狀況、行業(yè)平均收益水平、財務會計報表數(shù)據(jù)等資料，全面權衡交易雙方的利益，考慮商譽對專利技術預期獲利的影響，真實公正地判定專利價格。

（四）選擇合理的評估方法。不同方法得出的價值評估結果不盡相同，選用擁有大量信息資源、技術水平較高的高素質專業(yè)評估人員至關重要。常用的三種評估方法各有其特點，綜合考慮被評估對象的狀況，在進行方法選擇時要根據(jù)交易雙方的實際情況而定，真實反映企業(yè)并購專利資產的評估價值。

企業(yè)并購是非常復雜的項目，若是為了專利而并購，一定要組成專業(yè)的專家小組，在本企業(yè)自我評估、了解的基礎上實行。專利資產的價值評估不同于普通實體資產，企業(yè)并購中專利資產價格測算依然面臨著其他多方面困難，本文僅在有限的思維下，為資產價值評估貢獻微薄的力量，以期為保障并購的有序運行、進行合理的專利資產價值評估提供參考，未來評估行業(yè)的前進還需要我們各界人士的攜手勉力。

主要參考文獻：

[1]包婷婷.中國并購市場發(fā)展現(xiàn)狀、原因及未來發(fā)展趨勢分析[J].現(xiàn)代管理科學，2017（10）.

[2]龐鑫.企業(yè)并購中專利資產價值評估存在的問題及對策[J].中國集體經(jīng)濟，2018（13）.

[3]楊思思.專利價值評估方法研究概述[J].電子知識產權，2016（9）.