宋文文

摘要：A公司作為被認定為欺詐發(fā)行的首家創(chuàng)業(yè)板上市公司，已經(jīng)啟動強制退市程序，在資本市場落下帷幕。A公司內(nèi)部審計形同虛設(shè)，在其上市前和上市后長達數(shù)年的時間里，內(nèi)部監(jiān)督管理作用長期風(fēng)險。A公司財務(wù)數(shù)據(jù)造假欺詐發(fā)行事件，其內(nèi)部審計有不可推卸的責(zé)任。

關(guān)鍵詞：上市公司；欺詐發(fā)行；內(nèi)部審計

A公司是首家被證監(jiān)會認定欺詐發(fā)行的上市公司，在資本市場有非常深刻的警示意義。A公司欺詐發(fā)行的前后，內(nèi)部審計的作用和職責(zé)，是值得關(guān)注和自省的問題。在上市前和上市后，A公司內(nèi)部審計部門未起到實質(zhì)性監(jiān)督管理作用，其財務(wù)數(shù)據(jù)的失真，內(nèi)部審計部門有不可推卸的責(zé)任。本文將從上市前和上市后兩個時間階段來分析A公司內(nèi)部審計的風(fēng)險。

一、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市階段內(nèi)部審計風(fēng)險分析

（一）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱IPO）申請文件中相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載主要事實

為實現(xiàn)發(fā)行上市目的，解決A公司應(yīng)收賬款余額過大問題，A公司總會計師向公司董事長、實際控制人建議在會計期末以外部借款減少應(yīng)收賬款，并于下期初再還款沖回。2011年12月至2013年6月，A公司通過外部借款、使用自有資金或偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應(yīng)收款項（大部分在下一會計期期初沖回），致使其在向中國證監(jiān)會報送的IPO申請文件中相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。

（二）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市階段內(nèi)部審計風(fēng)險情況

1.內(nèi)部控制自我評價結(jié)論

通過查閱A公司招股說明書，其招股說明書披露：“公司董事會認為：公司內(nèi)部控制制度規(guī)范了各部門之間的分工與協(xié)調(diào)合作，使各部門相互配合、相互監(jiān)督，相互牽制；公司現(xiàn)有的各項內(nèi)部管理及控制制度可以有效保護股東權(quán)利，股東可以通過股東大會決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；公司設(shè)立的監(jiān)事會作為公司常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，有利于維護股東利益；公司聘任的獨立董事人員能對公司重大業(yè)務(wù)進行監(jiān)督。公司建立的內(nèi)部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能夠保證公司經(jīng)營管理的正常運作，能夠保證會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司財產(chǎn)物資的安全完整?！?/p>

根據(jù)其招股書披露的內(nèi)部控制自我評價報告，A公司認為其內(nèi)部控制是有效的，A公司認為公司建立的內(nèi)部控制制度能夠保證會計資料的真實性、合法性、完整性。然而A公司被證監(jiān)會認定為欺詐發(fā)行，通過證監(jiān)會的行政處罰決定書，A公司上市后其財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，其建立的內(nèi)部控制制度沒有保證會計資料的真實準確和完整。A 公司審計披露的其認為有效的內(nèi)部控制自我評價報告，對投資者起到誤導(dǎo)作用。

2.審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計部門履職情況

通過查閱A公司招股說明書，根據(jù)其招股說明書披露，A公司的審計委員會已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及《A公司股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的規(guī)定履職。

招股說明書披露的審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計機構(gòu)履職情況，具體為：

A公司設(shè)立董事會審計委員會，A公司按照有關(guān)法律法規(guī)制定《A公司股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的規(guī)定，及時對公司的財務(wù)報告進行了審核，有效與外部審計機構(gòu)進行溝通、保障了外部審計質(zhì)量，有效監(jiān)督公司內(nèi)部審計活動，對公司的內(nèi)控制度的建設(shè)起到了良好的促進作用，并確保了各項內(nèi)控制度的有效實施。公司審計委員會自成立以來，共召開了九次會議。

根據(jù)A公司招股說明書披露，A公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及《丹東A公司股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的規(guī)定，審計委員會及下設(shè)審計部門已經(jīng)正常履職，并沒有披露其發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)欺詐行為。A公司的上市過程中，審計委員會及下屬的內(nèi)部審計部門并沒有發(fā)揮實質(zhì)性的審計作用，沒有對發(fā)行人的財務(wù)做到實質(zhì)性的監(jiān)督和規(guī)范，沒有對投資者起到應(yīng)有的保護作用。A公司其在招股說明書中披露的審計委員對公司的財務(wù)報告進行審核，保障了外部審計質(zhì)量，監(jiān)督內(nèi)部審計活動，其披露與實施情況不符合。A公司招股說明書中對審計委員會履職的披露，對投資者起到了誤導(dǎo)作用。

二、上市后披露的定期報告內(nèi)部審計風(fēng)險分析

（一）《2013年年度報告》《2014年半年度報告》和《2014年年度報告》中存在虛假記載主要事實

2013年12月至2014年12月，A公司在上市后繼續(xù)通過外部借款或者偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應(yīng)收款項（大部分在下一會計期期初沖回），導(dǎo)致其披露的相關(guān)年度和半年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。

（二）《2014年年度報告》中存在重大遺漏主要事實

A公司實際控制人以員工名義從公司借款供其個人使用，截至2014年12月31日，占用A公司6，388萬元。A公司在《2014年年度報告》中未披露該關(guān)聯(lián)交易事項，導(dǎo)致《2014年年度報告》存在重大遺漏。

（三）上市后公司內(nèi)部審計風(fēng)險情況

1.內(nèi)部控制自我評價結(jié)論

根據(jù)A公司披露的2013年、2014年度內(nèi)部控制自我評價報告，結(jié)論為：公司的內(nèi)部控制是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律、法規(guī)建立的，并在評價期得到了進一步完善和健全，各項內(nèi)部控制均得到了充分有效的實施。董事會認為：公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制體系較為健全，符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和證券監(jiān)管部門的要求。公司內(nèi)部控制制度能夠貫徹落實執(zhí)行，在公司經(jīng)營管理各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用，能夠有效防范經(jīng)營管理風(fēng)險，保證公司各項業(yè)務(wù)的健康運行，公司內(nèi)部控制制度是有效的。

A公司2013年和2014年的內(nèi)部控制自我評價報告，對其內(nèi)部控制的評價均為肯定和有效的。根據(jù)證監(jiān)會的處罰規(guī)定，顯示A公司上市后財務(wù)數(shù)據(jù)一直存在造假行為。A公司內(nèi)部控制水平實際上不能有效的應(yīng)對和控制財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)的財務(wù)管理工作已經(jīng)無效。但是A公司一直披露其有效的內(nèi)部控制自我評價與其失真的財務(wù)數(shù)據(jù)形成了鮮明的對比，對投資者起到了誤導(dǎo)作用，造成了投資者的損失。

2.審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計機構(gòu)履職情況

通過查閱A公司披露的2013年年度內(nèi)部控制自我評價報告、2014年度內(nèi)部控制自我評價報告，審計委員會負責(zé)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審核公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審核；董事會授權(quán)的其他事宜。

A公司2013年和2014年內(nèi)部控制自我評價報告，均披露其審計會員會及下設(shè)內(nèi)部審計正常履職，未披露審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計部門對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的異議及改進意見。A公司上市后，其審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計部門更應(yīng)該加強和重視本職工作，為公眾投資者負責(zé)。但是實際情況完全相反，A公司財務(wù)數(shù)據(jù)一直存在造假事實，A公司審計委員會及內(nèi)部審計部門未起到實質(zhì)的監(jiān)督管理作用，其在公告中披露的正常履職行為對投資者造成誤導(dǎo)。

三、A公司內(nèi)部審計風(fēng)險反思

審計委員會及下設(shè)的內(nèi)部審計部門對于企業(yè)十分重要。審計委員會應(yīng)該復(fù)核企業(yè)的內(nèi)部財務(wù)控制以及企業(yè)的所有內(nèi)部控制和風(fēng)險管理系統(tǒng)。審計委員會應(yīng)結(jié)合企業(yè)財務(wù)報表的編制情況，加強職業(yè)操守，保持執(zhí)業(yè)謹慎，對重大的財務(wù)報告事項和判斷進行復(fù)核。內(nèi)部審計部門的基本職能為評價會計、運營及行政控制的可靠性、充分性和有效性；確保企業(yè)的內(nèi)部控制能使交易能夠正確的記錄，保護資產(chǎn)。內(nèi)部審計部門的工作應(yīng)當(dāng)進行規(guī)劃，并被復(fù)核和記錄，并出具內(nèi)部審計報告。審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計部門應(yīng)該加強內(nèi)審工作，為企業(yè)和投資者負責(zé)。

審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計機構(gòu)更應(yīng)該加強內(nèi)審工作，監(jiān)督財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，為企業(yè)和投資者負責(zé)。審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計部門擁有對接企業(yè)內(nèi)部部門及職能檢查的權(quán)力，與企業(yè)的員工進行直接溝通的權(quán)力，以及內(nèi)部審計工作所需的記錄、文檔和數(shù)據(jù)的權(quán)力。在日常的工作中，內(nèi)部審計機構(gòu)可以接觸公司內(nèi)部財務(wù)資料，了解公司的經(jīng)營情況和財務(wù)情況。可以通過多種方法監(jiān)督檢查公司財務(wù)情況。具體可以通過查閱公司資料，回訪客戶和供應(yīng)商、回訪銀行匯票開具人、查閱A公司的各種明細賬、財務(wù)憑證、銀行水單、銀行匯票等單據(jù)、訪談當(dāng)事人和當(dāng)事人詢問等證據(jù)證明。

A公司財務(wù)數(shù)據(jù)的失真，不僅僅是公司財務(wù)部門的責(zé)任，審計委員會及下設(shè)的內(nèi)部審計部門有不可推卸的責(zé)任。A公司審計委員會及下屬內(nèi)部審計機構(gòu)從企業(yè)上市開始，到企業(yè)被強制退市，整個過程中，無法有效的應(yīng)對和控制財務(wù)風(fēng)險，無法提升內(nèi)部控制水平。A公司的會計制度和財務(wù)管理制度，尤其是貨幣資金的收支和保管制度，沒有落到實處。企業(yè)的財務(wù)的造假行為，從企業(yè)上市到退市的過程中，一直在進行。在其上市前和上市后的公開資料中，通過查閱A公司上市前的招股說明書和上市后的公告，A公司從未披露審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計部門提出的異議及建設(shè)性意見，通過查詢A公司所有公開資料，均披露其審計委員會和內(nèi)部審計部門已經(jīng)履職，并出具有效的內(nèi)部控制自我評價報告。但是實際情況與披露完全相反，A公司財務(wù)數(shù)據(jù)長期失真，已經(jīng)被證監(jiān)會認定為首家欺詐發(fā)行的上市公司，A公司內(nèi)部審計是沒有起到實質(zhì)性的監(jiān)督管理作用。A公司審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計部門形同虛設(shè)，存在重大的實質(zhì)性風(fēng)險。A公司披露其審計委員會及下設(shè)內(nèi)部審計機構(gòu)的履職情況，以及其認為有效的內(nèi)部控制自我評價報告，已經(jīng)對投資者造成了誤導(dǎo)。

A公司因欺詐發(fā)行被強制退市的事件，是資本市場上不能忘記的沉重事件。審計委員會及下設(shè)的內(nèi)部審計部門是企業(yè)重要的監(jiān)督管理部門，應(yīng)該起到實質(zhì)性的作用，而不應(yīng)該僅僅作為擺設(shè)。每家企業(yè)都應(yīng)該重視和加強內(nèi)部審計，將內(nèi)部審計落到實處。內(nèi)部審計部門應(yīng)該加強自身職業(yè)操守，提高職業(yè)道德，勤勉盡職，為企業(yè)負責(zé)，為投資者負責(zé)。A公司內(nèi)部審計的風(fēng)險，未能有效保證其財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，誤導(dǎo)投資者，是沉重且負面的案例，應(yīng)該警鐘長鳴，應(yīng)引起每一家企業(yè)內(nèi)部審計部門的關(guān)注和自省。

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