馮喜弟

摘要：信用違約互換（簡稱：CDS）作為金融工具引入中國，在一定程度上增加了金融市場的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性。其對沖債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的基本功能，以及其本身固有的交易主體間信息不對稱性，決定了必須對CDS的運(yùn)行進(jìn)行有效的監(jiān)督。國家審計(jì)維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全的職責(zé)，決定了通過審計(jì)監(jiān)督控制CDS風(fēng)險(xiǎn)將是未來發(fā)展的方向。文章將基于中國版CDS的特殊性，探討通過國家審計(jì)對CDS參與方進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督的可能途徑。

關(guān)鍵詞：信用違約互換：中國版CDS；國家審計(jì)：經(jīng)濟(jì)安全

中圖分類號：F239.0 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1008-4428（2018）01-104-02

2016年9月，《銀行間市場信用風(fēng)險(xiǎn)緩釋工具試點(diǎn)業(yè)務(wù)規(guī)則》及一系列配套文件由中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布，其中明確推出了包括CDS（信用違約互換）在內(nèi)的兩項(xiàng)新產(chǎn)品，標(biāo)志著中國版CDS的正式啟動?？梢灶A(yù)見，在未來一個時(shí)期，中國版CDS將會對中國的金融市場產(chǎn)生重要的影響。

一、CDS的由來與異化

CDS是Credit Default Swap的簡稱，可直譯為“信用違約互換”，上世紀(jì)90年代中期由摩根大通首創(chuàng)至今已有三十余年歷史。最初，CDS只在銀行間進(jìn)行交易，目的是對可能發(fā)生的信用違約進(jìn)行保險(xiǎn)。舉例來說，A持有B發(fā)行的債券，但擔(dān)心B到期無力償還，如果此時(shí)c愿意提供一份保險(xiǎn)合約，則A將與c達(dá)成協(xié)議，A按合約要求按時(shí)支付一筆債務(wù)保護(hù)費(fèi)用。如果B按期償還債務(wù)，則c的利潤為收到的債務(wù)保護(hù)費(fèi)用；如果B違約，則c要支付給A一筆賠償金，以保障A能夠收回其投資。因此，可以認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)的CDS合約應(yīng)具有如下關(guān)鍵特征：首先，CDS合約具有合同的一般屬性。也就是說，CDS合約具有相對性，合同雙方在自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂合約，履行合同義務(wù)，雙方責(zé)權(quán)對等；其次，CDS理論上應(yīng)具有保險(xiǎn)合約的一般特征，因此，作為CDS的出售方（保證方）應(yīng)具有類似保險(xiǎn)公司的履約能力，并在制度上受到與保險(xiǎn)公司相同的監(jiān)管；最后，由于在交易過程中，買賣雙方的信息嚴(yán)重不對稱，CDS合約的訂立和履行必須受到監(jiān)管，其中主要包括投資者保護(hù)機(jī)制、信用評級機(jī)制和信用記錄等作為市場基礎(chǔ)的監(jiān)管機(jī)制以及必不可少的政府監(jiān)管。

盡管CDS的產(chǎn)生最初是作為分散和對沖信用違約風(fēng)險(xiǎn)的市場潤滑劑而存在的，但是人們真正認(rèn)識CDS，卻是其與次級貸款一起成為華爾街金融危機(jī)的罪魁禍?zhǔn)字畷r(shí)。如前所述，CDS本身作為保險(xiǎn)合約應(yīng)具有相對性，但是，由于華爾街長期缺乏對CDS交易的有效監(jiān)管，CDS逐漸被“證券化（seeuritization）”，并作為金融衍生品存在，被市場參與者大規(guī)模交易，由債務(wù)保障工具“異化”為華爾街的投機(jī)工具。2008年金融危機(jī)以前，美國的柜臺衍生品市場（OTC）以交易CDS為主，但卻缺乏監(jiān)管，CDS合約不受任何限制地被自由轉(zhuǎn)讓，而交易市場本身卻沒有集中競價(jià)和信息公開機(jī)制。CDS愈加嚴(yán)重的賭博性質(zhì)，從一個側(cè)面助推了華爾街金融泡沫的形成?？梢哉f，缺乏監(jiān)管的CDS如同籠外之虎，非但不能緩釋風(fēng)險(xiǎn)，反而成為了新的風(fēng)險(xiǎn)來源。

二、中國版CDS的引入及其特征

中國版CDS的雛形（下稱“舊版CDS”），可以追溯到2010年7月發(fā)行的“中債合約1號”，該債券的發(fā)行人為重慶化醫(yī)控股公司，由興業(yè)銀行負(fù)責(zé)承銷，該債券附有一個類似CDS的信用增進(jìn)合約，從而使得其信用評級由最初的AA+上升為AAA。中國版CDS的引入，反映了市場交易主體對沖風(fēng)險(xiǎn)的迫切需求。Wind咨詢數(shù)據(jù)庫顯示，截至2016年9月末，我國已出現(xiàn)47只債券兌付違約，違約金額高達(dá)275.31億元人民幣。可以認(rèn)為，推出中國版CDS，主要是為了緩解債券違約對銀行的沖擊，幫助金融機(jī)構(gòu)分散內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)。

中國版CDS從設(shè)計(jì)上與國際接軌，具有如下特征：第一，取消了舊版CDS中參與者的準(zhǔn)入門檻。參與者僅需要向交易商協(xié)會備案成為核心交易商或一般交易商即可，這意味著，包括銀行、券商、資產(chǎn)管理公司等主體均可參與CDS的交易；第二，如果想成為CDS的創(chuàng)設(shè)機(jī)構(gòu)，需要經(jīng)專業(yè)委員會的備案認(rèn)可，且凈資產(chǎn)不應(yīng)少于40億元人民幣。顯然，中國版CDS更加強(qiáng)調(diào)合約出售方的履約能力；第三，交易標(biāo)的范圍廣，除債券外，貸款和其他債務(wù)均包括在交易范圍內(nèi)，且交易商協(xié)會可根據(jù)市場發(fā)展的需要擴(kuò)大債務(wù)種類的范圍?？傮w來看，鑒于我國整體的社會信用環(huán)境還不是很好，信用記錄制度仍在不斷完善之中，信用評級機(jī)制也有待進(jìn)一步健全，因此，中國版CDS的設(shè)計(jì)仍較為保守，總體上力圖避免債務(wù)鏈條的過度延長，但CDS的引入無疑對緩解商業(yè)銀行的惜貸情緒，促進(jìn)金融機(jī)構(gòu)流動性的釋放將起到一定的積極作用。

三、中國版CDS的審計(jì)監(jiān)督

CDS對沖債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的基本功能，以及其本身固有的交易主體間信息不對稱性，決定了必須對CDS的運(yùn)行進(jìn)行有效的監(jiān)督。目前，中國版CDS已經(jīng)進(jìn)入了運(yùn)行階段。2016年10月31日，首批信用違約互換（CDS）合約交易在中國銀行間外匯交易中心達(dá)成，具體為中國銀行、興業(yè)銀行、交通銀行、浙商銀行和上海銀行的共4筆CDS合約交易。此前，中國首家省級信用增進(jìn)投資公司9月在山西掛牌運(yùn)營。值得注意的是，政府對CDS的投入運(yùn)行比較熱衷，其原因可能在于發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，保持經(jīng)濟(jì)增長穩(wěn)定的需要。根據(jù)銀監(jiān)會披露的數(shù)據(jù)，截至今年6月末，商業(yè)銀行不良貸款率為1.81%，是近7年來的最高值。不良貸款的增加意味著銀行將缺乏流動性，CDS的引入客觀上會分散銀行的債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)，從而使銀行進(jìn)一步釋放流動性，從而滿足地方國企和其他經(jīng)濟(jì)主體的融資需求，甚至成為地方落后產(chǎn)能的“屏障”。在這一背景下，國家審計(jì)的監(jiān)督必不可少。

對銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)的審計(jì)歷來是國家審計(jì)機(jī)關(guān)的重要工作。中國版CDS的落地，在未來不可避免地拓展了審計(jì)機(jī)關(guān)金融審計(jì)的審計(jì)范圍。針對中國版CDS的審計(jì)監(jiān)督可從如下方面展開：

首先，通過審計(jì)促進(jìn)國有商業(yè)銀行對CDS覆蓋下業(yè)務(wù)實(shí)施有效的監(jiān)督。國有商業(yè)銀行是國家金融體系的主體，在整個金融活動中具有舉足輕重的地位，它的安全，直接關(guān)系到國家金融體系的安全，關(guān)系到今后一個時(shí)期的國家經(jīng)濟(jì)安全。對國有商業(yè)銀行不良貸款及其相關(guān)CDS業(yè)務(wù)的審計(jì)，應(yīng)側(cè)重于對銀行已經(jīng)購買CDS的相關(guān)貸款的監(jiān)督管理情況的審計(jì)。由于CDS的賣方缺乏債務(wù)人的相關(guān)信息，因此無法代替銀行對借款人進(jìn)行有效監(jiān)督，而作為債權(quán)人銀行由于購買了CDS而認(rèn)為信用風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)降低，也喪失了原有的監(jiān)督激勵，兩種效應(yīng)的復(fù)合疊加，使得相關(guān)交易主體對原始的債務(wù)人缺乏有效的監(jiān)督，造成監(jiān)督者缺位。因此，審計(jì)機(jī)關(guān)必須從維護(hù)國家金融安全的角度，通過審計(jì)強(qiáng)化國有商業(yè)銀行對CDS覆蓋下的債務(wù)進(jìn)行有效監(jiān)督，積極防控違約風(fēng)險(xiǎn)。

其次，通過審計(jì)加強(qiáng)商業(yè)銀行的內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理。銀行金融創(chuàng)新相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的防控情況歷來都是政府審計(jì)的重點(diǎn)。2015年，審計(jì)署對農(nóng)業(yè)銀行等5家金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計(jì)，審計(jì)工作報(bào)告指出，商業(yè)銀行不良貸款處置和金融創(chuàng)新相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制尚不健全，金融監(jiān)管有待加強(qiáng)。審計(jì)發(fā)現(xiàn)向已列入國家淘汰落后和過剩產(chǎn)能名單的部分企業(yè)新增融資120多億元。在這一背景下，中國版CDS的引入雖然可以幫助銀行降低資本金的額度，提高資金回報(bào)，但同時(shí)也有可能增加金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)敞口，形成新的風(fēng)險(xiǎn)來源。舉例來說，參與CDS交易的商業(yè)銀行如果對CDS賣出方的未來償付能力審核不嚴(yán)，將來一旦發(fā)生信用事件，商業(yè)銀行將喪失信用風(fēng)險(xiǎn)保障，甚至造成嚴(yán)重的連鎖反應(yīng)。因此，通過審計(jì)監(jiān)督，從體制機(jī)制上提出對商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的建議，加強(qiáng)商業(yè)銀行針對CDS的風(fēng)險(xiǎn)管理控制體系建設(shè)至關(guān)重要。

最后，國家審計(jì)應(yīng)逐步延伸至由政府出資建立的信用風(fēng)險(xiǎn)增進(jìn)機(jī)構(gòu)。上文中提到的在山西設(shè)立的我國首家信用增進(jìn)投資公司，即為國有控股股份制非銀行金融企業(yè)，注冊資本40億元人民幣，山西能投集團(tuán)，黃河萬家寨水務(wù)集團(tuán)等6家山西大型國有企業(yè)，合計(jì)出資19億元人民幣。按照國家審計(jì)以國有資產(chǎn)、國有資源為確定審計(jì)范圍的總體原則的思路，此類國有控股股份制非銀行金融企業(yè)應(yīng)屬于國家審計(jì)的監(jiān)督范圍，其具體的內(nèi)部操作規(guī)程建立和運(yùn)行情況，以及內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理制度，特別是風(fēng)險(xiǎn)測算與監(jiān)控、信用事件觸發(fā)后的處置等核心風(fēng)險(xiǎn)管理環(huán)節(jié)的運(yùn)行情況，應(yīng)作為審計(jì)的重點(diǎn)。同時(shí)，由于CDS蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)主要源于交易過程中的信息不對稱，審計(jì)機(jī)關(guān)還應(yīng)配合市場監(jiān)管部門，對信用風(fēng)險(xiǎn)緩釋工具交易中相關(guān)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整開展具有鑒證業(yè)務(wù)性質(zhì)的審計(jì)活動。

四、結(jié)語

有效的金融行業(yè)監(jiān)管對任何國家都至關(guān)重要。經(jīng)濟(jì)學(xué)家亨利·考夫曼博士，在2008年美國次貸危機(jī)之時(shí)接受采訪指出，如果有些銀行太大了以至于不能倒閉，那么就需要對它們進(jìn)行非常嚴(yán)格的監(jiān)管，同樣的原則不單適用于美國，也適用于其他國家的大銀行。以中國版CDS為代表的風(fēng)險(xiǎn)緩釋工具的引入，是有關(guān)部門力圖拓展中國債券市場規(guī)模，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)融資環(huán)境，助力供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要舉措。但我們必須深刻認(rèn)識到，CDS作為衍生金融工具，合約雙方具有對賭的性質(zhì)，對其風(fēng)險(xiǎn)的防控應(yīng)始終保持足夠的警惕。中國版CDS已有參與者的國企背景和政府主導(dǎo)特征，及其對中國銀行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理形成的潛在挑戰(zhàn)，決定了對CDS的監(jiān)督在未來將不可避免地納入國家金融審計(jì)監(jiān)督的范疇。